Anevia : Rapport du Conseil d’Administration à l’AGM

ANEVIA

Société anonyme

Capital social : 217.348,90 euros

Siège social : 79, rue Benoît Malon - 94250 Gentilly

448 819 680 RCS Créteil

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A

L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

DES ACTIONNAIRES DU 20 JUIN 2019

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en assemblée générale annuelle ordinaire et extraordinaire (mixte afin de vous proposer de vous prononcer sur l'ordre du jour exposé ci-dessous.

Nous vous rappelons que le conseil d'administration a élaboré et mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation applicable :

• le rapport financier annuel sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 incluant le rapport de gestion,
• le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Le présent rapport du conseil d'administration a pour objet d'exposer les projets de résolutions proposées à l'assemblée générale, à titre ordinaire et à titre extraordinaire, et en particulier celles qui n'ont pas été présentées dans ces rapports.

ORDRE DU JOUR

A titre ordinaire :

• Lecture du rapport financier annuel incluant le rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d'entreprise, établis par le conseil d'administration
• Lecture du rapport relatif à la présente assemblée générale établi par le conseil d'administration
• Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018
• Lecture des rapports complémentaires du conseil d'administration et des commissaires aux comptes
• Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce
• Approbation des comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, approbation des charges non déductibles et quitus au président directeur général et aux administrateurs de la Société (Première résolution)
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 (Deuxième résolution)
• Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce
  (Troisième résolution)
• Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société aux fins de permettre le rachat d'actions de la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225- 209 du Code de commerce (Quatrième résolution)
• Renouvellement du mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés (Cinquième résolution)

• • titre extraordinaire :
• Lecture du rapport établi par le conseil d'administration
• Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes
• Décision à prendre en application de l'article L.225-248 du Code de commerce (poursuite de l'activité sociale malgré les pertes) (Sixième résolution)
• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres
  (Septième résolution)
• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (Huitième résolution)
• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public de titres financiers (Neuvième résolution)
• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions dans le cadre d'une offre au profit notamment d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire de financier (Dixième résolution)
• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions au bénéfice d'une catégorie dénommée d'investisseurs
  (Onzième résolution)
• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (Douzième résolution)
• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions de la Société (les « BSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes (Treizième résolution)
• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions remboursables (les « BSAR ») avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (Quatorzième résolution)
• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à l'article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce (Quinzième résolution)
• Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par voie d'annulation d'actions de la Société dans le cadre de l'autorisation de rachat de ses propres actions (Seizième résolution)
• Pouvoirs pour les formalités (Dix-septièmerésolution)

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

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1. MARCHE DES AFFAIRES SOCIALES

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, le chiffre d'affaires de la Société s'est élevé à 14.158.184 € contre 12.600.500 € au titre de l'exercice précédent, soit une augmentation de 12 %.

Nous vous rappelons également qu'au cours du second semestre de l'exercice clos le 31 décembre

2018 :

• aux termes des délibérations du conseil d'administration du 29 novembre 2018, faisant suite à l'exercice de 3.264 BSA donnant droit à la souscription de 544 actions nouvelles de la Société, il a été constaté la réalisation de l'augmentation de capital en numéraire d'un montant de 27,20 euros par l'émission de 544 actions ordinaires nouvelles de la Société d'une valeur nominale de 0,05 euro chacune et assortie d'une prime d'émission d'un montant total de 1.768,00 euros ; le capital social a ainsi été porté de 192.979,60 euros à 193.006,80 euros ;
• aux termes des décisions du Président Directeur Général du 18 décembre 2018, agissant sur délégation conférée par l'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 28 juin 2018 et le Conseil d'administration du 29 novembre 2018, il a été constaté la réalisation définitive de l'augmentation du capital social de la Société d'un montant nominal de 24.000 euros, par l'émission de 480.000 actions ordinaires nouvelles de 0,05 euro de valeur nominale chacune, assorties d'une prime d'émission unitaire de 2,45 euros, à chacune de ces actions étant attaché un bon de souscription d'actions.

En application des dispositions de l'article R.225-113 du Code de commerce, nous vous présentons ci- après la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice social en cours.

Par ailleurs, nous vous indiquons que depuis le début de l'exercice ouvert le 1er janvier 2019 :

• aux termes des délibérations du conseil d'administration du 29 janvier 2019, faisant suite à l'exercice de 41.052 BSA donnant droit à la souscription de 6.842 actions nouvelles de la Société, il a été constaté la réalisation de l'augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal de 342,10 euros par l'émission de 6.842 actions ordinaires nouvelles de la Société d'une valeur nominale de 0,05 euro chacune et assortie d'une prime d'émission d'un montant total de 20.183,90 euros ; le capital social a ainsi été porté de 217.006,80 euros à 217.348,90 euros ;
• le conseil d'administration du 26 mars 2019 a décidé d'émettre et d'attribuer 100.000 BSA (dénommés les « BSA 2018B ») au profit de salariés, sur le fondement de la délégation de compétence consentie par l'assemblée générale du 28 juin 2018 dans sa treizième résolution, étant précisé que les BSA 2018B donnent chacun droit à une action ordinaire nouvelle de la Société, peuvent être exercés à un prix d'exercice unitaire de 2,50 € par BSA, durant une période de 5 ans à compter de leur émission, soit au plus tard le 25 mars 2024, si le Bénéficiaire concerné, au moment de la décision d'exercice, exerce effectivement les fonctions salariés au sein de la Société.

2. COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE ET ADMINISTRATION

Les actionnaires sont invités, par les première et deuxième résolutions, à approuver les comptes sociaux et l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018. La troisième résolution concerne les conventions réglementées, visées à l'article L.225-38 du Code de commerce.

Par la cinquième résolution, il est proposé de renouveler le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés, arrivé à expiration à l'issue de l'assemblée ordinaire annuelle.

La sixième résolution invite les actionnaires à continuer l'activité sociale malgré les pertes conformément aux dispositions de l'article L.224-248 du Code de commerce.

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3. PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

La quatrième résolution propose de consentir au conseil d'administration une autorisation à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, ne pouvant conduire la Société, en toute hypothèse, à détenir directement ou indirectement plus de 10% de son capital social. Le prix minimum d'achat par action dans le cadre de cette résolution ne pourrait pas être supérieur à 10 euros, sous réserve d'ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société. Le montant des fonds destinés au programme de rachat d'actions s'élèverait à 2.000.000 €. Cette autorisation serait donnée pour une durée de dix-huit mois.

4. AUTORISATIONS FINANCIERES

4.1 Autorisations financières soumises à un plafond identique

Afin de permettre de disposer d'instruments financiers usuels nécessaires au développement ou à la structure du capital d'une société commerciale cotée, nous vous proposons d'octroyer au conseil d'administration des délégations financières aux fins d'être réactif face à des besoins de fonds propres de la Société et de réaliser les investissements nécessaires à la commercialisation de ses solutions logicielles, à son développement à l'international et à la poursuite de ses activités de recherche et de développement.

Aux termes des septième, huitième, neuvième, dixième et onzième résolutions, les délégations et autorisations soumises à votre approbation permettront au conseil d'administration de réaliser des émissions de titres financiers au moment le plus opportun.

La septième résolution propose de déléguer au conseil d'administration de la Société, dans la limite d'un plafond maximum de 90.000 €, la compétence à l'effet de décider l'augmentation du capital social de la Société par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six mois.

La huitième résolution propose de déléguer au conseil d'administration, dans la limite d'un montant maximum de 90.000 €, la compétence à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six mois.

La neuvième résolution propose de déléguer au conseil d'administration, dans la limite d'un montant maximum de 90.000 €, la compétence à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'offre au public de titres financiers. Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six mois.

La dixième résolution propose de déléguer au conseil d'administration, dans la limite d'un montant maximum de 90.000 €, la compétence à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions, dans le cadre d'une offre au profit notamment d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire de financier. Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six mois.

La onzième résolution propose de déléguer au conseil d'administration, dans la limite d'un montant maximum de 90.000 €, la compétence à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de

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souscription d'actions au bénéfice d'une catégorie dénommée d'investisseurs. Cette délégation serait consentie pour une durée de dix-huit mois.

Plafond maximum des augmentations de capital réalisées par usage de ces délégations financières :

Il est précisé que (i) le montant nominal maximum des augmentations du capital social susceptibles d'être réalisées en vertu des septième, huitième, neuvième, dixième et onzième résolutions est fixé

• 90.000 euros et que (ii) le montant nominal maximum des valeurs mobilières composées donnant accès par tous moyens au capital de la Société susceptibles d'être émises immédiatement ou à terme en vertu desdites résolutions est fixé à 7.000.000 euros.

4.2 Autorisations financières soumises à un plafond autonome

La quatorzième résolution propose de déléguer au conseil d'administration, dans la limite d'un plafond de 32.500 euros, la compétence à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions remboursables (« BSAR ») avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Dans ce cadre, le conseil d'administration aurait tout pourvoir pour fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, le prix d'émission des BSAR ainsi que le prix de souscription des actions par exercice des bons. Cette délégation serait donnée pour une période de vingt-six mois.

4.3 Autorisation à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre

La douzième résolution propose de déléguer au conseil d'administration la compétence à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription. Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six mois.

5. ELEMENTS D'INCITATION

Afin de permettre à la Société de disposer d'instruments visant à motiver les salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, il est proposé de déléguer votre compétence et d'autoriser le conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions.

Il n'est plus envisagé désormais d'autoriser l'émission de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise. En effet, une des conditions légales permettant à une société une telle émission est d'avoir été créée depuis moins de 15 ans, ce qui n'est désormais plus le cas de la Société qui a été immatriculée le 11 juin 2003.

La treizième résolution propose de déléguer au conseil d'administration la compétence à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions de la Société (« BSA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes composée de salariés, de mandataires sociaux et de certains prestataires de la Société et des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de cette délégation serait fixé à 10.000 euros. Cette autorisation serait donnée pour une période de dix-huit mois.

Conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce, l'organe compétent établirait dans les délais légaux et réglementaires, au moment où il serait fait usage de la délégation de l'assemblée générale, un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'émission des BSA et comportant les informations prévues à l'article R.225-115 du Code de commerce.

Par ailleurs, il est prévu, avec la quinzième résolution, une délégation en vue de procéder à une augmentation du capital social au profit des salariés adhérents d'un plan d'épargne, qui s'inscrirait

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