ARCELORMITTAL : Avis aux actionnaires d’ArcelorMittal Luxembourg (anciennement Arcelor Luxembourg et constituée originalement sous la dénomination ARBED) anciennement cotée sous le numéro ISIN LU0006047129

LE PRESENT AVIS EST PUBLIÉ POUR DES RAISONS RÉGLEMENTAIRES ET NE S'ADRESSE PAS AUX ACTIONNAIRES D'ARCELORMITTAL

Luxembourg, le 8 septembre 2014

Cet avis est seulement destiné aux actionnaires d'ArcelorMittal Luxembourg et est publié par ArcelorMittal ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, uniquement en sa qualité d'actionnaire majoritaire d'ArcelorMittal Luxembourg au sens de la Loi Retrait Rachat (telle que définie ci-dessous).

AVIS IMPORTANT

Le présent avis concerne une procédure de retrait obligatoire initiée par ArcelorMittal concernant les titres d'ArcelorMittal Luxembourg conformément aux dispositions de la loi du 21 juillet 2012 relative au retrait obligatoire et au rachat obligatoire de titres de sociétés admis ou ayant été admis à la négociation sur un marché réglementé ou ayant fait l'objet d'une offre au public (la « Loi Retrait Rachat »). 

Les détenteurs de titres disposent d'un droit d'opposition au projet de retrait obligatoire selon les termes et le délai prévus à l'article 4(6) de la Loi Retrait Rachat.

L'opposition doit être faite par lettre recommandée avec avis de réception adressée à la Commission de Surveillance du Secteur Financier (« CSSF ») exposant les motifs à la base de l'opposition et envoyée dans le délai d'un mois à compter de la date de publication du prix proposé conformément à l'article 4(5) de la Loi Retrait Rachat. Une copie de la lettre devra être adressée dans le même délai par lettre recommandée avec avis de réception à l'actionnaire majoritaire et à la société concernée.

Toute opposition au sens de l'article 4(6) de la Loi Retrait Rachat faite par lettre recommandée avec avis de réception adressée à la CSSF et envoyée dans le délai d'un mois à compter de la date de publication du prix proposé conformément à l'article 4(5) de la Loi Retrait Rachat doit être reçue par la CSSF au plus tard 5 jours après l'échéance du délai pour faire opposition.

Sous réserve du respect des dispositions de la Loi Retrait Rachat, à l'issue de la procédure de retrait obligatoire, les titres qui n'auront pas été présentés au plus tard à la date de paiement définitive seront transférés de manière automatique et de plein droit à l'actionnaire majoritaire, sans accord préalable des détenteurs de titres restants.

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Prix par action
€776,13
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Par communiqué de presse en date du 25 août 2014, ArcelorMittal a informé les actionnaires d'ArcelorMittal Luxembourg (ci-après « AM Luxembourg » ou « AML ») qu'ArcelorMittal a décidé d'exercer son droit de retrait obligatoire sur les actions d'AM Luxembourg détenues par les actionnaires minoritaires conformément aux articles 4, 5 (8) et 10 (4) de la Loi Retrait Rachat. Les actions concernées par le retrait obligatoire étaient anciennement admises à plusieurs bourses jusque fin 2002 dont la Bourse de Luxembourg, Euronext Bruxelles, Euronext Paris et le Frankfurt Stock Exchange (Deutsche Börse) et cotées sous le numéro ISIN LU0006047129.

Par le présent communiqué de presse, ArcelorMittal informe les actionnaires d'AM Luxembourg du prix par action tel qu'il a été déterminé par KPMG (tel que défini ci-dessous) et proposé par ArcelorMittal pour les actions faisant l'objet du retrait obligatoire.

1. Nom de l'expert indépendant
   ArcelorMittal a désigné KPMG Luxembourg, société à responsabilité limitée avec siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 149.133 (« KPMG ») en tant qu'expert indépendant au sens de la Loi Retrait Rachat afin de procéder à l'évaluation des actions d'AM Luxembourg et de rédiger le rapport d'évaluation prévu par la Loi Retrait Rachat.
   KPMG a procédé à la détermination du prix applicable aux actions faisant l'objet du retrait obligatoire sur base de méthodes objectives et adéquates pratiquées en cas de cessions d'actifs (article 4 (4) de la Loi Retrait Rachat) et a attesté dans son rapport d'évaluation en date du 8 septembre 2014 (le « Rapport d'Evaluation ») de son indépendance de toute partie concernée et de l'absence de conflit d'intérêts dans son chef.
2. Prix applicable aux actions faisant l'objet du retrait obligatoire tel que déterminé par KPMG
   Le prix déterminé de la manière décrite ci-dessus par KPMG est de €776,13 par action.
   Les conclusions du Rapport d'Evaluation sont libellées comme suit:
   "Based on our analysis, we are of the opinion that the Fair Price of AML per share held by a Minority Shareholder is €776.13 as at the Valuation Date in the context of the Squeeze-Out.
   Based on our concluded Fair Price for 100% of the equity of AML, the implied Price-to-Book value multiple was 1.22x as at the Valuation Date. Comparatively, the implied Price-to-Book value multiple for ArcelorMittal, the publicly listed ultimate parent company of AML, was 0.55x as at the Valuation Date. The difference is partly explained by the fact that whereas most of the value of ArcelorMittal is derived from operating entities, a significant portion of AML's value is generated from financing entities, which tend to have higher Price-to-Book value multiples as compared to operating entities. We note that the implied aggregated Price-to-Book value multiple of the operating entities owned by AML was 0.87x."
   Une copie du Rapport d'Evaluation sera envoyée et/ou publiée dans son intégralité selon les modalités détaillées sous la section 4 ci-dessous.
3. Prix proposé par ArcelorMittal pour les actions faisant l'objet du retrait obligatoire
   Compte tenu du prix déterminé par KPMG tel que mentionné ci-dessus, ArcelorMittal, en tant qu'actionnaire majoritaire d'AM Luxembourg, annonce par le présent communiqué que le prix proposé pour les actions faisant l'objet du retrait obligatoire est de €776,13 par action (le « Prix Proposé »).
4. Modalités de communication utilisées par ArcelorMittal et/ou par AM Luxembourg pendant la procédure de retrait obligatoire
   Le présent communiqué, ainsi que tous les communiqués subséquents d'ArcelorMittal devant intervenir dans le cadre de la procédure de retrait seront diffusés par voie de communiqué de presse selon les canaux usuels utilisés par ArcelorMittal (à savoir par diffusion à des organes de la presse au Luxembourg, en Belgique, en France et en Allemagne). Le présent communiqué sera par ailleurs publié sur le site de la Bourse de Luxembourg comme information non-réglementée.
   Ces communiqués ainsi que le Rapport d'Evaluation pourront par ailleurs être consultés pendant toute la procédure de retrait obligatoire par internet sous les adresses suivantes : http://luxembourg.arcelormittal.com/Press/2014/ et http://corporate.arcelormittal.com/news-and-media/press-releases/2014.
   AM Luxembourg veillera de son côté à ce qu'une copie de tous ces documents soit envoyée à tous ses actionnaires par lettre recommandée à leur adresse renseignée dans le registre des actionnaires. Par ailleurs AM Luxembourg publiera le présent communiqué et tous les communiqués subséquents dans le Tageblatt, le Quotidien et le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
   Tous les documents liés à la procédure de retrait obligatoire pourront être consultés librement et sans frais pendant toute la procédure de retrait obligatoire par les détenteurs de titres objet du retrait obligatoire auprès d'AM Luxembourg au 24-26, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, attention : « ArcelorMittal Company Secretary » et auprès des personnes en charge de réceptionner les certificats anciennement représentatifs d'actions au porteur (les « Certificats ») concernés par le retrait obligatoire à savoir :
   Mme Viviane Rocha/ M. Henk Scheffer
   email: sellout@arcelormittal.com
   n° tél. : + 352 4792 2187
5. Calendrier indicatif relatif à la procédure de retrait obligatoire
   A titre purement indicatif, ArcelorMittal indique ci-dessous une estimation du calendrier du déroulement des différentes étapes de la procédure de retrait obligatoire (le calendrier estimatif ci-dessous supposant qu'aucune opposition au projet de retrait obligatoire ne sera faite) : 

ArcelorMittal précise qu'elle se réserve le droit de modifier et/ou de compléter ces dates, qui ne sont fournies qu'à titre indicatif, en fonction du déroulement de la procédure de retrait obligatoire. Le calendrier dépendra notamment de l'éventuelle opposition au projet de retrait obligatoire par des détenteurs d'actions nominatives et des détenteurs de Certificats (qui sont de bonne livraison et ne font pas l'objet d'opposition).

ArcelorMittal et AM Luxembourg informeront les détenteurs des titres, via communiqués de presse, si le projet de retrait obligatoire fait l'objet d'une opposition et, dans l'affirmative, de la procédure d'opposition, de l'issue de la procédure d'opposition, de la date finale et du processus de paiement des actions devant être transférées à ArcelorMittal dans le cadre de la procédure de retrait obligatoire prévu par la Loi Retrait Rachat ainsi que des changements de ce calendrier indicatif.

Toutes les publications et/ou communications mentionnées ci-dessus seront faites selon les modalités détaillées sous la section 4 ci-dessus. 

ArcelorMittal est le numéro un mondial de l'exploitation sidérurgique et minière, avec une présence dans plus de 60 pays et une empreinte industrielle dans plus de 20 pays. Guidés par une philosophie visant à produire un acier sûr et durable, nous sommes le principal fournisseur d'acier de qualité des grands marchés sidérurgiques mondiaux, incluant l'automobile, la construction, l'électroménager et l'emballage, soutenus par un département de recherche et développement d'envergure mondiale et d'excellents réseaux de distribution.

Grâce à nos valeurs fondamentales que sont le développement durable, la qualité et le leadership, nous agissons de manière responsable à l'égard de la santé, de la sécurité et du bien-être de notre personnel, de nos cotraitants et des communautés au sein desquelles nous opérons.

L'acier est pour nous la trame de la vie, au cœur du monde moderne, des voies ferrées aux voitures et aux machines à laver. Nous nous employons activement à rechercher et à produire des technologies et des solutions sidérurgiques contribuant à améliorer l'efficacité énergétique d'un grand nombre des produits et des composants que nous utilisons chaque jour.

Nous sommes l'un des cinq premiers producteurs mondiaux de minerai de fer et de charbon métallurgique et notre activité minière tient une place essentielle dans notre stratégie de croissance. Grâce à la diversité géographique de notre portefeuille d'actifs miniers de fer et de charbon, nous sommes stratégiquement en mesure d'approvisionner notre réseau d'aciéries et le marché mondial externe. Si nos exploitations sidérurgiques sont d'importants clients, l'approvisionnement du marché externe augmente de pair avec notre croissance.

Les chiffres financiers clés d'ArcelorMittal pour 2013 font ressortir un chiffre d'affaires de $ 79,4 milliards pour une production de 91,2 millions de tonnes d'acier brut, tandis que notre propre production de minerai de fer a atteint 58,4 millions de tonnes.

Les actions d'ArcelorMittal sont cotées sur les marchés de New York (MT), Amsterdam (MT), Paris (MT), Luxembourg (MT) et sur les bourses espagnoles de Barcelone, Bilbao, Madrid et Valence (MTS).

Pour plus d'informations sur ArcelorMittal, rendez-vous sur: http://corporate.arcelormittal.com.