Luxembourg, 10 janvier 2013 - ArcelorMittal (la « Société ») annonce la fixation du prix de son offre combinée d'actions ordinaires et de billets obligatoirement convertibles subordonnés (mandatorily convertible subordinated notes ou « MCN ») précédemment communiquée aujourd'hui (« l'Offre combinée »).

Le produit total de l'offre combinée s'élève à environ 4 milliards de dollars (avant déduction des commissions).

L'offre d'actions ordinaires représente un montant total de 1,75 milliard de dollars, ce qui correspond approximativement à 104 millions d'actions ordinaires à un prix d'offre de 16,75 dollars (soit 12,83 euros à un taux de conversion EUR/USD de 1,3060) par action ordinaire.

La Société annonce également la fixation du prix de l'offre de billets obligatoirement convertibles d'un montant de 2,25 milliards de dollars. Les MCN auront une maturité de 3 ans ; ils seront émis à 100% du montant du principal et seront obligatoirement convertis en actions ordinaires d'ArcelorMittal à leur échéance, à moins qu'ils n'aient été préalablement convertis au gré des porteurs ou d'ArcelorMittal ou à la survenance de certains événements particuliers conformément aux conditions de ces MCN. Les MCN porteront un coupon de 6,00% par an, payable à trimestre échu. Le prix de conversion minimum des MCN sera égal à 16,75 dollars, montant correspondant au prix de placement des actions de l'offre simultanée décrite ci-dessus, tandis que le prix de conversion maximum a été fixé à environ 125% du prix de conversion minimum (correspondant à 20,94 dollars).

La famille Mittal a participé à l'opération en plaçant un ordre dans le cadre de l'Offre combinée, pour un montant total de 600 millions de dollars, se répartissant comme suit : 300 millions de dollars en MCN et 300 millions de dollars en actions ordinaires. 

ArcelorMittal projette d'affecter le produit net de cette Offre combinée à la réduction de son endettement actuel. Le désendettement demeure une priorité d'ArcelorMittal en vue de conserver une flexibilité stratégique et cette offre, alliée à d'autres initiatives, devrait permettre à la Société de réduire sa dette nette à environ 17 milliards de dollars dès le 30 juin 2013 et d'atteindre plus rapidement un objectif de dette nette à moyen terme de 15 milliards de dollars.

Goldman Sachs & Co est l'unique coordinateur mondial de l'Offre combinée, tandis que Goldman Sachs & Co, BofA Merrill Lynch, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, et Deutsche Bank AG, Agence de Londres font conjointement office de teneurs de livres associés.

Le règlement de l'offre d'actions ordinaires devrait avoir lieu le 14 janvier 2013. Le règlement des MCN devrait avoir lieu le 16 janvier 2013 ou aux alentours de cette date. ArcelorMittal a fait une demande de cotation des MCN à la bourse de New York (New York Stock Exchange ou NYSE), une fois que les normes minimum de cotation s'appliquant aux MCN de la NYSE seront remplies. Il est impossible de fournir de certitude que ces exigences seront bien remplies. Si les MCN sont admis à la cotation, ArcelorMittal prévoit que les transactions pourraient débuter au NYSE dans un délai de 30 jours calendaires suivant la première émission de MCN.

L'émetteur a déposé un document d'enregistrement (contenant un prospectus) auprès de la SEC concernant l'offre à laquelle la présente communication se rapporte. Avant de procéder à un investissement, vous devez lire le prospectus contenu dans ce document d'enregistrement, ainsi que les autres documents déposés par l'émetteur auprès de la SEC afin d'obtenir de plus amples informations sur l'émetteur et sur cette offre. Vous pouvez obtenir gratuitement ces documents sous 'EDGAR' sur le site internet de la SEC à l'adresse suivante : www.sec.gov. Par ailleurs, des copies des documents peuvent être obtenues auprès de Goldman Sachs & Co. en appelant le 1-212-902-1171, de BofA Merrill Lynch au 1-800-500-5408, ou de Deutsche Bank AG, Agence de Londres, au 1-800-503-4611.

Aucune communication ni aucune information relative à l'offre des valeurs mobilières ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. L'émission ou la souscription des valeurs mobilières peuvent faire l'objet, dans certains pays, de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. ArcelorMittal n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation de ces restrictions par une quelconque personne.

Dans les Etats membres de l'Espace économique européen (EEE) qui ont transposé la directive Prospectus, appelés « Etats membres concernés », cette annonce et toute offre faite ultérieurement s'adressent exclusivement à des « investisseurs qualifiés » au sens visé par la directive Prospectus. A ces fins, l'expression « Directive Prospectus » désigne la Directive 2003/71/CE (et les amendements y ayant été apportés, dont la Directive d'Amendement 2010 PD, pour autant que celle-ci a été mise en œuvre dans un Etat membre concerné) et comprend toute mesure de mise en œuvre pertinente dans l'Etat membre concerné, tandis que l'expression « Directive d'Amendement 2010 PD » désigne la Directive 2010/73/UE. Au Royaume-Uni, cette annonce s'adresse exclusivement aux Investisseurs qualifiés (i) possédant une expérience professionnelle en matière d'investissements tombant sous le coup de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu'amendé (« Order ») ou (ii) sous le coup de l'Article 49(2)(A) à (D) de cet « Order », et (iii) aux personnes auxquelles elle peut être communiquée autrement de façon légale.

Dans le cadre de cette Offre combinée, les teneurs de livres associés ou leurs membres affiliés quels qu'ils soient, agissant en qualité d'investisseurs pour leur propre compte peuvent prétendre à la propriété de toutes Valeurs mobilières et, à ce titre, détenir, acquérir ou vendre de telles Valeurs mobilières pour leur propre compte. Ils peuvent en outre conclure des accords de financement et des swaps avec des investisseurs en lien avec lesquels ils peuvent de temps à autre acquérir, détenir ou aliéner des Valeurs mobilières. Ils n'ont pas l'intention de divulguer l'importance de tels investissements ou transactions autrement que dans le respect des obligations légales ou réglementaires auxquelles ils sont soumis.

Les teneurs de livres associés agissent au nom de la Société et d'aucune autre personne dans le cadre d'une quelconque offre de ces Valeurs mobilières et ne seront tenus responsables envers aucune autre personne de la fourniture des protections accordées à l'un de leurs clients respectifs ou de conseils relatifs à une offre quelconque des Valeurs mobilières. Aucun des teneurs de livres associés ne considérera une quelconque autre personne comme son client dans le cadre de l'offre des Valeurs mobilières.


À propos d'ArcelorMittal

ArcelorMittal est le numéro un mondial de l'exploitation sidérurgique et minière intégrée, avec une présence dans plus de 60 pays.

ArcelorMittal est leader sur tous les principaux marchés d'acier au carbone mondiaux, y compris l'automobile, la construction, l'électroménager et l'emballage, ainsi qu'un acteur de premier plan dans le domaine de la R&D et de la technologie. Le Groupe est aussi à la tête d'une exploitation minière de classe internationale, avec un portefeuille mondial composé de 20 mines opérationnelles et en développement, et est le 4e producteur mondial de minerai de fer. Avec des opérations réparties dans plus de 22 pays sur quatre continents, ArcelorMittal est présent sur tous les marchés clés de l'acier, tant dans les économies émergentes que dans les économies développées, et dispose d'excellents réseaux de distribution.

Grâce à ses valeurs fondamentales que sont le développement durable, la qualité et le leadership, ArcelorMittal s'engage à agir de manière responsable quant à la santé, de la sécurité et le bien-être de ses salariés, de ses co-traitants et des communautés au sein desquelles elle opère. Son engagement porte également sur la gestion durable de l'environnement. ArcelorMittal joue un rôle de premier plan dans les efforts du secteur visant à mettre au point des processus de production sidérurgique innovants, et se consacre activement à la recherche et au développement de technologies et de solutions sidérurgiques contribuant à la lutte contre le changement climatique. ArcelorMittal est membre de l'indice FTSE4Good et de l'Indice Mondial de Durabilité Dow Jones.

En 2011, ArcelorMittal a enregistré un chiffre d'affaires de $ 94,0 milliards pour une production de 91,9 millions de tonnes d'acier brut, représentant environ 6% de la production mondiale d'acier. Les activités minières du Groupe ont produit 54 millions de tonnes de minerai de fer et 8 millions de tonnes de charbon métallurgique.

Les actions d'ArcelorMittal sont cotées sur les marchés de New York (MT), Amsterdam (MT), Paris (MT), Luxembourg (MT) et sur les bourses espagnoles de Barcelone, Bilbao, Madrid et Valence (MTS).

Pour plus d'informations sur ArcelorMittal, rendez-vous sur www.arcelormittal.com

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