ARCHOS SA Communiqué de Presse
Igny, le 21 Mars 2019
Compte rendu de l'Assemblée GénéraleExtraordinaire du 19 Mars 2019
L'AssembléeGénérale Extraordinaired'Archos,qui s'est tenuemardi 19 mars 2019 sous la présidenced'Henri Crohas,a approuvé l'ensemble des résolutions soumises à titreextraordinaire telles que figurantdans l'avis de réunionpublié au BALO n°150 du 14 décembre 2018.
Il est rappelé que l'Assemblée Générale Extraordinaire réunie surpremière convocation le 18 janvier 2019 puis surdeuxième convocation le 4 février 2019 n'ayant pu valablement délibérer faute de quorum, ladeuxième assemblée a été prorogée au 19 mars 2019, avec le même ordre du jour.
Il est égalementrappelé, comme cela a été indiqué dans l'avisde convocation publié au BALO n°28 du 6 mars 2019,qu'aux termes d'une ordonnance du Vice-Président du Tribunal de Commerce d'Evry en datedu 14 février 2019, Maître Florence TULIER POLGE, domiciliée Immeuble Le Mazière, rue René Cassin, 91000 Evry, avait été désignée en qualité de mandataire ad hoc chargée de représenter les actionnairesminoritaires défaillants à l'occasion de l'Assemblée Générale Extraordinaire devant délibérer.
Il est précisé que les droits de vote attachés aux actions des actionnaires minoritaires défaillants ont été exercés par la mandataire ad hoc à raison de deux tiers de votes positifs et un tiers de votes négatifs, afin de rendre « neutre », en termes de majorité qualifiée, la participation de la mandataire ad hoc aux délibérations.
Archos tient à remercier tous les actionnaires qui se sont mobilisés.
Participation et quorum
AGE | Actionnaires | Actions | Voix |
Actionnaires présents | 4 | 3 469 894 | 6 939 778 |
Pouvoirs mandatés à des tiers | 0 | 0 | 0 |
Pouvoirs au Président | 277 | 2 475 756 | 2 476 256 |
Votes par Correspondance | 209 | 4 561 790 | 4 561 816 |
Mandataire ad hoc | 1 | 53 842 715 | 53 910 982 |
Total | 491 | 64 350 155 | 67 888 832 |
Compte tenu de la présence de Maître TULIER POLGE, le quorum atteint pour l'Assemblée Générale Extraordinaire s'élève à 100% des 64.350.155 actions ayant le droit de vote.
Détail du vote par résolution
1
Libellé de la résolution
Quorum à atteindreMajorité requiseVote PourVote ContreAbste ntionRésultat
Mise à jour des statuts (Articles 6, 9 et 10)
2
Regroupement des actions de la Société par attribution de 1 action ordinaire nouvelle de 5 euros de nominal contre 10 actions ordinaires de 0,50 euro de nominal - délégation de pouvoirs au
Conseil d'administration
3
Réduction du capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et affectation dumontant de la réduction au compte « prime d'émission », sous condition suspensive de l'adoption de la 2èmerésolution relative au regroupement des actions de la Société
12 870 031
12 870 031
45 259 221
49 513 285
18 375 547
0
Adoptée
45 259 221
49 428 322
18 460 510
0
Adoptée
12 870 031
45 259 221
49 417 313
18 471 519
0
Adoptée
4
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions
5
Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées
6
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnantaccès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
7
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente
8
Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation deréserves, bénéfices ou primes
9
Autorisation donnée au Conseild'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la Société
10
Délégation decompétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actionset/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles,conformément à l'article L.225-136 du Code de commerce,notamment dans le cadre d'une offre au public
11
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titresémis en application de la résolution précédente
12
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'avoir recours à une offre visée à l'article L.411-2 II du Code monétaire etfinancier pour mettre en œuvre la 10ème résolution, conformémentà l'article L.225-136 du Code de commerce
13
14
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de dérogeraux conditions fixées par la 10ème résolution pour déterminer le prixd'émission des actions dans la limite de 10% du capital social par an, conformément à l'article L.225-136 du Code de commerce Délégation de compétenceconsentie au Conseil d'administration envue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droitpréférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes
12 870 031
12 870 031
12 870 031
12 870 031
--12 870 031
12 870 031
12 870 031
12 870 031
45 259 221
49 439 837
18 448 995
0
Adoptée
45 259 221
49 137 775
18 751 057
0
Adoptée
45 259 221
49 144 992
18 743 840
0
Adoptée
45 259 221
49 060 174
18 828 658
0
Adoptée
33 944 416
49 122 161
18 766 671
0
Adoptée
33 944 416
49 245 627
18 643 205
0
Adoptée
45 259 221
48 957 183
18 931 649
0
Adoptée
45 259 221
48 973 807
18 915 025
0
Adoptée
45 259 221
47 914 863
19 973 969
0
Adoptée
45 259 221
48 977 767
18 911 065
0
Adoptée
12 870 031
45 259 221
47 896 652
19 992 180
0
Adoptée
N°
Libellé de la résolution
Quorum à atteindreMajorité requiseVote PourVote ContreAbste ntionRésultat
15
Délégation de compétence consentie au Conseild'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des mandataires sociaux et d'unecatégorie de salariés cadres
12 870 031
45 259 221
48 930 753
18 958 079
0
Adoptée
16
Délégation de compétence consentie au Conseild'administration à l'effet de procéder à l'émission réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, avecsuppression du droit préférentiel de souscription au profit deces derniers, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l'article
12 870 031
45 259 221
49 240 998
18 647 834
0
Adoptée
L. 225-138-1 du Code de commerce
17
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit dessalariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées
12 870 031
45 259 221
48 908 577
18 980 255
0
Adoptée
18
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actionsaux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées
12 870 031
45 259 221
48 897 125
18 991 707
0
Adoptée
19
Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actionsen cas d'offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société
12 870 031
45 259 221
49 027 286
18 861 546
0
Adoptée
20
Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions en rémunération d'apports en nature dans la limite de 10% du capital social, hors cas d'offre publique d'échange
12 870 031
45 259 221
48 998 833
18 889 999
0
Adoptée
21
Délégation de pouvoirs à consentir au Conseild'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilièresdonnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription,dans le cadre d'un échangede titres financiers
12 870 031
45 259 221
49 020 336
18 868 496
0
Adoptée
A propos d'ARCHOS
ARCHOS, pionnière dans l'électronique grand public, a sans cesse révolutionné ce marché. La marque française aainsi été la première à proposer un lecteur MP3 à disque dur en 2000, un baladeur multimédia en 2003, des tablettesGoogle Android™ en 2009, un écosystème pour la maison intelligente dès 2014 et PicoWAN, le 1er réseau collaboratifdédié aux objets connectés, en 2016. Aujourd'hui, ARCHOS conçoit et démocratise au niveau mondial des solutions à forte valeur d'innovation : tablettes et smartphones, mobilité urbaine, maison et IoT, et sécurité des blockchains. Avec un siège social en France, des bureaux en Europe et en Asie, elle est devenue un acteur paneuropéen incontournable qui compte poursuivre son expansion. ARCHOS est cotée sur le compartiment Cdu marché réglementé d'Euronext
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Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le21 mars 2019 11:14:02 UTC.
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