ARGAN : signe un accord ferme pour l’acquisition d’un portefeuille de plus de 1 million de m² de plateformes logistiques Premium, 10 juillet 2019

Communiqué de presse - Mercredi 10 juillet 2019 - 18h15

ARGAN signe un accord ferme pour l'acquisition d'un portefeuille de plus de 1 million de m² de plateformes logistiques Premium

Argan annonce la signature d'un accord ferme avec Carrefour et un groupe d'investisseurs institutionnels de premier plan, pour l'acquisition de la société

• Cargo », sur la base d'une valorisation conventionnelle de ses actifs immobiliers de 900 millions d'euros hors droits.

PRESENTATION DU PORTEFEUILLE CARGO

Cargo détient un patrimoine de 22 plateformes logistiques premium en France, d'un âge moyen de 5 ans, représentant une surface d'environ 1 100 000 m², loués à Carrefour sur la base de baux d'une durée moyenne résiduelle ferme d'environ 6 ans (au 30 juin 2019). La majeure partie de ces entrepôts a été développée par Carrefour récemment dans le cadre de la refonte de son réseau logistique en France au service de tous ses formats de magasins. Le dernier entrepôt devrait être achevé au cours du quatrième trimestre 2019.

TERMES ET MODALITÉS D'EXÉCUTION DE L'OPERATION

L'opération sera réalisée au travers de l'acquisition par Argan de 100% du capital de la société SCI Cargo Property Assets (la « SCI Cargo », détentrice des actifs) auprès de Carrefour et des autres investisseurs mentionnés ci-dessus pour un montant total de 898 millions d'euros.

L'acquisition sera rémunérée par Argan en numéraire à hauteur de 619 millions d'euros et par l'émission de 5.588.994 actions nouvelles Argan au prix d'émission unitaire de 50 € en faveur de certains associés de la SCI Cargo, à savoir Crédit Agricole Assurances via sa filiale assurance vie, Carrefour et Primonial Capimmo, dans le cadre d'un apport en nature. Cet apport est soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires d'Argan (l'« Assemblée Générale des Actionnaires »). Aux termes des accords conclus, le concert formé par la Famille Le Lan s'est engagé à voter en faveur de la réalisation de cet apport.

Argan a d'ores et déjà sécurisé le financement de la quote-part du prix d'acquisition devant être payé en numéraire à l'aide d'un crédit-relais bancaire d'un montant de 645 millions d'euros. A ce jour, Argan envisage de refinancer ce crédit via notamment des financements hypothécaires long- terme.

CONSÉQUENCES POUR ARGAN : UNE CROISSANCE DE 60%

Avec cette opération, qui représente l'équivalent de 8 années de développement et une croissance

de son patrimoine de +60%, Argan change de dimension avec un patrimoine qui passera de

1 740 000 m² (juin 2019) à 2 840 000 m², répartis sur 85 plateformes d'un âge moyen de 7 années.

Sur le plan stratégique, cette opération :

• Permet l'acquisition d'un patrimoine constitué majoritairement d'actifs « Grade A » de dernière génération. Ces plateformes sont louées à Carrefour, acteur de tout premier plan de la distribution d'envergure mondiale, dans des bassins d'activité historiques et stratégiques pour le groupe, et
• Consolide le positionnement d'Argan comme la foncière cotée de référence en France dédiée exclusivement aux plateformes logistiques premium, avec un patrimoine combiné de 2,6 milliards d'euros et des revenus locatifs (année pleine) d'environ 140 millions d'euros.

Post réalisation de l'opération d'ici la fin de l'année 2019, le ratio LTV de la Société devrait rester

inférieur à 60% (à taux de rendement retenu par les experts constant). Argan a pour objectif de

ramener ce ratio sous 55% d'ici fin 2020 via notamment des arbitrages sélectifs d'actifs, tout en

poursuivant la mise en œuvre de son pipeline de développement.

A l'issue de l'apport en nature susmentionné1 :

• Crédit Agricole Assurances, Carrefour et Primonial Capimmo détiendront respectivement 16,77%, 5,21% et 3,19% du capital et des droits de vote d'Argan,
• la Famille Le Lan détiendra de concert 40,03% du capital et des droits de vote d'Argan, et
• le flottant sera de 34,80% du capital et des droits de vote d'Argan

Dans ce cadre, la Famille Le Lan, Crédit Agricole Assurances et Carrefour ont décidé de conclure un pacte d'actionnaires aux termes duquel elles n'entendent pas agir de concert. Ce pacte, qui entrera en vigueur sous la condition suspensive de la réalisation de l'Apport en Nature, a principalement pour objet de définir, une fois l'opération réalisée, la gouvernance d'Argan ainsi que les règles applicables aux transferts de titres détenus par les parties.

Le pacte prévoit notamment qu'à la date de réalisation de l'apport en nature, le conseil de surveillance d'Argan serait composé de huit membres dont quatre proposés par la Famille Le Lan, trois membres indépendants (au sens d'un code de gouvernement d'entreprise) et un membre représentant Crédit Agricole Assurances. Carrefour et Crédit Agricole Assurances pourraient également chacun proposer un censeur. Deux comités permanents du conseil de surveillance seraient constitués, à savoir un comité d'audit et un comité des nominations et rémunérations.

• En termes de dilution, un actionnaire qui détient 1% du capital social d'Argan à la date du présent communiqué détiendrait environ 0,75% après émission des 5.588.994 actions nouvelles Argan dans le cadre de la réalisation de l'apport (calcul effectué sur la base du nombre d'actions composant à la date des présentes le capital d'Argan, soit 16.622.975 actions).

En outre, le pacte prévoit notamment un droit de première offre mutuel entre les parties sous réserve d'exceptions usuelles.

Les principales stipulations du pacte d'actionnaires seront publiées par l'Autorité des marchés financiers conformément à la règlementation applicable.

CALENDRIER PRÉVISIONNEL

La réalisation de l'opération est soumise à la condition suspensive de l'approbation de l'apport en nature par l'Assemblée Générale des Actionnaires, qu'Argan prévoit de convoquer pour le 15 octobre 2019. Un document E sera préparé par Argan, transmis à l'Autorité des marchés financiers et mis à disposition des actionnaires préalablement à la tenue de l'Assemblée Générale.

Argan tiendra le marché informé de l'avancée de l'exécution de l'opération.

Jean-Claude Le Lan, Président du Conseil de Surveillance et fondateur, a déclaré :

• Cette opération constitue une opportunité unique d'acquisition d'un portefeuille d'entrepôts premium et récents, parfaitement homogène avec notre propre patrimoine et qui va doper notre croissance et améliorer nos résultats. Il s'agit d'un accord Franco-Français conclu entre deux acteurs majeurs dans leur secteur respectif, cela n'est pas fréquent et mérite d'être souligné. Cette opération, vraisemblablement la plus importante dans cette classe d'actifs jamais réalisée en France, constitue une étape dans la consolidation du secteur à laquelle nous allons participer. »

*****

J.P. Morgan a agi en tant que conseil d'Argan pour le financement de l'opération.

Calendrier financier 2019 (Diffusion du communiqué de presse après bourse)

• ce jour 10 juillet : Résultats semestriels 2019
• 1er octobre : Chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2019

A propos d'Argan

ARGAN est l'unique foncière française de DEVELOPPEMENT & LOCATION D'ENTREPOTS PREMIUM cotée sur Euronext.

Elle assure elle-même le développement, l'entretien et la gestion locative de ses entrepôts.

Ses 60 entrepôts situés en France représentent plus de 1,7 million de m² valorisés 1,7 milliard d'euros au 30 juin 2019.

ARGAN est cotée sur le compartiment B d'Euronext Paris (ISIN FR0010481960 - ARG) et fait partie des indices CAC All-Share et IEIF SIIC France. La foncière a opté pour le régime des SIIC au 1er juillet 2007.