Astellia : Dépôt d'un projet de note en réponse à l'Offre Publique visant les actions de la société Astellia initiée par la société EXFO

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres.

Cette Offre et le projet de note d'information en réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE 3

2. CONTEXTE ET MOTIFS DE L'OFFRE 4

3. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'ASTELLIA 9
4. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE 14
5. INTENTIONS DE LA SOCIETE RELATIVES AUX ACTIONS AUTO- DETENUES 14
6. AVIS DU COMITE D'ENTREPRISE 14
7. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT 14
8. CONTACTS 16

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE
2. Termes de l'offre

   En application des articles 231-13 et suivants du règlement général de l'AMF, Société Générale, agissant pour le compte de la société EXFO Inc., une société de droit canadien dont le siège social est situé au 400 avenue Godin, Québec, Québec, G1M 2K2, Canada et immatriculée au Registre des Sociétés au Canada sous le numéro 197586-2, dont les titres sont admis aux négociations au NASDAQ et à la bourse de Toronto (« EXFO » ou l'« Initiateur »), a déposé le 28 novembre 2017 auprès de l'AMF un projet d'offre publique d'achat (l' « Offre ») portant sur les titres de la société Astellia, société anonyme ayant un capital social de 1.295.225,50 euros, dont le siège social est situé au 2 rue Jacqueline Auriol, 35136 Saint-Jacques-de-la-Lande et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Rennes sous le numéro 428 780 241 (« Astellia » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0004176535 (mnémonique : ALAST) (les « Actions »).

   L'Offre vise la totalité des Actions existantes de la Société à la date du dépôt de l'Offre, soit à la connaissance de l'Initiateur, 2.590.451 Actions, à l'exception des 856.750 Actions détenues par EXFO à la date du présent communiqué, soit un nombre total de 1.733.701 Actions, étant précisé que :

   • la Société s'est engagée à ne pas apporter à l'Offre les 1.563 Actions auto-détenues par la Société qui font l'objet d'un contrat de liquidité conclu avec Portzamparc1 ; et

   • sous réserve des cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire), les 2.500 actions gratuites définitivement acquises à la date du présent projet note en réponse dont la période de conservation n'aura pas expiré à la date de clôture de l'Offre (et, le cas échéant, à la clôture de l'Offre réouverte en application des dispositions de l'article 232-4 du règlement général de l'AMF (l'« Offre Réouverte »)) ne pourront pas être apportées à l'Offre.

     En tant que de besoin, il est précisé que le projet d'Offre ne vise pas, sous réserve des cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire), les 26.000 actions attribuées gratuitement dont la période d'acquisition ne sera pas expirée à la date de clôture de l'Offre (et, le cas échéant, à la clôture de l'Offre Réouverte).

     Dans le cadre de cette Offre qui sera réalisée selon la procédure normale prévue par les articles 232-1 et suivants du règlement général l'AMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement, pendant une période de vingt-cinq jours de négociation, à acquérir auprès des actionnaires d'Astellia la totalité des Actions qui seront apportées à l'Offre, au prix de 10 euros par Action.

     Société Générale, en qualité d'établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

     1 Le contrat de liquidité avec Portzamparc a été suspendu avec effet au 6 septembre 2017.

     Conformément aux articles L. 433-4 III du code monétaire et financier et 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, si le nombre d'Actions non présentées à l'Offre, ou à l'Offre Réouverte selon le cas, par les actionnaires minoritaires de la Société ne représente pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société (le « Seuil de Retrait Obligatoire »), l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions non apportées à l'Offre moyennant une indemnisation égale au prix de l'Offre dans un délai maximum de dix (10) jours de négociation à compter de la publication du résultat de l'Offre s'il est constaté que le Seuil de Retrait Obligatoire est atteint, auquel cas l'Offre ne sera pas réouverte, ou, selon le cas, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre Réouverte si ce seuil est seulement atteint à l'issue de l'Offre Réouverte.

3. Condition de l'Offre - Seuil de Réussite

   L'Offre est soumise au seuil de caducité prévu par l'article 231-9 I du règlement général de l'AMF : elle sera caduque si à la clôture de l'Offre, l'Initiateur ne détient pas, directement ou indirectement, un nombre d'Actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50 % (le « Seuil de Réussite »).

   Le Seuil de Réussite sera calculé de la manière suivante :

   • au numérateur, seront incluses (i) toutes les Actions de la Société détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur au jour de la clôture de l'Offre, (ii) toutes les Actions apportées à l'Offre et (iii) toutes les Actions auto-détenues par la Société ; et

   • au dénominateur, seront incluses toutes les Actions émises par la Société au jour de la clôture de l'Offre.

     La confirmation de l'atteinte du Seuil de Réussite ne sera pas connue de l'Initiateur et des actionnaires de la Société avant la publication par l'AMF du résultat provisoire de l'Offre qui interviendra après la centralisation des ordres d'apport par Euronext Paris.

     Si le Seuil de Réussite n'est pas atteint, l'Offre n'aura pas de suite positive et les Actions apportées à l'Offre seront restituées à leurs porteurs, en principe dans un délai de trois (3) jours de négociation suivant la publication de l'avis de résultat informant de la caducité de l'Offre, sans qu'aucun intérêt ou indemnité de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits porteurs.

4. CONTEXTE ET MOTIFS DE L'OFFRE
5. Contexte de l'Offre

6. Le 30 août 2017, EXFO a conclu (i) un contrat d'acquisition d'Actions (le « Contrat d'Acquisition de Bloc Initial ») avec Messieurs Christian Queffelec, Julien Lecoeuvre, Frédéric Vergine et Emmanuel Audousset (les « Vendeurs Initiaux ») et (ii) un contrat d'acquisition d'Actions (le « Contrat d'Acquisition de Bloc Additionnel ») avec les fonds d'investissement ANTIN FCPI 5, ANTIN FCPI 6 et ANTIN FCPI 7 (les « Vendeurs Additionnels »).