ATOS SE PARIS (Agefi-Dow Jones)--Le fournisseur de cartes à puce et de solutions de sécurité et d'authentification numériques Gemalto (>> Gemalto) a accepté d'être racheté par le groupe d'électronique et de défense Thales (>> Thales) pour environ 4,8 milliards d'euros, quelques jours après avoir refusé une offre de 4,3 milliards d'euros du groupe d'informatique Atos (>> AtoS SE).
Cette offre de 51 euros par action Gemalto, entièrement libellée en numéraire, a été recommandée à l'unanimité par son conseil d'administration et unanimement approuvée par le conseil d'aministration de Thales, ont annoncé dimanche les deux groupes dans un communiqué.
Dans le cadre de cette opération ,Thales apporterait ses actifs digitaux à Gemalto pour donner naissance à un des trois premiers groupes mondiaux de sécurité numérique, avec un chiffre d'affaires de 3,5 milliards d'euros, soit un cinquième environ du chiffre d'affaires proforma du groupe.
Synergies et relution à la clef
"Thales estime que ce rapprochement générera en rythme de croisière des synergies annuelles de coûts avant impôt comprises entre 100 et 150 millions d'euros en 2021, ainsi que des synergies de revenus significatives", selon le communiqué des deux groupes.
L'opération renforcerait le bénéfice par action de Thales de 15% à 20% dès la première année de l'intégration, et cela avant prise en compte de synergies, ont-ils également souligné. Le retour sur capitaux employés de l'opération, y compris synergies, excéderait le coût du capital de Thales à un horizon de trois ans après la réalisation de l'opération, est-il également indiqué.
Pas d'impact sur l'emploi
Le rapprochement entre Thales et Gemalto n'entraînerait pas de suppressions d'emplois, ont souligné les deux groupes.
"Thales s'engage à préserver l'emploi dans les activités françaises de Gemalto au moins jusqu'à fin 2019", selon le communiqué. "Dès à présent, les employés concernés par le plan social lancé récemment par Gemalto bénéficient d'un accès aux bourses de l'emploi et au programme de mobilité interne de Thales, et ceci aux mêmes conditions que les employés de Thales."
Il est prévu que l'opération soit réalisée "peu de temps" après l'obtention par Thales des autorisations réglementaires usuelles, ce qui est prévu pour le second semestre 2018.
De la place pour une contre-offre
L'opération ne se concrétisera que si Thales obtient au moins 67% du capital de Gemalto. L'acquisition pourrait également échouer s'il était présenté au conseil d'administration de Gemalto une offre "prenant en compte la certitude de réalisation, le calendrier, le financement, la complémentarité stratégique, les conséquences pour les salariés et les autres aspects non financiers de l'offre de Thales" et que le conseil d'administration de Gemalto "considérerait comme étant significativement plus favorable que l'offre de Thales et qui serait formulée à un prix supérieur d'au moins 9% au prix offert par Thales".
Mais en ce cas, Thales aurait la possibilité de s'aligner sur une nouvelle offre et Gemalto ne pourrait alors pas mettre fin à l'accord de rapprochement. "En cas de résiliation de l'accord de rapprochement par Thales en raison d'une violation significative dudit accord par Gemalto ou en cas d'offre d'un tiers formulée à un prix supérieur à celui offert par Thales, Gemalto s'est engagé à verser à Thales une indemnité de résiliation de 60 millions d'euros."
Thales ne modifiera pas sa politique de dividende
Thales financera son offre en utilisant sa trésorerie disponible et un financement bancaire dédié de 4 milliards d'euros. Le groupe estime que l'alourdissement de son bilan ne remettrait pas en cause ses notes de crédit auprès des agences d'évaluation financière. Moody's attribue une note "A2" à Thales et Standard & Poor's une note "A-", selon le document de référence du groupe. En conséquence, cette opération n'entraînerait pas de modification de la politique de rémunération des actionnaires de Thales, a souligné le groupe.
-Ambroise Ecorcheville, Agefi-Dow Jones; 01 41 27 47 90; aecorcheville@agefi.fr ed: VLV
