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AUPLATA

Siege social :Zone lndustrielle Degrad-des-Cannes lmmeuble Simeg - 97354 Remire-Montjoly

Societe anonyme au Capital de 20 700 180,75 euros

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR L'EMISSION D'ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIERES AVEC MAINTIEN ET/OU SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

Assemblee du 18 decembre 2017 - resolutions n7 a 9 et 11a 17

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RSM Paris 26, rue Cambaceres

75 008Paris

France Tel. :+33 (0) 147 63 6700

Fax :+33 (0) 147 63 69 00

www.rsmfrance.fr

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Siege social : Zone lndustrielle Degrad-des-Cannes lmmeuble Simeg - 97354 Remire-Montjoly

Societe anonyme au Capital de 20 700 180,75 euros

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR L'EMISSION D'ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIERES

AVEC MAINTIEN ET/OU SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

Assemblee du 18 decembre 2017 - resolutions n7 a 9 et 11a 17

Aux Actionnaires,

En notre qualite de commissaire aux comptes de votre societe et en execution de la mission prevue par les articles

L.228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous presentons notre rapport sur les propositions

de delegation au Conseil d'administration de differentes emissions d'actions et/ou de valeurs mobilieres, operations sur lesquelles vous etes appeles a vous prononcer.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport :

de lui deleguer, avec faculte de subdelegation au Directeur General, pour une duree de 26 mois, la competence pour decider des operations suivantes et fixer les conditions definitives de ces emissions et vous propose, le cas echeant, de supprimer votre droit preferentiel de souscription :

- emission avec suppression du droit preferentlel de souscription par voie d'offre au public ( reme resolution)

d'actions ordinaires de la Societe et/ou de titres de capital donnant acces a d'autres titres de capital ou donnant droit a !'attribution de titres de creance, et/ou de valeurs mobilieres donnant acces a des titres de capitala emettre ou donnant droit a !'attribution de titres de creance :

etant precise que conformement a !'article L. 228-93 alinea 3 du code de commerce, les valeurs mobilieres qui sont des titres de capital de la societe pourront donner acces a d'autres titres de capital existants ou donner droit a !'attribution de titres de creance de toute societe qui possede directement ou indirectement

plus de la moitie de son capital ou dent elle possede directement ou indirectement plus de la moitie du capital ;

Sodete d'expertise comptable et de commissariat aux comptes inscnte au tableau de rordre de a region Paris-ile-de-France et membredela Compagnie regionale de Paris.

S.A.S aucapital de 18 330 000

RCS Paris 792 111783 - TVA FR 67 792 111783

RSM Paris est membre dureseau RSMet exerce ses activites sous le nom RSM.RSMestle nomcommercialutilise parfes membresdureseauRSM. Chaquemembredureseau RSMest

uncabinet incfependant d'audlt,expertise comptable et conseil quiexerce pour son propre compte.Lereseau RSM n'est pas une entitejuridique apart entlere.

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AUPLAT A

Rapport du Commissaire aux comptes sur /'emission d'actions et de dlverses valeurs mobilieres avecmaintien et/ou suppression du droit preferentiel desouscription

Assemblee du 18 decembre 2017 - resolutions n? a 9et 11a 17

- emission avec suppression du droit preferentiel de souscription par voie d'offres visees au II de !'article L. 411- 2 du code monetaire et financier par placement prive et dans la limite de 20% du capital social par an (sieme resolution) aupres d'investisseurs qualifies ou un cercle restreint d'investisseurs, d'actions ordinaires de la

Societe et/ou d'actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant acces a d'autres titres de capital ou donnant droit a !'attribution de titres de creance, et/ou de valeurs mobilieres donnant acces a des titres de capital a emettre ou donnant droit a !'attribution de titres de creance ;

etant precise que conformement a !'article L.228-93 alinea 3 du code de commerce, Jes valeurs mobilieres qui sont des titres de capital de la societe pourront donner acces a d'autres titres de capital existants ou donner droit a !'attribution de titres de creance de toute societe qui possede directement ou indirectement

plus de la moitie de son capita l ou dont elle possede directement ou indirectement plus de la moitie du capital;

- emission avec maintien du droit preferentiel de souscription (geme resolution) d'actions ordinaires de la Societe et/ou de titres de capital donnant acces a d'autres titres de capital ou donnant droit a !'attribution de titres de creance, et/ou de valeurs mobilieres donnant acces a des titres de capital a emettre ou donnant droit a !'attribution de titres de creance ;

etant precise que conformement a !'article L. 228-93 alinea 3 du code de commerce, les valeurs mobilieres qui sont des titres de capital de la societe pourront donner acces a d'autres titres de capital existants ou donner droit a !'attribution de titres de creance de toute societe qui possede directement ou indirectement

plus de la moitie de son capita l ou dont elle possede directement ou indirectement plus de la moitie du capital;

de lui deleguer, avec faculte de subdelegation au Directeur General, pour une duree de 18 mois, la competence pour decider des operations suivantes et fixer Jes conditions definitives de ces emissions et vous propose, le cas echeant,de supprimer votre droit preferentiel de souscription :

- emission avec suppression du droit preferentielde souscription ( r,eme resolution) d' actions ordinaires de la Societe et/ou de titres de capital donnant acces a d'autres titres de capital ou donnant droit a !'attribution de titres de creance, et/ou de valeurs mobilieres donnant acces a des titres de capital a emettre ou donnant droit a !'attribution de titres de creance au profit de toute personne morale de droit frarn ais ou de droit

etranger (i) detenant le controle, dlrectement ou indirectement, au sens de !'article L. 233-3 du Code de commerce, d'une personne morale disposant dans ses actifs de titres miniers frarn ais ou etrangers (notamment d'exploration ou d'exploitation) ou (ii) disposant dans ses actifs de titres miniers franc;ais ou etrangers (notamment d'exploration ou d'exploitation) ;

etant precise que conformement a !'article L. 228-93 alinea 3 du code de commerce, Jes valeurs mobilieres qui sont des titres de capital de la societe pourront donner acces a d'autres titres de capital existants ou donner droit a !'attribution de titres de creance de toute societe qui possede directement ou indirectement

plus de la moitie de son capital ou dont elle possede directement ou lndirectement plus de la moitie du capital ;

- emission avec suppression du droit preferentiel de souscription (14eme resolution) d' actions ordinaires de la Societe et/ou de titres de capital donnant acces a d'autres titres de capital ou donnant droit a !'attribution de titres de creance, et/ou de valeurs mobilieres donnant acces a des titres de capitala emettre ou donnant droit a !'attribution de titres de creance au profit de toute societe industrielle ou commerciale ou tout fonds

ou societe d'investissement, de droit franc;ais ou de droit etranger, investissant dans le secteur minier ;toute personne morale, de droit franc;ais ou de droit etranger, ayant une activite relevant du secteur minier et/ou du secteur energetique ;

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AUPLATA

Rapport du Commissaire aux comptes sur /'emission d'actions et de diverses valeurs mobi/ieres avec malntlen etlou suppression du droit preferentte/ de souscriptlon

Assemblee du 18 decembre 2017 -resolutions n? a 9 et 77 a 17

etant precise que conformement a ,·article L. 228-93 alinea 3 du code de commerce, les valeurs mobilieres qui sont des titres de capital de la societe pourront donner acces a d'autres titres de capital existants ou donner droit a !'attribution de titres de creance de toute societe qui possede directement ou indirectement

plus de la moitie de son capital ou dont elle possede directement ou indirectement plus de la moitle du capital ;

- emission avec suppression du drolt preferentlel de souscriptlon (15eme resolution) d' actions ordlnalres dela Societe et/ou de titres de capital donnant acces a d'autres titres de capitalou donnant droit a !'attribution de titres de creance, et/ou de valeurs mobilieres donnant acces a des titres de capital a emettre ou donnant

droit a !'attribution de titres de creance au profit du fonds European High Growth Opportunities Securltlzatlon Fund ou toute personne qui lui est affiliee (personne ou entite quicontr61e directement ou indirectement, est

contr61ee par, ou est sous contr61e commun avec une autre personne ou entlte):

etant precise que conformement a !'article L. 228-93 alinea 3 du code de commerce, les valeurs mobilieres qui sont des titres de capital de la societe pourront donner acces a d'autres titres de capital existants ou donner droit a !'attribution de titres de creance de toute soclete qui possede directement ou lndlrectement

plus de la moitie de son capital ou dont elle possede directement ou indirectement plus de la moitie du capital ;

- emission avec suppression du droit preferentiel de souscription (17eme resolution) de toutes valeurs mobilieres donnant acces immediatement ou a terme, a tout moment ou a date fixe, au capital de la societe

au profit de toute personne ayant conclu avec la Societe un contrat de travail ou un contrat de consultant ainsl que tout mandataire social de la Societe, en ce compris notamment les membres du Conseil d'administration, les Directeurs Generaux, les Directeurs Generaux Delegues ;

etant precise que conformement a !'article L. 228-93 alinea 1du code de commerce, les valeurs mobilieres a

emettre pourront donner acces a des titres de capital a emettre de toute societe qui possede directement

ou indirectement plus de la moitie du capital de la societe ou dont celle-ci possede directement ou indirectement plus de la moitie du capital.

Etant precise que les emissions d'actions de preference ou de tous titres ou valeurs mobilieres donnant acces a des actions de preference sont exclues des presentes delegations.

Le montant nominal global des augmentations du capitalsusceptibles d'etre realisees immediatement ou a terme ne pourra, exceder six millions deux cent cinquante mille (6.250.000) euros au titre des 7ieme, 81eme, gieme et 111eme

resolutions. En outre, ce plafond s'imputera sur la limitation globale des augmentations de capital prevue a la neme resolution, laquelle fixe a six millions deux cent cinquante mille (6.250.000) euros le montant nominal global

maximum des augmentations de capital susceptibles d'etre realisees en vertu des 7ieme, 8eme, gieme, 1oeme (augmentation de capital par incorporation de benefices,reserves ou primes) et 111eme resolutions.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'etre realisees immediatement ou a terme au titre des 141eme et 151eme resolutions ne pourra exceder soixante-quinze millions (75.000.000) euros. En outre, ce

plafond s'imputera sur la limitation globale des augmentat ions de capital prevue a la 1freme resolution, laquelle fixe a

soixante-quinze millions (75.000.000) euros le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'etre realisees en vertu des 14ieme et 151eme resolutions.

Le montant nominal global des augmentations du capital suscept ibles d'etre realisees immediatement ou a terme au titre de la 171eme resolution ne pourra exceder 1.300.000 euros.

Le montant nominal global des valeurs mobilieres representatives de creances susceptibles d'etre emis ne pourra exceder vlngt-cinq millions (25.000.000) euros pour les ]ieme, 3ieme, gieme et ,il'?me resolutions. En outre, ce plafond

s'imputera sur la limitation globale prevue a la 131 me resolution, laquelle fixe a vingt-cinq millions (25.000.000) euros

le montant nominal global maximum des valeurs mobilieres representatives de creances sur la Societe susceptibles d'etre emises en vertu des 7iemt?, 3ieme, gieme et 111eme resolutions.

La Sté Auplata SA a publié ce contenu, le 28 novembre 2017, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le28 novembre 2017 14:55:05 UTC.

Document originalhttp://www.auplata.fr/pdf/AUPLATA rapport cac AG 18 12 2017 delegation globale competence-compressed.pdf

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