Auplata : Assemblée générale mixte du 19 novembre 2018 - Documentation

AUPLATA

Société anonyme au capital de 49.307.340,56 euros

Siège social : Zone Industrielle Degrad-des-Cannes, Immeuble Simeg, 97354 Rémire-Montjoly 331 477 158 R.C.S. Cayenne

(La « Société »)

AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires de la société Auplata sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le Lundi 19 novembre 2018 à 10 heures (heure locale) à l'Hôtel Belova, 2, route de Rémire, 97354 Rémire-Montjoly, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour ci-dessous.

Dans l'hypothèse où une ou plusieurs résolutions ne pourraient être soumises au vote de l'Assemblée faute de quorum, une Assemblée Générale sur seconde convocation se tiendra sur l'ordre du jour correspondant, le Lundi 3 décembre 2018 à 10 heures (heure locale), à l'Hôtel Belova, 2, route de Rémire, 97354 Rémire-Montjoly,

Ordre du jour

De la compétence de l'Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire :

• 1. Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

• 2. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société BREXIA GOLD PLATA PERU - BGPP ;

• 3. Approbation de l'apport en nature à la Société de la totalité des actions de la société BREXIA GOLD PLATA PERU - BGPP par les actionnaires de BGPP, de l'évaluation qui en a été faite, de la rémunération de l'apport, de l'augmentation corrélative du capital de la Société ; Délégation au Conseil d'administration à l'effet de constater la réalisation définitive de l'apport et l'augmentation corrélative du capital de la Société et, de modifier en conséquence les statuts ;

• 4. Emission de bons de souscription d'actions « BSA Financement » avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

• 5. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires de BGPP ;

• 6. Emission de bons de souscription d'actions « BSA Anti-Dilution » avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

• 7. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires de BGPP ;

• 8. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ;

• 9. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an), durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ;

• 10. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, plafonds de l'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ou d'offrir au public les titres non souscrits ;

• 11. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes, durée de la délégation, plafond de l'émission, sort des rompus ;

• 12. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de bénéficiaires, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ;

• 13. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ;

• 14. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis, dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce ;

• 15. Fixation du plafond global des émissions d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe) susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations visées aux résolutions qui précèdent ;

• 16. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de bénéficiaires, durée de la délégation, plafond de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ;

• 17. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, une augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, plafond de l'émission, prix d'émission ;

• 18. Regroupement des actions de la Société par attribution d'une action nouvelle d'une valeur nominale de 0,8 euro contre 10 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,08 euro détenues - Délégation au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation ;

De la compétence de l'Assemblée Générale statuant à titre ordinaire :

• 19. Ratification de la nomination à titre provisoire de la société BREXIA GOLD PLATA PERU-BGPP en qualité d'administrateur ;

• 20. Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Alex Van Hoeken en qualité d'administrateur ;

• 21. Nomination de Monsieur Luc Gerard en qualité d'administrateur ;

• 22. Nomination de la société BREXIA INTERNATIONAL S.A. en qualité d'administrateur ;

• 23. Nomination de Monsieur Miguel de Pombo en qualité d'administrateur ;

• 24. Pouvoirs en vue des formalités

L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 15 novembre 2018 à zéro heure, heure de Paris :

- soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,

- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l'Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, en vue d'obtenir une carte d'admission ou présentée le jour de l'Assemblée par l'actionnaire qui n'a pas reçu sa carte d'admission.

A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

• a) Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS ;

• b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;

• c) Voter par correspondance.

A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à leur intermédiaire financier de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.

Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CACEIS Corporate Trust au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.

Les actionnaires ayant demandé l'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour devront transmettre à l'adresse suivante :auplata@actus.fr une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la sociétéwww.auplata.fr.

Jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 13 novembre 2018, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d'administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante :auplata@actus.fr. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Le Conseil d'administration

AUPLATA

Société anonyme au capital de 49.307.340,56 euros

Siège social : Zone Industrielle Degrad-des-Cannes, Immeuble Simeg, 97354 Rémire-Montjoly 331 477 158 R.C.S. Cayenne

(La « Société »)

TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 19 NOVEMBRE 2018

Ordre du jour

De la compétence de l'Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire :

• 1. Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

• 2. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société BREXIA GOLD PLATA PERU - BGPP ;

• 3. Approbation de l'apport en nature à la Société de la totalité des actions de la société BREXIA GOLD PLATA PERU - BGPP par les actionnaires de BGPP, de l'évaluation qui en a été faite, de la rémunération de l'apport, de l'augmentation corrélative du capital de la Société ; Délégation au Conseil d'administration à l'effet de constater la réalisation définitive de l'apport et l'augmentation corrélative du capital de la Société et, de modifier en conséquence les statuts ;

• 4. Emission de bons de souscription d'actions « BSA Financement » avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

• 5. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires de BGPP ;

• 6. Emission de bons de souscription d'actions « BSA Anti-Dilution » avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

• 7. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires de BGPP ;

• 8. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ;

1