Auplata : Avenant à la lettre d’intention signée entre Auplata et Element ASA en vue de constituer une « joint-venture »

Communiqué de presse

7 juin 2018

Avenant à la lettre d'intention signée entre Auplata et Element ASA en vue de constituer une « joint-venture »

Consécutivement à leur entrée en négociation exclusive pour la constitution d'une co-entreprise (« joint-venture ») en vue d'acquérir en commun 100% des actions d'Osead Maroc Mining (OMM) et structurer ensemble un « Token Generating Event » (ex-ICO) assis sur leurs ressources minières communes(lire le communiqué de presse du 7 mai 2018), Auplata (Euronext Growth - FR0010397760 - ALAUP), 1er producteur d'or français coté en Bourse, et Element ASA (Oslo Børs - NO003055808 - ELE), société norvégienne d'investissement dans le secteur minier cotée à la Bourse d'Oslo, ont convenu le 5 juin 2018 d'un avenant à la lettre d'intention conclue début mai 2018 entre les deux sociétés.

En vertu de cet avenant, la co-entreprise procéderait désormais à l'acquisition de la structure holding luxembourgeoise qui aura vocation à détenir, pour seul actif, OMM. En substituant une participation directe dans OMM par une participation dans sa structure holding mère, la co-entreprise reprendrait alors également la dette de la structure holding, ce qui ramènerait ainsi le prix net d'acquisition à 51,9 M€ pour la structure holding luxembourgeoise, contre 82,9 M€ initialement prévus pour l'acquisition de 100% du capital d'OMM.

Dans le même temps, Auplata substituerait sa participation de 4,82% du capital d'OMM acquise en 2017 (4 M€ payés par Auplata sur un prix total de 82,9 M€ -lire le communiqué de presse du30 octobre 2017)par une participation directe de 7,70% (4 M€ payés par Auplata sur un total désormais de 51,9 M€) au sein de la structure holding luxembourgeoise.

A l'issue de l'exercice de l'option, Auplata et Element ASA détiendraient conjointement à hauteur de 50% chacune, la structure holding luxembourgeoise, laquelle détiendrait 100% d'OMM.

Cette évolution réduirait le montant de l'investissement pour les deux sociétés, tout en leur permettant de détenir indirectement, par le truchement d'OMM, 37% du capital et des droits de vote (sur une base totalement diluée) de la Compagnie Minière de Touissit (CMT), société cotée à la Bourse de Casablanca, leader au Maroc dans la production de concentrés de plomb argentifère de haute qualité.

Lien vers le communiqué de presse d'Element ASA relatif à cet avenant.

Auplata et Element ASA souhaitent conclure un accord définitif au plus tard le 20 juin 2018.

Auplata en bref

Basé en Guyane française, Auplata est le 1er producteur d'or français coté en Bourse. La société dispose de plus de 700 km² de permis et titres miniers en Guyane française. Auplata mène une stratégie industrielle et financière novatrice de mise en valeur des ressources aurifères guyanaises avec une forte implication des acteurs locaux. L'objectif de la société est ainsi de proposer une exploitation durable pour l'industrie minière guyanaise. Depuis juin 2015, Auplata est actionnaire de la société minière ivoirienne OMCI, détentrice de deux projets miniers en Côte d'Ivoire.

Auplata est coté sur le marché Euronext Growth à Paris (Euronext) - ISIN : FR0010397760 - ALAUP ; ICB : 1777 - Gold Mining. Pour plus d'information sur la société Auplata :www.auplata.fr.

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