AVENIR TELECOM 
Avenir Telecom S.A.
Société anonyme à conseil d'administration au capital de 22 400 377,60 euros
Siège social : 208, boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20
NOTE D'OPÉRATION
Mise à la disposition du public à l'occasion de l'admission sur le marché réglementé d'Euronext Paris, dans le cadre de l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Negma Ltd (l' « Investisseur »), de 700 bons (les « Bons d'Emission » ou les « BEOCABSA ») ayant conduit ou susceptibles de conduire à l'émission, en une ou plusieurs tranches sur une durée de 24 mois, de 700 obligations convertibles en actions (les « OCA ») d'une valeur nominale unitaire de 10.000 euros auxquelles sont ou seront attachés des bons de souscription d'actions (les « BSA » et avec les OCA les « OCABSA ») :
- de 4 812 118 actions nouvelles émises sur conversion de 45 OCA ;
- d'un nombre maximum de 163 750 000 actions nouvelles susceptibles d'être émises sur conversion de 655 OCA ;
- de 8 392 857 actions nouvelles susceptibles d'être émises sur exercice de 8 392 857 BSA ; et
- d'un nombre maximum de 58 125 000 actions nouvelles susceptibles d'être émises sur exercice d'un nombre maximum de 58 125 000 BSA.
Visa de l'Autorité des marchés financiers
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et notamment des articles 211-1 à 216-1 de son Règlement général, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°19-356 en date du 15 juillet 2019 sur le présent prospectus.
Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des documents comptables et financiers présentés.
Le prospectus (le « Prospectus ») est composé :
- du document de référence de la société Avenir Telecom S.A. (la « Société »), enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le 15 juillet 2019 sous le numéro R.19-026 (le « Document de Référence »),
- de la présente note d'opération, et
- du résumé du Prospectus (inclus dans la note d'opération).
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social 208, boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20, sur le site Internet de la Société (www.corporate.avenir-telecom.com) ainsi que sur le site
Internet de l'AMF (www.amf-france.org).
SOMMAIRE | ||
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS....................................................................................................................... | 5 | |
Section A - Introduction et avertissements .......................................................................................... | 5 | |
Section B - Emetteur ................................................................................................................................... | 5 | |
Section C - Valeurs Mobilières ................................................................................................................ | 12 | |
Section D - Risques.................................................................................................................................... | 15 | |
Section E - Offre .......................................................................................................................................... | 18 | |
1. | PERSONNES RESPONSABLES .............................................................................................. | 23 |
1.1. | Responsable du Prospectus ....................................................................................................... | 23 |
1.2. | Attestation du responsable du Prospectus................................................................................ | 23 |
1.3. | Responsable de l'information financière et des relations investisseurs ............................... | 23 |
2. | FACTEURS DE RISQUE............................................................................................................. | 24 |
3. | INFORMATIONS DE BASE........................................................................................................ | 25 |
3.1. | Déclarations sur le fonds de roulement net .............................................................................. | 25 |
3.2. | Capitaux propres et endettement ............................................................................................... | 25 |
3.3. | Intérêt des personnes physiques et morales participant à l'émission ................................... | 26 |
3.4. | Raisons de l'émission et utilisation du produit .......................................................................... | 27 |
4. INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE OFFERTES
ET ADMISES À LA NÉGOCIATION SUR LE MARCHÉ EURONEXT PARIS................... | 27 |
4.1. Nature, catégorie et jouissance des valeurs mobilières offertes et admises à la
négociation..................................................................................................................................... | 27 | |
4.2. | Droit applicable et tribunaux compétents .................................................................................. | 29 |
4.3. | Forme et mode d'inscription en compte des actions ............................................................... | 29 |
4.4. | Devise d'émission ......................................................................................................................... | 30 |
4.5. | Droits attachés aux valeurs mobilières offertes........................................................................ | 30 |
4.6. | Autorisations .................................................................................................................................. | 34 |
4.7. | Date prévue d'émission des valeurs mobilières ....................................................................... | 39 |
4.8. | Restrictions à la libre négociabilité des valeurs mobilières .................................................... | 39 |
4.9. | Réglementation française en matière d'offres publiques ........................................................ | 39 |
4.10. Offres publiques d'acquisition lancées par des tiers sur le capital de l'émetteur durant
le dernier exercice et l'exercice en cours .................................................................................. | 39 | |
4.11. | Retenue à la source sur les dividendes versés à des non-résidents fiscaux français ....... | 39 |
5. | CONDITIONS DE L'OFFRE ....................................................................................................... | 41 |
5.1. Conditions, statistiques de l'offre, calendrier prévisionnel et modalités d'une demande
de souscription .............................................................................................................................. | 41 | |
5.2. | Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières ........................................................ | 43 |
5.3. | Prix d'émission des actions dont l'admission est demandée ................................................. | 44 |
5.4. | Placement et prise ferme ............................................................................................................. | 44 |
6. | ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION ....................... | 44 |
6.1. | Admission aux négociations ........................................................................................................ | 44 |
6.2. | Place de cotation........................................................................................................................... | 45 |
6.3. | Offres simultanées d'actions de la Société ............................................................................... | 45 |
6.4. | Contrat de liquidité ........................................................................................................................ | 45 |
6.5. | Stabilisation - Interventions sur le marché ................................................................................ | 45 |
7. | DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VENDRE .................... | 45 |
8. | DÉPENSES LIÉES À L'ÉMISSION ........................................................................................... | 45 |
9. | DILUTION ...................................................................................................................................... | 45 |
9.1. | Incidence de l'émission des OCABSA ....................................................................................... | 45 |
9.2. | Incidence de l'émission sur la répartition du capital et des droits de vote............................ | 46 |
- 3 -
10. | INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ................................................................................. | 47 |
10.1. | Conseillers ayant un lien avec l'offre.......................................................................................... | 47 |
10.2. | Responsables du contrôle des comptes.................................................................................... | 47 |
10.3. | Rapport d'expert............................................................................................................................ | 47 |
10.4. | Informations contenues dans le prospectus provenant d'une tierce partie .......................... | 47 |
10.5. | Notation de l'émission .................................................................................................................. | 47 |
10.6. | Information fournie postérieurement à l'émission .................................................................... | 47 |
- 4 -
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Visa n°19-356 en date du 15 juillet 2019 de l'AMF
Le résumé se compose d'une série d'informations clés désignées sous le terme d'« Eléments » et présentées en cinq Sections A à E et numérotées de A.1 à E.7.
Ce résumé contient l'ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé n'est pas continue.
Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l'Elément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans objet ».
Section A - Introduction et avertissements
A.1 | Avertissement au lecteur | Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. |
Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public ou | ||
dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être | ||
fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur. | ||
Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant | ||
un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres | ||
de l'Union Européenne ou parties à l'accord sur l'Espace Economique Européen, avoir à | ||
supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. | ||
Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur | ||
responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par | ||
rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les | ||
autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs | ||
lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières. | ||
A.2 | Consentement de | Sans objet. |
l'émetteur | ||
Section B - Emetteur
B.1 | Raison sociale et nom | Avenir Telecom S.A. (la « Société » et, avec l'ensemble de ses filiales consolidées, le | |
commercial | « Groupe »). | ||
B.2 | Siège social / Forme | ∙ Siège social : 208, boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20 | |
juridique / Droit | ∙ Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration | ||
applicable / Pays | ∙ | Droit applicable : droit français | |
d'origine | ∙ | Pays d'origine : France | |
B.3 | Nature des opérations | Code APE : 4652Z - Commerce de gros de composants et d'équipements électroniques et | |
et principales activités | |||
de télécommunication | |||
La Société intervient en France et à l'étranger comme société (détail en section 6.1) : | |||
de fabrication et commercialisation d'accessoires de téléphonie et de mobiles ; | |||
de commercialisation et de distribution commissionnée par les opérateurs sur les | |||
prises d'abonnements (cette activité a été arrêtée en France et dans certains pays | |||
à l'international et ne se poursuit plus qu'en Roumanie) ; | |||
de commercialisation de contrats de service. |
- 5 -
Zone Europe | Zone Asie | |||||||
Milliers d'euros | Moyen Orient | Zone Amériques | Total groupe | |||||
Océanie | ||||||||
Afrique | ||||||||
31 mars 2019 | ||||||||
Ventes d'accessoires et de mobiles | 8 911 | 7 018 | 959 | 16 888 | ||||
Chiffre d'affaires réalisé avec les opérateurs | 20 243 | - | - | 20 243 | ||||
Revenu d'assurance | 1 843 | - | - | 1 843 | ||||
Chiffres d'affaires | ||||||||
30 997 | 7 018 | 959 | 38 974 | |||||
Résultat opérationnel avant coûts centraux | ||||||||
2 840 | 598 | 270 | 3 708 | |||||
Résultat opérationnel | ||||||||
(5 035) | ||||||||
31 mars 2018 | ||||||||
Ventes d'accessoires et de mobiles | 12 849 | 7 574 | 781 | 21 204 | ||||
Chiffre d'affaires réalisé avec les opérateurs | 19 871 | 19 871 | ||||||
Revenu d'assurance | 2 367 | 2 367 | ||||||
Chiffres d'affaires | ||||||||
35 087 | 7 574 | 781 | 43 442 | |||||
Résultat opérationnel avant coûts centraux | ||||||||
4 754 | 1 550 | 134 | 6 438 | |||||
Résultat opérationnel | ||||||||
(2 773) | ||||||||
Le chiffre d'affaires consolidé au 31 mars 2018 s'élevait à 43,4 M€. | ||||||||
La répartition par zone géographique était la suivante : | ||||||||
Zone Europe, Moyen Orient, Afrique : 35,1 M€ | ||||||||
Zone Asie, Océanie : 7,6 M€ | ||||||||
Zone Amériques : 0,8 M€ | ||||||||
Le chiffre d'affaires consolidé au 31 mars 2019 s'élevait à 39,0 M€. | ||||||||
La répartition par zone géographique était la suivante : | ||||||||
Zone Europe, Moyen Orient, Afrique : 31,0 M€ | ||||||||
Zone Asie, Océanie : 7,0 M€ | ||||||||
Zone Amériques : 1,0 M€ | ||||||||
Le Groupe a enregistré un total de 3,5 millions d'euros de commandes avec de nouveaux | ||||||||
partenaires en Asie pour les téléphones et accessoires de la gamme Energizer®. Compte- | ||||||||
tenu de l'importance des démarches réglementaires préalables à toute commercialisation | ||||||||
de produits électroniques dans ces pays, ces commandes n'ont pu être livrées avant le 31 | ||||||||
mars 2019 et ne figurent pas dans le chiffre d'affaires de l'exercice écoulé. Le chiffre | ||||||||
d'affaires réalisé en Asie ressort ainsi à 7,0 millions d'euros, contre 7,6 millions d'euros un | ||||||||
an plus tôt. Cette mobilisation des ressources financières pour la fabrication de ces | ||||||||
produits a perturbé l'activité en Europe qui est passée de 30,1 millions d'euros à 35,1 | ||||||||
millions d'euros en 2017-2018. | ||||||||
Enfin le Groupe a continué de réduire ses coûts de structure (charges opérationnelles hors | ||||||||
« Autres produits et charges, nets ») de 19% sur le dernier exercice, dont une baisse de | ||||||||
13% des charges administratives. | ||||||||
Le résultat opérationnel consolidé des activités poursuivies s'établit à -5,0 millions d'euros | ||||||||
contre -2,8 millions d'euros sur l'exercice 2017-2018. Sur l'exercice 2016-2017 il était de | ||||||||
2,8 millions d'euros des comptes sur cette exercice ne le rend pas comparable à celle des | ||||||||
exercices suivants. | ||||||||
Le résultat net du Groupe sur l'exercice 2018-2019 est une perte de 4,7 millions d'euros | ||||||||
contre un profit de 30,7 millions d'euros en 2017-2018 et 1,3 million d'euros sur l'exercice | ||||||||
2016-2017. | ||||||||
B.4a | Principales tendances | La Société intervient en France et à l'étranger comme société : | ||||||
récentes ayant des | | de fabrication et commercialisation d'accessoires de téléphonie et de mobiles | ||||||
répercussions sur | ||||||||
alternatifs ; | ||||||||
l'émetteur et ses | ||||||||
de commercialisation et de distribution commissionnée par les opérateurs sur les | ||||||||
secteurs d'activité | ||||||||
prises d'abonnements (cette activité a été arrêtée en France et dans certains pays | ||||||||
à l'international et ne se poursuit plus qu'en Roumanie) ; | ||||||||
de commercialisation de contrats de service. |
Comme annoncé depuis le début de l'exercice ouvert le 1er avril 2017, le Groupe Avenir Telecom a mis en œuvre un plan stratégique de recentrage de son activité sur la commercialisation de produits fabriqués sous licence exclusive Energizer, à savoir :
- mobiles Energizer;
- accessoires Energizer (chargeurs, câbles, cartes mémoires et protections d'écran),
- 6 -
Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.
La Sté Avenir Télécom SA a publié ce contenu, le 16 juillet 2019, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le16 juillet 2019 07:49:05 UTC.
Document originalhttps://corporate.avenir-telecom.com/fileadmin/user_upload/Note_d_operation_FY19_-_version_definitive_15_juillet_2019.pdf
Public permalinkhttp://www.publicnow.com/view/75843984637BF9FB7946B211F635A20468FAF0E8
