Avenir Telecom : Rapport des CAC sur les comptes consolidés (exercice clos le 31 Mars 2017)

AVENIR TELECOM

Rapport des conunissaires aux comptes sur les comptes consolides

(Exercice clos le 31mars 2017)

PriccwatcrhouscCoopcrs Audit

Les Docks -Atrium 10.1 10 place de la Joliette 13002 Marseille

Deloitte ct Assocics Les Docks -Atrium 10.4 10 place de la Joliette

13002 Marseille

Rapport des commissaires aux comptes sur lescomptes consolides

(Exercice clos le 31mars 2017) Aux Actionnaires

AVENIR TELECOM

Les Rizeries

208 boulevard de Plombieres

13581Marseille Cedex 20

En execution de la mission qui nous a ete confiee par votre Assemblee Generale, nous vous presentons notre rapport relatif a l'exercice closle 31mars 2017, sur :

• le controledes comptes consolides de la societeAVENIR TELECOM, tels qu'ils sontjoints au present rapport ;

• la justification de nos appreciations ;

• la verification specifique prevue par la Joi.

Les comptes consolides ont ete arretes par le Conseil d'Administration. nnous appartient, surla base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. - Opinion sur lcs comptcs consolidcs

   Nous avons effectue notre audit selon Jes normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces

   normes requierent la mise en reuvre de diligences permettant d'obtenir !'assurance raisonnable que les comptes consolides ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste a verifier, par

   sondages ou au moyen d'autres methodes de selection, les elements justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolides. TI consiste egalement a apprecier les principes

   comptables suivis, les estimations significatives retenues et la presentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les elements que nous avons collectes sont suffisants et appropries pour fonder notre opinion.

   Nous formulons une reserve en raison de la non-application d'IFRS 5 et 8. En effet, !'information sectorielle figurant en note 2 (« Resume des principales methodes comptables ») de !'annexe ne presente pas toutes les informations requises par IFRS 8.Par ailleurs, l'arret de la distribution directe par le biais des magasins en France (note 1de l'annexe) n'a pas ete traite comme un abandon

   d'activite tel que requis par IFRS 5. Conformement a IFRS 51 la societe aurait du regrouper les effets

   de cet abandon d'activite sur des lignes distinctes et comparatives au bilan et au compte de resultat.

   Sous cette reserve, nous certifions que les comptes consolides sont, au regard des regles et principes comptables fram;ais, reguliers et sinceres et donnent une image fidele du patrimoine, de la situation financiere, ainsi que du resultat de l'ensemble constitue par Jes personnes et entites comprises dans la consolidation.

   Sans remettre en cause l'opinion exprimee ci-dessus, nous attirons votre attention sur Jes points suivants :

   • la note 1qui mentionne lejugement du Tribunal de Commerce de Marseille du 10juillet 2017 pronom;ant la fin de la periode d'observation et l'homologation du plan de redressement de la societe ;

   • le paragraphe « Risque de liquidite » dela note 3 de l'annexe expose Jes termes du protocole

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     Rapport des commissaires aux comptessur /es comptes co11solides Exercice c/os le 31 mars 2017 - Page 2

     de refinancement qui doit etre lu en liaison avec la note 35 sur Jes evenements posterieurs a

     la cloture ;

     • la note 18 « Provisions - part courant - Controle fiscal » de l'annexe qui mentionne l'evolution du litige relatif au controle fiscal et les demarches en cours ;

     • la note 18 « Provisions - part courant - Provisions pour litiges sociaux » de l'annexe informant de l'admission d'un pourvoi en cassation en juin 2017 suite au jugement de Ia Cour Administrative d'Appel de Marseille qui a valide la decision de la DIRECCTE du 1er mars 2016 homologuant le plan de sauvegarde pour l'emploi presente par la societe.

2. - Justification de nos appreciations

   En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives a la justification de nos appreciations, nous portons a votre connaissance les appreciations auxquelles nous avons procede, outre celles ayant conduit a la reserve mentionnee ci-dessus :

   Principes comptables

   Chiffre d'affaires et collt des services et produits vendus

   Le paragraphe « Revenus des activites liees a la telephonie mobile » de Ia note 2 aux etats financiers consolides expose Ies principes comptables relatifs a Ia comptabilisation des remunerations liees aux

   prises d'abonnements. Lors de Ia souscription d'un contrat d'abonnement ou de service par un utilisateur, la societe comptabilise, en chiffre d'affairest la remuneration due par l'operateur et, en cout des services et produits vendust l'eventuelle remuneration qu'elle doit verser au distributeur.

   Dans le cadre de notre appreciation des principes comptables suivis par votre societe, nous avons verifie le caractere approprie des methodes comptables precisees ci-dessus et des informations foumies dans cette note annexe et nous nous sornmes assures de leur correcte application.

   Dettes financieres

   Le paragraphe « Risque de liquidite » de la note 3 des etats financiers consolides exposent Jes termes du protocole de refinancement conclu entre votre societe et ses partenaires financiers dans le cadre de la renegociation intervenue pour adapter sa structure de financement.

   Dans le cadre de notre appreciation des regles et principescomptables suivis par votre societe, nous avons verifie le caractere approprie des methodes comptables ayant conduit a comptabiliser les

   dettes financieres et des informations foumies dans Jes notes annexes.

   Estimation s comptables

   • Stocks de marchandises

     Le paragraphe « Stocks et en-cours » de la note 2 precise les modalites d'evaluation des stocks de marchandises au plus bas du cot1t d'acquisition et de leur valeur nette de realisation. Cette valeur

     represente le prix de vente estime dans des conditions d'activite normales et tenant compte des efforts commerciaux necessaires a l'ecoulement du stock.

     Nos travaux ont consiste a examiner les donnees utiliseest a apprecier les hypotheses retenues, a

     revoir les calculs effectues et averifier que cette note fournit une information appropriee.

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     Rapport des commissaires aux comptes s11r Jes comptes co11so/ides Exercice c/os le 31 mars 2017 - Page 3

     Provisions pour risques et charges

     S'agissant des risques et litiges, nous avons examine les procedures en vigueur clans votre societe

     permettant leur recensement, leur evaluation et leur traduction comptable. Nous nous sommes assures que les incertitudes eventuelles identifiees a l'occasion de la mise en reuvre de ces procedures

     etaient decrites de fa,;on appropriee dans la note 19, et notamment les consequences de l'evolution du litige fiscal.

     Les appreciations ainsi portees s'inscrivent clans le cadre de notre demarche d'audit des comptes consolides, pris dans leur ensemble, et ont done contribue a la formation de notre opinion, exprimee

     dans la premiere partie de ce rapport.

3. -Vcrification spccifiquc

Nous avons egalement procede, conformement aux normes d'exercice professionnel applicables en France, a la verification specifique prevue par la loi des informations donnees dans le rapport sur la

gestion du groupe.

A l'exception de !'incidence des faits exposes dans la premiere partie de ce rapport, nous n'avons pas d'autres observations a formuler sur leur sincerite et leur concordance avec les comptes consolides.

Fait a Marseille, le 26 juillet 2017

Les commissaires aux comptes