Baccarat : RÉPONSES AUX QUESTIONS POSÉES PAR CONSELLIOR SAS

RÉPONSES AUX QUESTIONS POSÉES PAR CONSELLIOR SAS

LE 13 JUIN 2019

La société Consellior SAS a adressé à la Directrice Générale de Baccarat, selon un courrier recommandé avec demande d'avis de réception en date du 13 juin 2019, 9 questions écrites à l'occasion de l'assemblée générale annuelle du 20 juin 2019.

Ce courrier était accompagné d'un pouvoir au nom de Consellior SAS, attestant que cette société détient 500 actions de Baccarat.

Le Conseil d'administration réuni le 19 juin 2019 a statué sur les réponses à apporter à ces questions écrites figurant ci-dessous :

QUESTION 1 :

1. Rapport annuel - rapport financier - Bilan et résultat

1.1. Stratégie de développement et le soutien de l'actionnaire majoritaire

Le rapport annuel pour l'exercice 2018 mentionne (page 44) :

Risques liés aux investisseurs (P44J

• Outre que l'outil de Baccarat est un outil industriel lourd, dont te maintien en opération implique des besoins d'investissement de 2 à 3M€/an, te plan de développement à 5 ans, cadre du projet de Baccarat, implique des investissements, pour l'ouverture des points de vente et pour l'accroissement des capacités de production.

Les besoins de trésoreries à mobiliser sur un délai relativement court sont supérieurs aux capacités propres de l'entreprise qui devra donc trouver le financement.»

A de multiples reprises, tant dans des communiqués institutionnels, dans des déclarations du Président Zhen Sun, et dans les notes d'opérations rendues publiques à l'occasion de l'OPA simplifiée de Fortune Legend Limited sur les titres Baccarat, le soutien plein et entier de l'actionnaire de contrôle a été confirmé.

Cet engagement est réitéré dans le rapport annuel (page 5) qui précise que : « te soutien permettra

• la Maison Baccarat de viser une croissance rentable pour l'ensemble de ses actionnaires »

Dans le même temps le rapport annuel précise, concernant le financement de la société (page

• 65) que :

• Le 28 Janvier 2019, Baccarat a reçu une troisième demande de remboursement partiel du prêt relais d'un montant de 4 M€ de ta part de son actionnaire majoritaire Fortune Legend Limited Sar l (« FLL »), en application de la clause 4.3 (a) du contrat de prêt relais (« Remboursement anticipé obligatoire du prêt relais à l'initiative du Prêteur,,), Le total des remboursements au titre du prêt relais est de 10,1 M€ à ce jour, ramenant le principat du prêt relais de 22,26 M€, à ta date de la prise de contrôle de ta société par FFL, à un solde de 12,16 M€.

FFL, après avoir envisagé de procéder au refinancement des 10,1M€ remboursés par Baccarat au titre du prêt relais, a proposé de supprimer tes clauses de remboursement anticipé partiel ou total du contrat de prêt relais. »

Enfin, le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L225-38 et suivant du Code de commerce précise :

• Votre conseil d'administration du 12 avril 2019, compte tenu de ces remboursements partiels anticipés intervenus, et du souhait de ta société de maintenir, au niveau de ses états financiers, te Prêt Relais et le Prêt GDL en emprunts et dettes financières à long terme, a autorisé l'annulation pure et simple au titre d'un nouvel avenant au Prêt Relais, des dispositions des articles 4.3 (a) (« Remboursement anticipé obligatoire du Prêt Relais à l'initiative du Prêteur ") et 4.3 (b) (« Remboursement anticipé obligatoire total du Prêt Relais en cas de souscription d'un endettement auprès d'un tiers,,), qui deviendraient caduques et de nul effet à ta date de signature de l'avenant envisagé.»

1. Dès-lors que le groupe FFC représenté par Monsieur Zhen Sun en sa qualité de président de Baccarat a pu approuver lors du Conseil d'administration de 25 septembre 2019, et en présence de la totalité de ses membres, le plan stratégique à 5 ans, pouvez-vousnous expliquer les

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circonstances ou faits qui ont présidé Immédiatement après ces décisions, à demander des remboursements anticipés partiels en novembre décembre 2018 (page 65 - 6.100 K€), puis le 28 janvier 2019 pour 4.000 K€ ?

RÉPONSE 1 :

Ces remboursements partiels ont été effectués conformément à la section 4.3 (a) de la convention de crédit-relais du 20 février 2015 (« Remboursement anticipé obligatoire du crédit-relais à la demande du prêteur ») après confirmation par la société qu'elle disposait des ressources financières internes disponibles pour permettre ce remboursement partiel du crédit-relais.

Cette demande ne relève pas de la gestion et de la planification globales des liquidités de FLL, après s'être assurée que la société disposait de suffisamment de liquidités pour ses besoins de développement commercial en 2019. Nous encourageons la Société à ouvrir des discussions avec les banques pour mettre en place son propre mécanisme de financement.

FFC a toujours été et reste très attaché au développement de la société dans sa prochaine phase de croissance et de création de valeur à l'échelle mondiale.

QUESTION 2 :

2. Pour peu que ces décisions soient fondées et non contraire à l'intérêt social, ne pensez-vouspas que ces remboursements, sollicité avant la fin de l'OPA, devaient faire l'objet d'une communication ad hoc aux actionnaires ?

RÉPONSE 2 :

L'offre publique d'achat a eu lieu du 12 décembre 2018 au 11 janvier 2019. Seul le remboursement en date du 24 décembre 2018 d'un montant de 3,5 millions d'euros a été effectué pendant la période de l'offre. Ce remboursement partiel, comme les autres, a été effectué conformément à l'alinéa 4.3 (a) du contrat de prêt-relais du 20 février 2015 (« Remboursement anticipé obligatoire du crédit-relaisà la demande du prêteur ») après confirmation par la société qu'elle disposait des ressources financières internes nécessaires pour permettre ce remboursement partiel du crédit-relais.

Les clauses relatives au remboursement anticipé du prêt-relais ont été rendues publiques par la société, notamment dans ses annexes aux états financiers consolidés de 2017 inclus dans le rapport financier annuel pour l'exercice 2017. Ce rapport financier a été incorporé par référence à la Note « Autres informations » déposée par la société auprès de l'AMF le 11 décembre 2018, conformément à l'article 231-28 du « règlement général » de l'AMF. Cette note « Autres Informations » est elle-même venue compléter la Note en réponse déposée par la Société auprès de l'AMF (visa n ° 18-560 du 11 décembre 2018) relativement à l'offre publique d'achat. Le remboursement partiel constitue une simple exécution du contrat de prêt relais.

QUESTION 3 :

3. Compte tenu des mentions du rapport qui disposent que « L'objectif de Baccarat à 5 ans est de se positionner mondialement, comme un acteur incontournable de l'art de vivre à la Française et de l'exigence de qualité.» (page 41), pensez-vous que ce prélèvement de plus de 10 M€ sur la trésorerie dès-le début de ce plan stratégique participe à la réalisation des objectifs eux- mêmes fondés sur les engagements de l'actionnaire de contrôle d'investir<< 30 à 50 M€ » ?

RÉPONSE 3 :

Les remboursements partiels ne doivent pas être considérés comme un engagement réduit de la part de FFC d'investir, ni un changement de son plan de développement de Baccarat. Nous restons déterminés à mettre en œuvre et à investir dans le plan stratégique de croissance de Baccarat.

Les remboursements partiels étaient fondés sur la confirmation par la société qu'elle disposait des ressources financières internes nécessaires pour permettre ce remboursement partiel du prêt relais. FFC est prête à investir dans l'entreprise conformément au rythme de développement et aux besoins de l'année à venir et des années à venir.

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QUESTION 4 :

Il. Rapport annuel - Information réglementée - rémunérations de la dirigeante

11.1. Prime exceptionnelle décidée le 20 iuln 2018

4. Tant lors de la précédente assemblée générale que dans le communiqué de la Société du 25 juin 2018 il est fait état d'une rémunération exceptionnelle octroyée à la dirigeante mais non- versée à la date de clôture de 562,5 K€. Ce versement au bénéficiaire est conditionné à sa présence dans l'entreprise au 20 juin 2019. Cette prime et les charges y afférant est-elle provisionnée dans les comptes de 2018 ?

Si tel n'est pas le cas et dès-lorsque cette charge apparaît « certaine dans son principe et déterminée dans son montant 1 », quels éléments permettent selon vous de ne pas l'intégrer à l'exercice 2018?

Dès-lors la prime susvisée sera-t-elle versée par Baccarat ou par la Cie Financière du Louvre et refacturée à Baccarat sur 2019 ?

RÉPONSE 4 :

La prime exceptionnelle octroyée à Madame Riccardi sous condition de présence au 20 juin 2019 d'un montant de 562,5 K€ a été provisionnée dans les comptes de l'exercice 2018, charges sociales comprises pour la période d'acquisition des droits conformément aux règles comptables.

Cette prime est à la charge directe de Baccarat et ne sera donc pas refacturée par Compagnie financière du Louvre. Le versement de cette rémunération exceptionnelle est également subordonné au vote de l'assemblée générale des actionnaires de la 13ème résolution.

QUESTION 5 :

11.2. Accords et engagements noués concernant la rémunération de la dirigeante

5. Il a été mis fin à la convention tripartite de transfert entre Compagnie Financière du Louvre, la Société et Madame Daniela Riccardi suivant un avenant de résiliation anticipée en date du 20 juin 2018. Il a ce faisant également été mis fin au contrat de travail de Madame Daniela Riccardi par démission de sa part intervenue le 20 juin 2018, postérieurement à la réalisation de la cession de 88,8 % du capital de la Société à Fortune Legend Limited.

Il est par ailleurs observé qu'au sein d'une rémunération globale due à la dirigeante s'établissant à 5.366.521 €, une somme de 1.125.000 € sous intitulé obscur lui a été versée qui correspond à 18 mois de salaire de son traitement fixe antérieur à juin 2018.

Pouvez-vous nous confirmer que cette rémunération n'a aucun lien avec toute Indemnité contractuellement due soit du chef des engagements du contrat de travail, soit du chef de tout autre accord Hé à la fin dudit contrat de travail et/ou de son mandat social ?

RÉPONSE 5 :

Cette rémunération d'un montant brut de 1 125 000 euros correspond à un «bonus de vente» prévu aux termes d'un avenant daté du 1er juin 2017 au contrat de travail de Daniela Riccardi, initialement conclu avec Groupe du Louvre puis transféré à Compagnie Financière du Louvre, dont le paiement était soumis à la réalisation de missions spécifiques en rapport avec le processus de vente (y compris les réunions préliminaires avec des acheteurs potentiels, les présentation de la direction, la préparation et la présentation de supports marketing comprenant des projections financières et les orientations stratégiques du plan d'affaires) et la réalisation de la vente. Ce « bonus de vente » a été mentionné dans la Note en Réponse déposée par la société auprès de l'Autorité des marchés financiers (visa n° 18-560en date du 11 décembre,2018) dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifié initiée par Fortune Legend Limited.

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Il est rappelé que l'intégralité du coût afférent à ce « bonus de vente » (charges sociales comprises) a été supporté par la Compagnie Financière du Louvre sans aucune refacturation à votre Société.

QUESTION 6 :

11.2. Rémunération de la directrice générale pour 2019

6. Les conditions d'octroi de la part variable de la rémunération de la Directrice générale sont détaillées dans le rapport annuel (page 29) ainsi qu'il suit :

Objectif d'EBITDA consolidé pour 2019

10%, si l'EBITDA consolidé (i) à taux de change courants est égal ou supérieur à 100% de l'EBITDA inscrit au budget 2019 au taux de change défini dans le budget 2019 ET (ii) atteint une croissance égale ou supérieure à O, l % par rapport à l'exercice 2018 à taux de change constants

20%, si l'EBITDA consolidé (i) à taux de change courants est égal ou supérieur à 105% de l'EBITDA inscrit au budget 2019 au taux de change défini dans le budget 2019 ET (ii) atteint une croissance égale ou supérieure à 5,1% par rapport à l'exercice 2018 à taux de change constants

Objectif de ventes et d'EBITDA

15%, si les ventes nettes consolidées atteignent une croissance égale ou supérieure à 5,7% par rapport à l'exercice 2018 à taux de change constants ET l'EBITDA consolidé (i) à taux de change courants est égal ou supérieur à 100% de l'EBITDA du budget 2019 au taux de change défini dans

le budget 2019 ET (ii) atteint une croissance égale ou supérieure à 0,1% par rapport à l'exercice 2018 à taux de change constants

Il est mentionné page 80 du rapport, que suite à l'entrée en vigueur de la norme IFRS 16, I' EBITDA 2019 serait en augmentation de l'ordre de 9,5 M€, ce qui porterait toute chose égale par ailleurs l'EBITDA à 23 M€ (13,5+9.5)

Confirmez-vous que l'EBITDA pris en comparaison au titre de 2018 sera retraité de l'impact purement comptable de l'application de la norme IFRS 16 ?

RÉPONSE 6 :

Le budget 2019 approuvé par le Conseil d'Administration n'intègre pas l'impact de la norme IFRS16. Pour les besoins de la détermination de la partie variable de la rémunération de Madame Riccardi au titre de l'exercice 2019, les résultats 2019 seront comparés à ceux de 2018 et au budget 2019 sans tenir compte de l'impact de la norme IFRS16.

QUESTION 7 :

7. Au rang des objectifs qui ne sont pas assis sur une performance financière la politique de rémunération variable de la dirigeante intègre :

• Mise en œuvre et signature d'un accord de coopération avec Chocard 10%
• Mettre en place une feuille de route claire pour la mise à niveau du système informatique (couvrant la fabrication, la chaîne d'approvisionnement, la logistique, les ventes, les clients, les ressources humaines, la finance, etc.) et un calendrier - 5%
• Définir, mettre en œuvre et rationaliser une norme et une pratique globales et claires en matière de prix et de remises pour tous les canaux de vente - 5%
• Faciliter la signature d'un accord entre Starwood Hôtel Group et Galaxy concernant le projet d'hôtel à Macao 5%

Pouvez-vous préciser la portée réelle de ces conditions dans l'octroi de la rémunération variable s'agissant de ce qui relève notamment soit d'une obligation de moyen soit d'une obligation de résultat ?

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RÉPONSE 7 :

Les objectifs qualitatifs visent à promouvoir le développement à long terme du baccara. Les objectifs sont définis de manière à améliorer l'image de marque et la portée des produits de la société dans le luxe grand public, ainsi qu'à améliorer le cadre commercial actuel.

En tant que tels, les critères définis pour ces objectifs ne se limitent généralement pas à des objectifs quantitatifs, mais visent plutôt à déterminer si Baccarat a réussi à atteindre certains objectifs et à atteindre certains jalons.

Les conditions de performance qualitatives ci-dessus sont toutes des obligations de résultat. Par exemple, pour les conditions 1 et 4, nous devons voir un accord contraignant en cours de signature pour la deuxième condition, nous avons besoin d'une feuille de route et d'un calendrier de mise à niveau du système informatique clairs et complets pour la troisième condition, nous devons voir la tarification globale et la pratique des rabais sont mises en œuvre et rationalisées en 2019.

Ce sont tous des obligations de résultat. Aucune d'entre elles n'est une obligation de moyens.

QUESTIONS 8 et 9 :

8. Il est mentionné page 30 du rapport qu'un « partage » de la rémunération de la dirigeante sera mis en œuvre et que 25 % de sa rémunération seront supportés par « Baccarat Italie ».

Pouvez-vous nous Indiquer dans quels champs léglslatlf, social et fiscal cette quote-part de rémunération sera prise en charge sur base sociale puis versée ?

Pouvez-vous nous Indiquer, au visa de ce qui précède, si l'ensemble des charges sociales et fiscales afférant à la quote-part de rémunération restera dans le champ des prélèvements réalisés en France ?

9. Il est mentionné page 30 du rapport qu'un «partage» de la rémunération de la dirigeante sera mis en œuvre et que 25 % de sa rémunération seront supportés par « Baccarat Far East Hong- Kong ».

Pouvez-vous nous Indiquer dans quels champs législatif, social et fiscal cette quote-part de rémunération sera prise en charge sur base sociale puis versée ?

Pouvez-vous nous Indiquer, au visa de ce qui précède, si l'ensemble des charges sociales et fiscales afférant à la quote-part de rémunération restera dans le champ des prélèvements réalisés en France ?

RÉPONSES 8 et 9 :

Le rapport de gestion mentionne dans la section relative à la « Politique de rémunération du Directeur Général 2019 » à la page 34 qu'un partage de la rémunération pourrait être mis en place concernant ses rémunérations fixe et variable entre Baccarat SA, Baccarat Far Est et Baccarat Italie. A ce jour, cette répartition de la rémunération n'a pas encore été mise en place et les conditions sociales et fiscales ainsi que les autres contraintes réglementaires éventuelles sont encore à l'étude.

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