Banimmo : Supplément au Memoire en Réponse - 31.10.2018

SUPPLÉMENT AU MÉMOIRE EN RÉPONSE DU CONSEIL

D'ADMINISTRATION

DE BANIMMO SA/NV

relatif à l'

OFFRE PUBLIQUE D'ACQUISITION VOLONTAIRE

INCONDITIONNELLE EN ESPÈCES

par

PATRONALE LIFE NV

SUR L'ENSEMBLE DES ACTIONS DE BANIMMO SA/NV

31 octobre 2018

• 1. INTRODUCTION

  Ce document (ci-après le « Supplément ») est un supplément, au sens de l'article 30 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition, au mémoire en réponse relatif à l'offre publique d'acquisition volontaire et inconditionnelle en espèces par Patronale Life sur l'ensemble des actions de Banimmo qui a été approuvé par la FSMA le 23 octobre 2018 (ci-après le « Mémoire en Réponse »).

  Conformément à l'article 28§2 de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition, l'organe d'administration de la société cible, c'est-à-dire Banimmo, doit rédiger un supplément au mémoire en réponse et le soumettre à l'approbation de la FSMA si, après l'approbation du Mémoire en Réponse, les membres de l'organe d'administration ou les personnes qu'en fait ils représentent modifient leur intention de transférer ou non les titres en leur possession à l'offrant.

  Tous les termes définis dans le Mémoire en Réponse auront la même signification dans le Supplément.

• 2. CONTEXTE

  Au point 4 du Mémoire en Réponse (« Déclarations d'intention »), la SPRL Strategy, Management and Investments (représentée par son représentant permanent M. Didrik van Caloen) (ci-après « SMI ») a déclaré « (i) détenir 1.074.615 Actions (ii) que ces Actions ne seront pas apportées dans le cadre de l'Offre et (iii) que le Prix de l'Offre est jugé trop bas compte-tenu de la dernière Valeur d'Actif Net Réévalué communiquée par la Cible et confirmé en grande partie par l'objectif de prix fixé par KBC Securities. En outre la stratégie de l'Offrant semble clairement d'enfin se focaliser, comme actionnaire de contrôle, sur un redressement des résultats de la Cible et d'y contribuer opérationnellement ».

  Le 29 octobre 2018, SMI, par l'intermédiaire de son conseil Me Jean-Pierre Renard, a informé Banimmo du fait que la Banque Degroof Petercam (ci-après « Degroof ») a décidé, contrairement à la position initialement exprimée par SMI, d'apporter les actions de SMI à l'Offre.

  En effet, Degroof détient un gage sur toutes les actions détenues par SMI dans Banimmo (ci-après les « Actions ») en vertu d'une convention du 3 juillet 2007. Par ailleurs, Degroof a décidé , en vertu d'un contrat conclu entre SMI et Degroof le 10 juillet 2017, d'apporter en bloc les Actions en cas d'offre publique d'acquisition sur les actions de Banimmo, quel qu'en soit le prix.

  Le Conseil a, par la suite, été informé du fait que Degroof apporterait un nombre allant jusqu'à la totalité des Actions à l'Offre et a établi en conséquence le présent Supplément au Mémoire en Réponse.

• 3. DISPOSITIONS GÉNÉRALES

3.1

Personnes responsables

Banimmo, représentée par son Conseil, est responsable des informations contenues dans le Supplément.

Le Conseil déclare qu'à sa connaissance, les informations contenues dans le Supplément sont conformes à la réalité et qu'aucune information de nature à en altérer la portée n'a été omise.

Les membres du Conseil ne sont pas responsables des informations contenues dans le prospectus.

• 3.2 Approbation du Supplément par la FSMA

  Le Supplément est approuvé par la FSMA le [31 octobre] 2018, conformément aux articles 28, § 3 et 30 § 2 de la Loi OPA. Cette approbation ne comporte aucune appréciation de l'opportunité et de la qualité de l'Offre.

  Aucune autre autorité n'a approuvé le Supplément.

• 3.3 Exonération de responsabilité

  Rien dans ce Supplément ne devrait être interprété comme un conseil fiscal, légal, financier, comptable ou tout autre. Le Supplément n'est pas destiné à être utilisé ou distribué à des personnes ou des entités qui ne sont pas autorisées par la loi ou par une autorité judiciaire à avoir accès à ces informations. Les Actionnaires doivent réaliser leur propre évaluation de l'Offre avant de prendre une décision de placement et sont invités à solliciter les conseils de professionnels afin de les assister dans leurs choix et décisions.

• 3.4 Langues

  Le Supplément a été rédigé et rendu public en français. Une traduction en néerlandais a été établie. En cas de divergence entre la version française et la version néerlandaise du Supplément, la version française prévaudra.

• 3.5 Disponibilité du Supplément au Mémoire en Réponse

Le Supplément est disponible en format électronique sur le site internet de la Société (www.banimmo.be) et de l'Offrant (www.patronale-life.be).