Bassac : 08/04/2020 - Rapport Financier Annuel 2019

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL

TABLE DES MATIERES

1. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions
   ..........................................................................................................................................................................................224
2. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions de préférence de catégorie A (dites

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1. ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société BASSAC (la « Société ») au 31 décembre 2019, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

Boulogne-Billancourt, le 8 avril 2020

Moïse Mitterrand

Président du Directoire

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2. STATUTS DE LA SOCIETE

Statuts mis à jour par décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 Novembre 2019

BASSAC

(anciennement dénommée LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS S.A.)

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance

Au capital de 16.039.755 euros

Siège social : 50 route de la Reine - 92100 Boulogne-Billancourt

722 032 778 R.C.S. Nanterre

S T A T U T S

ARTICLE 1ER - FORME

La société Les Nouveaux Constructeurs SA (ci-après désignée la « Société ») est une société de droit français régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle a été constituée sous forme de société anonyme à Conseil d'Administration le 20 avril 1972, puis elle a adopté la forme de société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance lors de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 27 juin 2003.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet, directement et indirectement, tant en France qu'à l'étranger :

• la souscription, l'acquisition, la détention, la gestion et la cession de tous titres de participations ou autres valeurs mobilières et toutes participations, dans toutes sociétés existantes ou à créer ainsi que toutes opérations relatives à toutes participations détenues par la Société, en ce compris, notamment la souscription, l'apport, la fusion, la cession, etc. ;
• la constitution et la direction d'un groupe de sociétés ;
• la participation, directement ou indirectement, à l'administration, à la constitution ou au contrôle de toute société ou entité, soit par prise de participation, directe ou indirecte, soit par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription, d'acquisition ou d'échange de valeurs mobilières, d'obligations, droits ou biens sociaux, de fusion, de société en participation, de groupement d'intérêt économique ou autrement ;
• l'octroi de cautions, avals et garanties notamment afin de faciliter le financement des filiales et plus généralement de toutes entités ou sociétés du groupe ;
• la fourniture de toutes prestations de services au profit tout organisme ou société dans lesquels la Société détient une participation directe ou indirecte et plus généralement de toute entité ou société du groupe ;
• à titre accessoire, la vente de tous biens immobiliers détenus par la Société ;

Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature que ce soit pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus.

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ARTICLE 3 - DENOMINATION

La société a pour dénomination : BASSAC.

Les actes et documents émanant de la société et destinées aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement lisiblement des mots « Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance » ou des initiales « S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance » et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre de Commerce.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé :

Tour Montparnasse

BP 18 - 33 avenue du Maine

75755 Paris Cedex 15

Il pourra être transféré en un autre lieu du même département ou d'un autre département limitrophe par décision du Conseil de Surveillance, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Conformément à la décision du Conseil de Surveillance du 8 novembre 2013, le siège social est transféré :

50 route de la Reine

92100 Boulogne-Billancourt

ARTICLE 5 - DUREE

La Société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 8 juin 1972.

La durée de la société est fixée à 99 années, à dater de son immatriculation au Registre du Commerce.

ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est actuellement fixé à la somme de 16.039.755 € (seize millions trente-neuf mille sept cent cinquante-cinq euros) divisé en 16.039.755 actions d'une valeur nominale de 1 € (un euro) chacune, toutes entièrement libérées et réparties en deux catégories, les actions ordinaires au nombre de 16.039.755 (seize millions trente-neuf mille sept cent cinquante-cinq) et les actions de préférence dites « Actions de Préférence A ».

Lors de la constitution de la société, il lui a été apporté une somme initiale de 100.000 francs correspondant à l'émission et à la souscription de 1 000 actions de 100 francs de valeur nominale chacune, toutes en numéraire.

Lors de l'Assemblée Générale du 23 septembre 1976, le capital social a été porté à 300.000 francs divisé en 3 000 actions d'un nominal de 100 francs, par incorporation de réserves et création de 20 000 actions.

Lors de l'Assemblée Générale du 12 mai 1977, le capital social a été porté à 660.000 francs divisé en 6 600 actions d'un nominal de 100 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 360.000 francs prélevée sur la réserve inscrite au bilan sous la mention "report à nouveau" et création de 3 600 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 francs chacune.

Lors de l'Assemblée Générale du 18 mai 1978, le capital social a été porté à 990.000 francs divisé en 6 600 actions d'un nominal de 150 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 330.000 francs prélevée sur la réserve inscrite au bilan sous la mention "report à nouveau" et augmentation de la valeur nominale de chaque action de 100 francs à 150 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 31 mai 1979, le capital social a été porté à 1.650.000 francs divisé en 6 600 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 660.000 francs prélevée sur la réserve inscrite au bilan sous la mention "report à nouveau" et augmentation de la valeur nominale de chaque action de 150 francs à 250 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 31 décembre 1979, le capital social a été porté à 1.875.000 francs divisé en 7 500 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 225.000 francs prélevée sur les réserves inscrites au bilan et création de 900 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs chacune.

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Lors de l'Assemblée Générale du 23 mai 1980, le capital social a été porté à 4.000.000 francs divisé en 16 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 1.125.000 francs prélevée sur la réserve extraordinaire inscrite au bilan et d'une somme de 1.000.000 francs correspondant au montant de l'écart de réévaluation provenant des immobilisations non amortissables. Pour représenter cette augmentation, il a été créé 8 500 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 21 mai 1981, le capital social a été porté à 5.000.000 francs divisé en 20 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 1.000.000 francs prélevée sur la réserve facultative inscrite au bilan et création de 4 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs chacune.

Lors de l'Assemblée Générale du 30 octobre 1981, le capital social a été réduit à 2.550.000 francs divisé en 10 200 actions d'un nominal de 250 francs. Cette réduction de capital est la conséquence du retrait d'un actionnaire et s'est traduite par l'annulation de 9 800 actions.

Lors de l'Assemblée Générale du 28 mai 1982, le capital social a été porté à 4.000.000 francs divisé en 16 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 1.450.000 francs prélevée sur la réserve facultative inscrite au bilan et création de 5 800 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 6 juin 1983, le capital social a été porté à 5.000.000 francs divisé en 20 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 1.000.000 francs prélevée sur la réserve extraordinaire inscrite au bilan et création de 4 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs chacune.

Lors de l'Assemblée Générale du 14 juin 1984, le capital social a été porté à 6.000.000 francs divisé en 24 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 1.000.000 francs prélevée sur la réserve extraordinaire inscrite au bilan et création de 4 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 11 juin 1985, le capital social a été porté à 7.000.000 francs divisé en 28 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 1.000.000 francs prélevée sur les réserves inscrites au bilan et création de 4 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs chacune.

Lors de l'Assemblée Générale du 10 juin 1986, le capital social a été porté à 8.000.000 francs divisé en 32 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 1.000.000 francs prélevée sur la réserve ordinaire inscrite au bilan et création de 4 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs chacune.

Lors de l'Assemblée Générale du 23 juin 1987, le capital social a été porté à 9.000.000 francs divisé en 36 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 1.000.000 francs prélevée sur la réserve inscrite au bilan sous la mention "report à nouveau" et création de 4 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 29 juin 1988, le capital social a été porté à 25.000.000 francs divisé en 100 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 13.842.549 francs prélevée sur la réserve spéciale des plus-values à long terme et d'une somme de 2.157.451 francs prélevée sur la réserve inscrite au bilan sous la mention "report à nouveau" et création de 4 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 8 juin 1989, le capital social a été porté à 40.000.000 francs divisé en 160 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 5.280.657 francs prélevée sur la réserve spéciale des plus-values à long terme, d'une somme de 5.733.230,22 francs prélevée sur les réserves réglementées et d'une somme de 3.986.112,78 francs prélevée sur la réserve inscrite au bilan sous la mention "report à nouveau". Pour représenter cette augmentation de capital, il a été créé 60 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 18 décembre 1990, le capital social a été augmenté dans un premier temps de 2.754.500 francs en rémunération d'un apport de 688 618 titres de la société LNC INVESTISSEMENT pour une valeur globale de 137.723.600 francs et création de 11 018 actions nouvelles, puis dans un second temps de 57.245.500 francs par incorporation d'une partie de la prime d'apport et création de 228 982 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs. Ensuite de ces opérations, le capital social a été porté à 100.000.000 Francs divisé en 400 000 actions d'un nominal de 250 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 21 juin 1991, le capital social a été porté à 175.000.000 francs divisé en 700 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation de capital a été réalisée par incorporation d'une somme de 75.000.000 francs prélevée sur le compte inscrit au bilan sous le libellé "prime d'apport" et création de 300 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs.

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Lors de sa séance du 10 janvier 1996, le Conseil d'Administration, sur autorisation de l'Assemblée Générale en date du 25 janvier 1993, a porté le capital social à 314.069.250 francs divisé en 1 256 277 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation de capital a été réalisée par conversion de 556.277 obligations convertibles en actions représentant un montant de 139.069.250 francs.

Lors de sa séance du 12 mars 1996, le Conseil d'Administration, sur autorisation de l'Assemblée Générale en date du 25 janvier 1993, a porté le capital social à 353.627.750 francs divisé en 1 414 511 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation de capital a été réalisée par conversion de 158 234 obligations convertibles en actions représentant un montant de 39.558.500 francs.

Lors de sa séance du 15 octobre 1996, le Conseil d'Administration, sur autorisation de l'Assemblée Générale en date du 25 janvier 1993, a porté le capital social à 360.474.250 francs divisé en 1 441 897 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation de capital a été réalisée par conversion de 27 386 obligations convertibles en actions représentant un montant de 6.846.500 francs.

Lors de sa séance du 12 novembre 1996, le Conseil d'Administration, sur autorisation de l'Assemblée Générale en date du 25 janvier 1993, a porté le capital social à 374.476.750 francs divisé en 1 497 907 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation de capital a été réalisée par la création de 56 010 actions nouvelles libérées par compensation de créances à hauteur de 14.002.500 francs.

Lors de sa séance du 12 décembre 1996, le Conseil d'Administration, sur autorisation de l'Assemblée Générale en date du 25 janvier 1993, a porté le capital social à 377.613.500 francs divisé en 1 510 454 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation de capital a été réalisée par conversion de 12 547 obligations convertibles en actions représentant un montant de 3.136.750 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 30 décembre 1996, le capital social a été réduit à 10.573.178 francs divisés en 1 510 454 actions d'un nominal de 7 francs. Cette réduction de capital a été réalisée par imputation d'une somme de 367.040.322 francs sur le poste report à nouveau négatif et diminution de la valeur de l'action de 250 francs à 7 francs.

Lors de sa séance du 18 août 1997, le Conseil d'Administration, sur autorisation de l'Assemblée Générale en date du 30 juin 1997, a porté le capital social à 12.357.443 francs divisé en 1 765 349 actions d'un nominal de 7 francs. Cette augmentation de capital a été réalisée par la création de 254 895 actions nouvelles libérées par compensation de créances à hauteur de 1.784.265 francs.

Lors de sa séance du 31 décembre 1997, le Conseil d'Administration, sur autorisation de l'Assemblée Générale en date du 25 janvier 1993, a porté le capital social à 13.161.120 francs divisé en 1 880 160 actions d'un nominal de 7 francs. Cette augmentation de capital a été réalisée par conversion de 114 811 obligations convertibles en actions représentant un montant de 803.677 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 30 juin 1999, le capital social a été porté à 24.666.082,26 francs divisé en 1 880 160 actions par incorporation de bénéfices portés au poste « report à nouveau » à hauteur de 11.504.962,26 Francs et élévation de la valeur nominale de l'action de 7 francs à 13 francs. Le capital a ensuite été converti en euros pour être fixé à 3.760.320 € divisé en 1 880 160 actions d'une valeur nominale de 2 €.

Lors de l'Assemblée Générale du 20 juin 2000, le capital social a été porté à 10.340.880 € divisé en 1 880 160 actions d'un nominal de 5,5 €. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 6.580.560 euros prélevée sur la réserve inscrite au bilan sous la mention "report à nouveau" et augmentation de la valeur nominale de l'action de 2 euros à 5,5 euros.

Lors de sa séance du 10 juin 2004, le Directoire, sur autorisation de l'Assemblée Générale en date du 7 mai 2004, a réduit le capital social à 7.816.842 € divisé en 1 421 244 actions d'un nominal de 5,5 €. Cette réduction de capital est la conséquence de retraits total ou partiel d'actionnaires et s'est traduite par l'annulation de 458 916 actions.

Lors de l'Assemblée Générale du 14 juin 2005, il a été décidé une augmentation du capital par incorporation d'une somme de 2.842.488 euros prélevée sur la réserve statutaire inscrite au bilan, pour le porter à 10.659.330 euros, divisé en 1 421 244 actions d'un nominal de 7,5 euros chacune.

Lors de l'Assemblée Générale du 29 septembre 2006, il a été décidé de diviser le capital social en DIX MILLIONS SIX CENT CINQUANTE NEUF MILLE et TROIS CENT TRENTE (10.659.330) actions au nominal de UN EURO (1 €) chacune.

Lors de sa délibération du 15 novembre 2006, le Directoire, sur délégation donnée par l'assemblée générale du 29 septembre 2006, a décidé d'augmenter le capital social de 3.571.428 Euros par émission de 3.571.428 actions nouvelles. Cette augmentation a été réalisée en numéraire par appel public à l'épargne, le prix de souscription étant fixé à 21 Euros par action, soit 1 Euro de valeur nominal et 20 Euros de prime d'émission. La réalisation de l'augmentation de capital a été constatée par décision du Président du Directoire en date du 20 novembre 2006.

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Lors de sa délibération du 21 novembre 2006, le Directoire, sur délégation donnée par l'assemblée générale du 29 septembre 2006, a décidé d'augmenter le capital social de 535.714 Euros par émission de 535.714 actions nouvelles suite à l'exercice d'une option de surallocation. Cette augmentation a été réalisée en numéraire, le prix de souscription étant fixé à 21 Euros par action, soit 1 Euro de valeur nominal et 20 de prime d'émission. La réalisation de l'augmentation de capital a été constatée par décision du Président du Directoire en date du 24 novembre 2006.

Lors de sa délibération du 15 décembre 2006, le Directoire a constaté une augmentation de capital de 35.697 € par émission de 35 697 actions nouvelles suite à la souscription par des salariés adhérant au plan d'épargne entreprise ou du plan d'épargne international dans le cadre de l'offre qui leur avait été réservée. Cette augmentation a été réalisée en numéraire, le prix de souscription étant fixé à 16,80 € par action, soit 1 € de valeur nominale et 15,80 € de prime d'émission.

Lors de sa délibération du 23 octobre 2009, le Directoire a décidé de réduire le capital par annulation de 270 000 actions propres, acquises pour servir deux plans d'options d'achat d'actions de la société devenus caducs.

Lors de sa délibération du 5 avril 2011, le Directoire, sur délégation donnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mai 2008 ayant adopté 3 plans d'attribution gratuite d'actions à émettre au profit des salariés et mandataires sociaux, a décidé d'augmenter le capital social de 710.185 € par émission de 710.185 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 € chacune par incorporation de la « réserve pour les plans d'attribution gratuite d'actions.

Lors de sa délibération du 21 juin 2013, le Directoire, en exécution de la troisième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013, a décidé d'augmenter le capital social de 797.401 € par émission de 797.401 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 € chacune par incorporation de la « réserve pour les plans d'attribution gratuite d'actions ».

Aux termes des délibérations en date du 21 décembre 2018, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé :

• d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 2.200.000 euros en rémunération de la fusion par absorption de la société Premier Associés par la Société ;
• de réduire le capital social de la Société d'un montant nominal de 2.200.000 euros, par annulation des 2.200.000 actions propres reçues dans le cadre de ladite fusion.

ARTICLE 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL

1. Augmentation de capital

Le capital peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisées par la Loi.

Il peut être créé des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de certains droits particuliers (dividende prioritaire à titre permanent ou non, droit au rachat prioritaire en cas de rachat par la société de ses propres actions) dans le respect des prescriptions légales et dans la limite de 25% du capital social. Les Actions de Préférence A ne peuvent représenter plus de 10% du capital social ni donner accès par conversion à plus de 10% du capital social.

La création d'actions de préférence au profit d'actionnaires nommément désignés donne lieu à l'application de la procédure prévue en cas d'avantages particuliers.

La conversion des actions de préférence en actions ordinaires, ou en actions de préférence présentant des droits différents, le rachat ou le remboursement desdites actions à l'initiative de la société ou du porteur peut être opéré dans le respect des principes et conditions imposées par la loi.

Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

L'Assemblée Générale peut déléguer au Directoire les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

L'augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, doit être réalisée dans les délais prévus par la Loi.

Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préférence à la souscription. L'Assemblée Générale peut décider d'instituer un délai de priorité aux lieu et place du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le droit préférentiel de souscription qui leur est attaché appartient au nu-propriétaire.

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Si les souscriptions, à quelque titre que ce soit, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le solde est réparti par le Directoire si l'Assemblée Générale Extraordinaire n'en a pas décidé autrement. Compte tenu de cette répartition, le Directoire peut, de plus, décider de limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait été prévue expressément lors de l'émission. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

1. Réduction de capital-amortissement

La réduction du capital social est décidée ou autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

Le capital peut être amorti conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 8 - FORME DES ACTIONS- TRANSMISSION

Les actions ordinaires entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve des dispositions légales ou réglementaires en vigueur et des statuts de la Société. Les actions ordinaires nominatives peuvent être converties au porteur et réciproquement, sauf stipulation contraire de la Loi ; elles sont obligatoirement nominatives jusqu'à ce que qu'elles soient intégralement libérées. Les Actions de Préférence A sont obligatoirement et exclusivement nominatives et inscrites sur un compte nominatif pur ou administré ; elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions prévues par la Loi.

Sans préjudice des dispositions statutaires applicables aux transferts des Actions de Préférence A, les actions sont librement négociables. La transmission des actions entièrement libérées des versements exigibles s'opère à l'égard de la Société et des tiers par un virement de compte à compte, selon les modalités définies par la Loi et les règlements.

Sauf en cas d'inscription en compte au nom d'un intermédiaire dans les conditions prévues par les dispositions législatives ou règlementaires, la propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires, soit sur les registres tenus par la Société, ou par le mandataire de celle-ci, pour les actions nominatives, soit sur les registres tenus par l'intermédiaire financier habilité pour les actions au porteur.

Lorsque le propriétaire des titres n'a pas son domicile sur le territoire français, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire.

Cette inscription peut être faite sous la forme d'un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire.

L'intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l'ouverture de son compte auprès soit de la Société, soit de l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, de déclarer sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour compte d'autrui, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

En vue de l'identification des détenteurs de titres au porteur, la Société peut demander au dépositaire central d'instruments financiers qui assure la tenue du compte émission de ses titres les renseignements visés à l'article L. 228-2 du Code de commerce.

Ainsi, la Société est en droit de demander à ce dépositaire central à tout moment, contre rémunération à sa charge, le nom et l'année de naissance ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination et l'année de constitution, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

La Société, au vu de la liste transmise par le dépositaire central d'instruments financiers, a la faculté de demander, dans les mêmes conditions, aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu'elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, soit directement soit par l'entremise de cet organisme, les mêmes informations concernant les propriétaires des titres.

Ces personnes sont tenues, si elles ont la qualité d'intermédiaire, de révéler l'identité des propriétaires de ces titres. L'information est fournie directement à l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la Société ou au dépositaire central d'instruments financiers.

S'il s'agit de titres de forme nominative donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l'intermédiaire inscrit est tenu de révéler l'identité des propriétaires de ces titres, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux dans les conditions fixées par la Loi, sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment.

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Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs dont l'identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l'identité des propriétaires de ces titres ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux dans les conditions fixées par la Loi. A l'issue de cette demande, la Société pourra demander à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant des participations dépassant 2,5 % du capital ou des droits de vote, de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital ou des droits de vote de la personne morale propriétaire des actions de la Société.

En cas de violation des obligations visées ci-dessus, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels ces obligations n'ont pas été respectées, seront privés des droits de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la date de régularisation de l'identification, et le paiement du dividende correspondant sera différé jusqu'à cette date.

En outre, au cas ou la personne inscrite méconnaîtrait sciemment ces obligations, le tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège social pourra, sur demande de la Société ou d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital, prononcer la privation totale on partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux actions ayant fait l'objet d'une demande d'information de la Société et éventuellement et pour la même période, du droit au paiement du dividende correspondant.

ARTICLE 9 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société et aux Assemblées Générales par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du co-propriétaire le plus diligent. Pour les titres remis en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire et non par le créancier gagiste.

ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

10.1 Dispositions communes à toutes les actions

10.2 des statuts de la Société, chaque action donne droit, dans les bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

II - La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des assemblées générales.

1. - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires à l'égard de la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaire.

IV - Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qui elles représentent, est attribué à toutes les actions, entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom d'un même titulaire.

Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la Loi. En particulier, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent successible ne fait pas perdre le droit acquis ou n'interrompt pas le délai de quatre ans prévu à l'alinéa précédent. La fusion ou la scission de la Société est également sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l'ont institué.

Les actions gratuites provenant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes bénéficieront du droit de vote double dès leur émission dans la mesure où elles sont attribuées à raison d'actions bénéficiant déjà de ce droit.

V - En vertu des dispositions du Code de commerce et sans préjudice du respect de l'ensemble des obligations déclaratives fixées par les disposions légales et règlementaires en vigueur, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, un tiers, 50 %, deux tiers, 90 % ou 95 % du capital existant et/ou des droits de vote de la Société, devra en informer la Société par tout moyen écrit et l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») dans les conditions et modalités fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, au plus tard avant la clôture du quatrième jour de négociation suivant le jour du franchissement de seuil. Les franchissements de seuil déclarés à I'AMF sont rendus publics par cette dernière. La notification devra contenir les mentions fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur.

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Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils ci-dessus visés.

A défaut d'avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions légales rappelées ci-dessus sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

VI - Outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives ou règlementaires en vigueur, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions représentant plus de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société puis, au-delà, toute tranche supplémentaire de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, devra en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil, en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu'elle possède ainsi que les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et les droits de vote qui y sont potentiellement attachés.

Pour la détermination des pourcentages de détention prévus à l'alinéa précédent, il sera tenu compte des actions ou droits de vote possédés ainsi que ces termes sont définis par les dispositions des articles L.233-7 et L.233-9 du Code de commerce et les dispositions du règlement général de l'AMF.

Ces informations sont également transmises à la Société, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation devient inférieure aux seuils visés ci-dessus.

L'inobservation des dispositions qui précèdent est sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions ou droits y attachés excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci- dessus.

10.2 Dispositions spécifiques aux Actions de Préférence A

I - Les Actions de Préférence A ne peuvent être émises que dans le cadre d'une attribution gratuite d'actions conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Les Actions de préférence A seront dénommées « Actions de Préférence A » suivies de l'année au titre de laquelle il aura été décidé de procéder à l'attribution gratuite considérée (exemple : « Actions de Préférence A 2019 »).

1. - Dans l'hypothèse d'un regroupement d'actions, d'une division de la valeur nominale des actions de la Société, ainsi qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves ou attribution d'actions gratuites aux actionnaires, les actions attribuées au titre des Actions de Préférence A seront elles-mêmes des Actions de Préférence A.

1. - Les porteurs des Actions de Préférence A seront rassemblés en assemblée spéciale et le maintien des droits particuliers qui leur sont conférés sera assuré conformément aux dispositions légales.

IV - Les Actions de Préférence A bénéficieront à compter de leur attribution définitive, au sens de l'article L. 225- 197-1 du Code de commerce, d'un droit à dividende), sans possibilité d'option pour le paiement du dividende en actions prévu par l'article 23 des statuts de la Société. En cas de liquidation de la Société, les Actions de Préférence A bénéficieront du même droit au boni de liquidation que les actions ordinaires, à savoir un droit proportionnel à la quote-part que leur montant nominal représente dans le capital social.

V - les Actions de Préférence A disposeront d'un droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire et opération avec maintien du droit préférentiel de souscription donnant lieu à l'émission d'actions ordinaires de la Société.

VI - Les Actions de Préférence A seront convertibles en un nombre variable d'actions ordinaires de la Société selon une parité maximum de cent (100) actions ordinaires nouvelles ou existantes pour une (1) Action de Préférence A, dans les conditions ci-après déterminées. Elles seront converties en actions ordinaires nouvelles ou existantes, détenues dans le cadre du programme de rachat, étant précisé que si la conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires entraîne une augmentation de capital, celle-ci sera libérée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence.

VII - En cas d'atteinte des « Critères de Performance » et de respect de la « Condition de Présence », chaque Action de Préférence A sera convertible en un nombre variable d'actions ordinaires de la Société déterminé en application du « Coefficient de Conversion » (ci-après dénommé le « Cas 1 ») ; pour les besoins des présentes, les termes « Ratio », « Critères de Performance » et « Condition de Présence » ont le sens suivant :

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• « Coefficient de Conversion » désigne le nombre d'actions ordinaires qui sera issu de la conversion de chaque Action de Préférence A, lequel variera linéairement entre une (1) action ordinaire, si le
• • Critère de Performance Minimum » n'est pas atteint, et cent (100) actions ordinaires, si le « Critère de Performance Maximum » est atteint, étant précisé que lorsque le nombre total d'actions ordinaires devant être reçues par un titulaire d'Actions de Préférence A en application du Coefficient de Conversion, en faisant masse de l'ensemble des Actions de Préférence A du même millésime qu'il détient, n'est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre entier d'actions ordinaires immédiatement inférieur ;
• « Condition de Présence » désigne le fait que chaque bénéficiaire d'une attribution gratuite d'Actions de Préférence A a conservé la qualité de bénéficiaire éligible telle que définie par les articles L 225- 197-1 et suivants du Code de commerce, jusqu'à l'assemblée générale d'approbation des comptes du quatrième exercice social de la Société suivant l'exercice au cours duquel il aura été bénéficiaire de l'attribution gratuite de l'Action de Préférence A considérée, étant précisé que pour les besoins des présentes, un bénéficiaire sera réputé ne plus avoir la qualité de bénéficiaire éligible à compter, selon le cas, de (i) la date de son décès ou la date à laquelle l'administration ou l'organisme de Sécurité Sociale compétente reconnaît l'incapacité aux termes des 2° et 3° de l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale (ii) la date de première présentation de la lettre de licenciement, (iii) le lendemain de la date d'homologation de la convention de rupture conventionnelle par l'autorité administrative compétente, (iv) la date de réception par la Société d'une lettre de démission ou (v) le jour du départ effectif à la retraite ;
• « Critères de Performance » désigne (a) le « Critère de Performance Minimum », soit l'objectif de
• • NOPAT NET » minimum fixé par le Directoire de la Société lors de la décision d'attribution gratuite d'Actions de Préférence A et (b) le « Critère de Performance Maximum », soit l'objectif de « NOPAT NET » maximum fixé par le Directoire de la Société lors de la décision d'attribution gratuite d'Actions de Préférence A, étant précisé que pour les (a) et (b), « NOPAT NET » désigne la somme sur cinq (5) exercices sociaux consécutifs (le premier exercice social pris en compte étant celui au cours duquel il est décidé de procéder à l'attribution gratuite des Actions de préférence A considérées), du NOPAT constaté au titre de l'exercice considéré, diminué du CFSFP constaté au titre du même exercice, les termes NOPAT et CFSFP ayant, pour chaque exercice considéré, le sens ci-dessous :

• « NOPAT » désigne le revenu opérationnel courant réalisé par la société Les Nouveaux Constructeursen France net d'impôt sur les sociétés, lequel est égal à l'application de la formule suivante :
  (i) résultat opérationnel courant réalisé par Les Nouveaux Constructeurs et ses filiales de droit français dans les activités de promotion immobilière en Résidentiel et Immobilier d'Entreprise (en ce compris la quote-part de résultat des opérations de promotion immobilière consolidées par mise en équivalence, mais à l'exclusion des résultats du sous-groupe Bayard Holding / Marignan), multiplié par (ii) la soustraction de 1 moins le taux normal de l'impôt tel que défini à l'article 219 I du code général des impôts et applicable à l'exercice considéré.
• « CFSFP » qui désigne le coût de financement des stocks en fonds propres, lequel est égal à l'application de la formule suivante :

valeur nette des stocks et encours de production de Les Nouveaux Constructeurs en France - les dettes financières courantes et non courantes de Les Nouveaux Constructeurs en France) * 15%

• Etant précisé que le NOPAT et le CFSFP au titre de chaque exercice seront déterminés sur la base des agrégats visés ci-dessus, tel que ces agrégats ressortent des informations sectoriellesdes comptes consolidés audités par les Commissaires aux Comptes. La société « Les Nouveaux Constructeurs » désigne la société anonyme dont le siège social est situé 50, Route de la Reine à Boulogne-Billancourt(92100), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 325 356 079 (anciennement dénommée Les Nouveaux Constructeurs Investissement).

VIII - Chaque Action de Préférence A sera convertie en une (1) action ordinaire de la Société (a) en cas de non- respect de la Condition de Présence (ci-après dénommé le « Cas 2 ») ou (b) en cas de cession ou de transfert (selon quelque modalité que ce soit, à titre gratuit ou onéreux, de manière immédiate ou différée) de ladite Action de Préférence A après la fin de la période de conservation telle que définie aux articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce et avant l'assemblée générale d'approbation des comptes du quatrième exercice social suivant l'exercice au cours duquel il aura été décidé l'attribution gratuite de l'Action de Préférence A à son bénéficiaire (ci- après dénommé le « Cas 3 »).

IX - Le respect de la Condition de Présence ne sera pas requis dans les cas de décès, d'invalidité correspondant

• la deuxième ou à la troisième catégorie de l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, de départ ou de mise
• la retraite, ou de cession d'une société dont la Société contrôle directement ou indirectement, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, plus de 50 % du capital ou des droits de vote) ; dans cette hypothèse, les Actions de Préférence A demeureront convertibles en actions ordinaires de la Société dans les mêmes conditions que le Cas 1.

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X - La date de convertibilité sera la date déterminée par le Directoire pour constater l'atteinte des Critères de Performance, le respect de la Condition de Présence et fixer le Coefficient de Conversion, laquelle date devra intervenir au plus tard le 30 juin du cinquième exercice social de la Société suivant l'exercice social au cours duquel il aura été décidé de l'attribution gratuite des Actions de Préférence A considérées (la « Date de Convertibilité »).

XI - A compter de la Date de Convertibilité, la conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires sera automatique, à la main du Directoire, sans démarche nécessaire de la part du porteur des Actions de Préférence A. Le Directoire pourra décider de la conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires de la Société pendant une durée de douze (12) mois (la « Période de Conversion »). »

XII - Toutes les actions ordinaires de la Société issues de la conversion des Actions de Préférence A seront définitivement assimilées aux actions ordinaires à leur date de conversion et porteront jouissance courante ; ces actions ordinaires seront notamment admises aux négociations sur le marché Euronext Paris.

ARTICLE 11 - DIRECTOIRE

La Société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle du Conseil de surveillance.

Le Directoire est composé de deux (2) membres au moins et de cinq (5) membres au plus, nommés par le Conseil de surveillance ; ce nombre peut être porté à sept (7), si les actions de la Société viennent à être admises aux négociations sur un marché réglementé.

Si un siège est vacant, le Conseil de surveillance doit dans les deux mois de cette vacance, soit modifier le nombre de sièges qu'il avait antérieurement fixé, soit pourvoir à la vacance.

Si le capital est inférieur à 150 000 euros, une seule personne peut être désignée par le Conseil de surveillance pour exercer les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur général unique.

Toutes les dispositions des présents statuts visant le Directoire s'appliquent au Directeur général unique à l'exclusion de celles qui postulent la collégialité du Directoire.

Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques qui peuvent être choisies en dehors des actionnaires.

Ils sont nommés pour une durée de trois (3) ans expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé.

Ils sont toujours rééligibles.

Nul ne peut être nommé membre du Directoire s'il est âgé de soixante dix (70) ans révolus. Le membre du Directoire en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil de surveillance.

Tout membre du Directoire peut être révoqué par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ainsi que par le Conseil de surveillance.

Au cas où l'intéressé aurait conclu avec la Société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du Directoire n'a pas pour effet de résilier ce contrat.

Le Conseil de surveillance détermine la rémunération des membres du Directoire et confère à l'un d'eux la qualité de Président du Directoire.

ARTICLE 12 - DIRECTOIRE-FONCTIONNEMENT

Les membres du Directoire se réunissent aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation du Président ou de la moitié de ses membres, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation -, ils peuvent être convoqués par tous moyens, même verbalement.

Le Président du Directoire préside les séances et nomme un secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres.

Si le Directoire ne comprend que deux membres, les décisions sont prises à l'unanimité.

S'il comprend plus de deux membres, les décisions doivent être prises à la majorité des membres présents, lesquels doivent représenter la moitié au moins de ses membres en fonctions. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

En cas d'absence, un membre du Directoire peut se faire représenter par un autre membre. Chaque membre du Directoire ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule procuration.

Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Directoire qui participent

• la réunion du Directoire par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur.

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Les délibérations du Directoire sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial valablement signés par le Président du Directoire et au moins un des membres du Directoire.

Le Directoire élabore son règlement intérieur, précisant et complétant les modalités de son fonctionnement dans le respect des statuts.

Les membres du Directoire, comme toute personne appelée à assister aux réunions du Directoire, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et signalées comme telles par le Président de séance.

ARTICLE 13 - DIRECTOIRE- POUVOIRS

Le Directoire convoque toutes Assemblées Générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.

A l'égard des tiers, le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la Loi attribue expressément au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social à moins qu'il ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

La cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations (autre que celle du nombre d'actions nécessaire à l'exercice de mandats sociaux dans les filiales), la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties font l'objet d'une autorisation du Conseil de surveillance. Le non-respect de cette disposition n'est opposable aux tiers que dans les cas prévus par la Loi.

Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de surveillance. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels, et, le cas échéant, les comptes consolidés.

Le Président du Directoire, ou le cas échéant le Directeur général unique, représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le Conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur Général et qui peuvent être révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ainsi que par le Conseil de surveillance.

Les personnes habilitées à certifier conforme les copies et extraits des procès-verbaux des délibérations sont déterminées conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 14- CONSEIL DE SURVEILLANCE- COMPOSITION

I - Le Conseil de surveillance est composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la Loi en cas de fusion où il peut être porté à vingt-quatre (24) membres.

Les membres sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires parmi les actionnaires personnes physiques ou morales. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Les personnes morales nommées au Conseil de surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil en son nom propre.

Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire.

Dans la limite du tiers des membres en fonction, les membres du Conseil de surveillance peuvent bénéficier d'un contrat de travail correspondant à un emploi effectif.

II - Membre du Conseil représentant les salariés actionnaires :

Lorsque le rapport présenté par le Directoire à l'occasion de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle établit que les actions détenues, dans les conditions de l'article L 225-102 du Code de commerce, par le personnel de la Société ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225- 180 du Code de commerce représentent, à la due de clôture de l'exercice sur lequel porte ledit rapport, plus de 3 % du capital social de la Société, un représentant des salariés actionnaires doit être nommé en tant que membre du Conseil de surveillance par l'Assemblée Générale.

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Ce membre du Conseil sera choisi parmi une liste de deux (2) candidats désignés par les salariés actionnaires dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur. Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est exercé par les membres du conseil de surveillance d'un fonds commun de placement, au moins l'un des deux candidats est désigné par ce conseil, parmi ses membres.

Il sera soumis au vote de l'Assemblée Générale autant de résolutions qu'il existe de candidats, le candidat ayant recueilli le plus grand nombre de voix étant nommé membre du Conseil. En cas d'égalité des votes, le candidat nommé membre du Conseil sera déterminé en fonction des critères suivants :

• le candidat ayant la plus grande ancienneté au sein de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce ;
• et à défaut, le candidat le plus âgé.

Le membre du Conseil représentant les salariés actionnaires ne sera pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal des membres du Conseil.

Sous réserve de ce qui suit, le franchissement à la baisse du seuil de 3 % du capital social de la Société postérieurement à la nomination du membre du Conseil représentant les salariés actionnaires sera sans effet sur son mandat.

Le membre du Conseil représentant les salariés actionnaires sera réputé démissionnaire d'office en cas de perte de sa qualité de salarié ou d'actionnaire (ou alternativement de membre du Conseil de surveillance d'un fonds commun de placement).

En cas de cessation des fonctions du membre du Conseil représentant les salariés actionnaires pour quelque cause que ce soit ou de survenance de l'une des situations visées à l'alinéa 10 ci-dessus, il sera procédé à son remplacement lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, sauf dans les deux hypothèses suivantes :

1. lorsque à la clôture du dernier exercice précédent la cessation des fonctions ou de survenance de l'une des situations visées ci-dessus, le seuil de 3 % du capital social de la Société n'était plus atteint, ou
2. lorsque à la clôture de l'exercice au cours duquel le membre du Conseil représentant les salariés actionnaires a cessé ses fonctions ou perdu l'une des qualités visées ci-dessus, le seuil de 3 % du capital social de la Société n'est plus atteint.

En cas de remplacement, le nouveau membre du Conseil sera nommé pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir.

En cas de perte de la qualité de salarié ou d'actionnaire (ou alternativement de membre du Conseil de surveillance d'un fonds commun de placement) du membre du Conseil représentant les salariés actionnaires, sa démission prendra effet :

• soit à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui procédera à son remplacement,
• soit, dans le cas où il ne serait pas nécessaire de procéder à son remplacement conformément à ce qui précède :

1. • Au jour de la perte de ladite qualité dans l'hypothèse visée au a) ci-dessus,.
   • Au premier jour de l'exercice suivant dans l'hypothèse visée au b) ci-dessus.
2. - La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance est de trois (3) années, expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Nul ne peut être nommé membre du Conseil de surveillance s'il est âgé de quatre-vingt (80) ans révolus. Le membre du Conseil de surveillance en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la prochaine réunion de l'Assemblée Générale.

IV - Chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire de quinze (15) actions.

Si, au jour de sa nomination, un membre du Conseil de surveillance n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis, ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-72 du Code de commerce, l'obligation pour chaque membre du Conseil de détenir au moins quinze (15) actions ne s'applique pas au membre du Conseil représentant les salariés nommé en application de l'article L. 225-71 du Code de commerce et du présent article des Statuts.

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V - En cas de vacance par décès ou par démission, le Conseil de surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations provisoires soumises à ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Si le nombre des membres du Conseil de surveillance devient inférieur à trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

VI - Le Conseil de surveillance élit parmi ses membres un Président et un Vice-président, personnes physiques, qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Ils sont nommés pour la durée de leur mandat au Conseil de surveillance. Le Conseil détermine, le cas échéant, leur rémunération.

VII - Nomination des censeurs.

L'Assemblée Générale Ordinaire peut décider de nommer au plus deux censeurs, personnes physiques ou morales, choisies ou non parmi les actionnaires. Ces derniers sont choisis librement à raison de leur compétence.

Lorsqu'une personne morale est nommée censeur, elle doit désigner un représentant permanent, personne physique, chargé de la représenter lors des séances du Conseil de surveillance, dont elle doit aviser la Société par tout moyen écrit. Il en est de même en cas de changement du représentant permanent de la personne morale.

Les censeurs sont nommés pour une durée de trois (3) ans. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leurs fonctions.

Tout censeur sortant est rééligible sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article.

Les censeurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire, sans qu'aucune indemnité ne leur soit due et même si cette révocation ne figure pas à l'ordre du jour. Les fonctions de censeurs prennent également fin par décès ou incapacité pour le censeur personne physique, dissolution ou mise en redressement judiciaire pour le censeur personne morale ou démission.

Les censeurs ont pour mission de veiller à la stricte application des statuts et de présenter leurs observations aux séances du Conseil de surveillance.

Les censeurs exercent auprès de la Société une mission générale et permanente de conseil et de surveillance. Ils étudient les questions que le Conseil de surveillance ou son Président peut soumettre, pour avis, à leur examen.

Les censeurs assistent aux réunions du Conseil de surveillance sans voix délibérative. A cet effet, les censeurs devront être convoqués à chaque réunion du Conseil de surveillance au même titre que les membres du Conseil de surveillance. Toutefois, le défaut de convocation du censeur ou de transmission des documents préalablement

• la réunion du Conseil de surveillance au(x) censeur(s) ne peut en aucun cas constituer une cause de nullité des délibérations prises par le Conseil de surveillance.

Les censeurs ne disposeront à titre individuel ou collectif que de pouvoirs consultatifs et ne disposeront pas du droit de vote au Conseil, le Conseil restant libre d'apprécier les conseils donnés par les censeurs.

Les censeurs sont soumis aux mêmes obligations de confidentialité que celles auxquelles sont tenus les membres du Conseil de surveillance.

Le Conseil détermine, le cas échéant, leur rémunération.

ARTICLE 15- CONSEIL DE SURVEILLANCE- FONCTIONNEMENT

Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation du Président ou du Vice-président.

Lorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance présente au Président du Conseil de Surveillance une demande motivée tendant à la convocation du Conseil, le Président doit convoquer celui-ci à une date qui ne peut pas être postérieure de plus de quinze (15) jours

• celle de la réception de la demande. A défaut, les auteurs de la demande peuvent procéder d'eux-mêmes
• la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance.

La convocation est faite par tous moyens, et même verbalement. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Tout membre du Conseil peut donner, par lettre ou par télégramme, mandat à un autre membre de le représenter à une séance du Conseil.

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La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir.

Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil de surveillance qui participent à la réunion du Conseil de surveillance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur.

Toutefois, et indépendamment des délibérations exclues par la Loi relatives à l'examen des comptes annuels sociaux et consolidés, les modes de consultation par visioconférence ou autre mode de télécommunication sont exclus pour les délibérations relatives à la nomination des membres du Directoire, et à la nomination du Président et du Vice Président du Conseil de surveillance.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social.

Le Conseil de surveillance élabore son règlement intérieur, précisant et complétant les modalités de son fonctionnement dans le respect des statuts.

Les membres du Conseil de surveillance, comme toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil de surveillance, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et signalées comme telles par le Président de séance.

ARTICLE 16- CONSEIL DE SURVEILLANCE- POUVOIRS

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.

A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Il peut, dans les limites qu'il fixe, autoriser le Directoire, avec faculté de délégation, à, constituer des cautions, avals ou garanties au nom de la Société.

Il nomme les membres du Directoire, fixe leur rémunération et peut les révoquer.

Il désigne le Président du Directoire et éventuellement les Directeurs Généraux.

Il convoque l'Assemblée Générale des actionnaires, à défaut de convocation par le Directoire.

Il autorise les conventions règlementées.

Il donne au Directoire les autorisations préalables à la conclusion des opérations visées à l'article 13 ci- dessus.

Il présente à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le Conseil de surveillance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Le Conseil de surveillance peut conférer, à un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le Conseil de surveillance peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen, notamment un comité d'audit et un comité des rémunérations. Il fixe la composition et les attributions des comités. Les comités ont un pouvoir consultatif et exercent leur activité sous la responsabilité du Conseil de surveillance.

Le Conseil de surveillance fixe le cas échéant, le montant de la rémunération des membres des comités.

Les Comités peuvent conférer certaines missions spécifiques à des tiers. Ils doivent alors en aviser, au préalable, le président du Conseil de surveillance de la Société.

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ARTICLE 17- CONVENTIONS REGLEMENTEES

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et un membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure

• 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée, ainsi que des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance de la Société, est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'autorisation préalable du conseil de surveillance doit être motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.

Les stipulations des trois premiers alinéas qui précèdent ne sont pas applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du code civil ou des articles L. 225- 1 et L. 226-1 du code de commerce.

ARTICLE 18 - COMMISSAIRE AUX COMPTES

Le contrôle est exercé par au moins deux commissaires aux comptes qui sont désignés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

L'Assemblée Générale est également tenue de désigner au moins deux commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les commissaires aux comptes titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès.

Les commissaires ont droit, pour chaque exercice, à des honoraires déterminés conformément à la réglementation en vigueur.

La mission des commissaires aux comptes est définie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ils peuvent agir ensemble ou séparément, mais sont tenus d'établir un rapport commun sur les opérations de la Société. Ils rendent compte de leur mandat à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle.

Les Commissaires aux comptes sont rééligibles et peuvent être relevés de leurs fonctions par l'Assemblée Générale dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les commissaires aux comptes sont convoqués, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et en même temps que les intéressés, aux réunions du Directoire, du Conseil de Surveillance, ainsi qu'aux assemblées d'actionnaires dans les cas prévus par les dispositions légales et réglementaires.

ARTICLE 19 - CONVOCATION-ACCES AUX ASSEMBLEES GENERALES-POUVOIRS

Les Assemblées Générales d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi. La compétence des Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaire est fixée par la Loi.

Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 et suivants du Code de commerce.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L 228-1 du code de commerce, au 2ème jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier.

S'agissant des titres au porteur, l'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier.

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Tout actionnaire peut se faire représenter dans les conditions définies à l'article L. 225-106 du Code de commerce.

Il peut également voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

L'assistance personnelle de l'actionnaire à l'Assemblée annule tout vote par correspondance ou tout vote par procuration. De même, en cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance quelle que soit la date respective de leur émission.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société, trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l'Assemblée.

Les actionnaires peuvent participer aux Assemblées Générales par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification conformément aux lois et règlements en vigueur. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de surveillance ou, en son absence, par le Vice- président du Conseil de surveillance ou par toute autre personne qu'elles élisent. Les deux actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux mêmes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, remplissent les fonctions de Scrutateurs.

Le Bureau ainsi constitué désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l'Assemblée.

ARTICLE 20 - FEUILLES DE PRESENCE-VOIX-PROCES VERBAUX

1. est tenu une feuille de présence établie dans les formes légales et certifiée exacte par le Bureau de l'Assemblée.

Les Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi et exercent les pouvoirs qui leur sont attribués conformément à celle-ci.

Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à certaines actions dans les conditions prévues aux présents Statuts.

Les personnes habilitées à signer ou certifier conformes les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des Assemblées Générales sont déterminées conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

ARTICLE 22 - COMPTES SOCIAUX

A la clôture de chaque exercice, le Directoire établit les comptes annuels prévus par la Loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion dont le contenu est défini par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition des Commissaires aux comptes dans des conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et présentés à l'Assemblée annuelle par le Directoire.

Les comptes annuels doivent être établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Si la Société remplit les conditions fixées par la Loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 23 - AFFECTATION DES RESULTATS

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements, provisions et impôts constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.

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Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.

Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, ou diminué des pertes restant à reporter constitue le bénéfice distribuable aux actionnaires sous forme de dividendes.

Toutefois, l'Assemblée Générale a la faculté de prélever sur ce bénéfice, avant toute distribution de dividendes, les sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, dont elle détermine librement l'affectation ou l'emploi.

Après ce prélèvement, le nouveau solde peut être distribué aux actionnaires sous forme de dividendes proportionnels au montant libéré et non amorti des actions qu'ils possèdent.

L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder aux actionnaires une option pour le paiement de tout ou partie du dividende en actions, ou remise de biens en nature, dans les conditions prévues par la Loi.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Les pertes, s'il en existe, après approbation des comptes par l'Assemblée Générale sont imputées sur le report à nouveau positif ou à défaut sur tout poste de réserve, et à défaut sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

ARTICLE 24 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale ou, à défaut, par le Directoire.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements, provisions et impôts et déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des Statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. Ils sont répartis sur décision du Directoire, lequel en fixe le montant et la date de répartition.

Aucune répétition des dividendes ne peut être exigée des actionnaires, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLE 25 - TRANSFORMATION-PROROGATION

La Société pourra se transformer en société de toute autre forme, sous la seule réserve que cette transformation soit réalisée conformément aux règles résultant de la législation alors en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Directoire doit provoquer une réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider si la Société doit être prorogée.

ARTICLE 26 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Il y aura dissolution de la Société à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, notamment lorsque l'actif net est devenu inférieur à la moitié du capital social.

La dissolution pourra également être prononcée par décision du Tribunal de Commerce à la demande de tout intéressé si le nombre des actionnaires est réduit à moins de sept (7) depuis plus d'un (1) an. Il en sera de même si, à la suite de la réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal, la Société n'a pas dans le délai d'un an porté son capital à ce montant minimum ou décidé sa transformation conformément à la loi.

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La Société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination est suivie de la mention "société en liquidation".

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à clôture de celle-ci.

La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce.

Au surplus, la liquidation de la Société sera effectuée selon les règles définies par la décision de dissolution et les dispositions législatives et réglementaires applicables.

ARTICLE 27 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou pendant la durée de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la Loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

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3. COMPTES 2019

3.1. Comptes consolidés

COMPTE DE RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

1. Compte de résultat

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2. Etat des gains et de pertes comptabilisés directement en capitaux propres

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ETAT DE SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

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TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Au 31 décembre 2019

1. La part revenant aux intérêts non contrôlés des dividendes versés de (2 129) K€ correspond à la remontée de quote-part de résultats 2018 des SCI en co-promotion.

Au 31 décembre 2018

1. La part revenant aux intérêts non contrôlés des dividendes versés de (2 215) K€ correspond à la remontée de quote-part de résultats 2017 des SCI en co-promotion.

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TABLEAU DE VARIATION DE LA TRÉSORERIE CONSOLIDÉE

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1. Les investissements de 2019 correspondent principalement à un prêt consenti par BASSAC à sa filiale Kwerk pour (2) m€.
   Les investissements de 2018 correspondent principalement :
2. • aux souscriptions de capital (47) m€ et d'obligations (72,8) m€ par BASSAC dans la société Bayard Holding, détenue à 60%, laquelle a acquis 100% du capital de BPD Marignan au 4e trimestre 2018.
   • à l'apport en capital opéré par Premier Espana dans la société Premier Inversiones pour (5,3) m€ ;
   • à un prêt consenti par BASSAC à sa filiale Kwerk pour (2) m€.

Ces sociétés sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence.

1. Les variations de périmètre au 31 décembre 2019 correspondent principalement à la prise de contrôle de Premier España dans sa filiale Premier Partners, désormais détenue à 100% pour (1,7)m€.
2. Les transactions avec les minoritaires correspondent à la trésorerie versée pour le rachat des minoritaires:
3. • En 2019, de 14%de l'entité Blanc Mesnil Marcel Paul par LNCI pour (0,6)m€ ;
   • En 2018, de 0,10% de LNCI par BASSAC pour (0,3) m€ ;
4. Jusqu'au 31 juillet 2019, date de la mise en place d'un nouveau mode de financement, chaque programme de promotion immobilière était financé par un crédit d'opération spécifique, lequel constituait une autorisation de découvert, dont l'encours évoluait quotidiennement en fonction des encaissements/décaissements dudit programme. Compte tenu de ce qui précède et du grand nombre de programmes en cours, il n'est pas possible de présenter séparément les flux de trésorerie relatifs aux encaissements et décaissements liés aux dettes financières.
5. La variation du BFR s'analyse comme suit :

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

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INFORMATIONS GENERALES

BASSAC (ci-après « la Société »), anciennement dénommée LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS, est une société anonyme de droit français, cotée sur Euronext Paris, compartiment B. Le siège social de la Société est situé au 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex.

Pour rappel, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS SA, réunie le 21 novembre 2019, a approuvé le traité d'apport partiel d'actifs par la Société

• sa filiale LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS INVESTISSEMENT relatif à son activité de prestation de services de promotion immobilière, ainsi que diverses modifications statutaires, dont le changement de raison sociale. L'ensemble de ces évolutions ont pris effet au 1er janvier 2020.

Ainsi, au 1er janvier 2020, la Société a changé de dénomination pour prendre la nouvelle raison sociale « BASSAC » et devenir une holding par l'effet de l'apport.

Depuis le 28 janvier 2020, son action cotée sur Euronext (code ISIN FR0004023208 inchangé) est identifiée sous le nom BASSAC, avec pour mnémonique « BASS ».

La Société et ses filiales sont ci-après dénommées « BASSAC », « le Groupe » ou « le groupe BASSAC ».

Le Groupe exerce principalement une activité de promotion immobilière de logements neufs et d'immobilier d'entreprise en France et en Europe, ainsi qu'une activité de vente de garages préfabriqués en Allemagne.

• PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

1.1 REFERENTIEL COMPTABLE

Les comptes consolidés annuels du groupe BASSAC sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2019.

Les comptes consolidés annuels ont été arrêtés par le Directoire du 16 mars 2020 et sont exprimés en milliers d'euros sauf indication contraire.

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne à la date de clôture. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que les IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) les interprétations d'application obligatoire à la date de clôture.

Le référentiel est publié sur le site officiel de l'Union Européenne :

https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards-regulation-ec-no-1606-2002/amending-and-supplementary-acts/acts-adopted-basis-regulatory-procedure-scrutiny-rps_en

• 1.1.1 Nouvelles normes, interprétations et amendements appliqués par le Groupe à compter du 1er janvier 2019

• Amendements IAS 19 - Modifications, réductions ou liquidation de régime
• Amendements IAS 28 - Intérêts à long terme dans une entreprise associée ou une coentreprise
• Modifications d'IFRS 9 - Clause de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative
• IFRS 16 - Contrats de location
• Améliorations des IFRS cycle 2015 - 2017 (normes concernées :

1. IAS 12 - Conséquences fiscales des paiements au titre des instruments financiers classés comme

instruments de capitaux propres ;

1. IAS 23 - Coûts d'emprunt incorporables au coût de l'actif ;

• 1. IFRS 3 et IFRS 11 - Intérêts précédemment détenus dans une joint opération)
• Interprétation IFRIC 23 - Incertitude relative aux traitements fiscaux

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Les principaux impacts sont détaillés dans la note relative aux changements comptables.

1.1.2 Normes, interprétations et amendements adoptés par l'Union Européenne et d'application optionnelle en 2019

• Néant

• 1. Normes, interprétations et amendements non adoptés par l'Union Européenne
• IFRS 14 - Comptes de report réglementaires
• IFRS 17 - Contrats d'assurance
• Amendements aux références du cadre conceptuel dans les normes IFRS
• Amendements IFRS 3 - Définition d'une activité
• 1. Base d'évaluation, jugement et utilisation d'estimations

La préparation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l'évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l'exercice.

Les jugements et estimations significatifs réalisés par la société pour l'établissement des états financiers portent principalement sur :

• L'évaluation du résultat à l'avancement des programmes immobiliers basée sur l'estimation des marges à terminaison; pour déterminer ces dernières, la société s'appuie sur des balances financières préparées par les contrôleurs de gestion et validées par la direction générale ; ces balances financières qui sont remises à jour aussi souvent que nécessaire reflètent l'ensemble des informations à la disposition de la direction à chaque clôture ;
• La dépréciation des comptes de stocks liés à l'activité de promotion immobilière, incluse dans le coût des ventes (cf. note 5.7) ; celle-ci intervient en particulier dans le cas où des pertes à terminaison sont identifiées ;
• Les tests de dépréciation des écarts d'acquisition (cf. note 5.1) ; pour effectuer ces tests de dépréciation, la société estime les marges futures des opérations immobilières rattachées à l'UGT considérée sur la base de balances financières dont l'élaboration, la mise à jour et le contrôle sont évoqués plus haut ;
• L'activation des déficits fiscaux reportables (cf note 4.4.4) ; la probabilité de réalisation future, correspondant aux perspectives bénéficiaires des filiales concernées, est déterminée en s'appuyant sur le Business Plan triennal du Groupe, lequel est remis à jour tous les semestres. La période d'imputation examinée est illimitée en France et de 3 ans dans les filiales étrangères ;
• L'évaluation des provisions et des avantages au personnel (cf note 6.3) ; pour le provisionnement des avantages au personnel, la société retient les hypothèses statistiques et financières pertinentes au moment où les calculs actuariels sont effectués ;
• L'évaluation des provisions pour litiges; pour le provisionnement des litiges, en particulier des litiges portant sur des programmes immobiliers, la société se base sur l'estimation du risque net, tel qu'analysé par son service juridique et ses conseils externes, en estimant le dénouement probable des procédures en cours, et en estimant la ventilation des responsabilités entre les différentes parties prenantes: maitre d'ouvrage, maitre d'œuvre, constructeurs, assurances ;
• L'appréciation de la juste valeur des immeubles de placement (cf note 1.3.8) est effectuée par un expert indépendant à chaque clôture annuelle ;
• La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas négociés sur un marché actif (tels que les dérivés négociés de gré à gré) a été communiquée par l'établissement émetteur.

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La mesure des instruments dérivés est réalisée à partir de données dérivées de prix observables directement sur des marchés actifs et liquides (second niveau de la hiérarchie des justes valeurs).

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, le groupe BASSAC révise ses estimations sur la base d'informations régulièrement mises à jour. Compte tenu de la volatilité et de l'incertitude relative

• l'évolution des marchés immobiliers, il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.
  1.1.5 Modalités de consolidation

Les méthodes de consolidation utilisées par le groupe BASSAC sont l'intégration globale et la mise en équivalence:

• Lorsque BASSAC exerce un contrôle exclusif, les sociétés sont consolidées par intégration globale ;
• Lorsque BASSAC exerce un contrôle conjoint ou une influence notable (présumée au-delà de 20% de

droit de vote) les sociétés sont mises en équivalence. Les normes sur la consolidation sont :

• IFRS 10 - États financiers consolidés
• IFRS 11 - Partenariats
• IFRS 12 - Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités
• IAS 27 - Etats financiers individuels
• IAS 28 - Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises.

La norme IFRS 10 définit le contrôle ainsi : « un investisseur contrôle une entité lorsqu'il est exposé ou qu'il a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci ». Le Groupe détient le pouvoir sur une entité lorsqu'elle a les droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes, à savoir les activités qui ont une incidence importante sur les rendements de l'entité.

L'appréciation du contrôle selon IFRS 10 a conduit le Groupe à développer un cadre d'analyse de la gouvernance des entités avec qui le Groupe est en lien, en particulier lorsqu'il existe des situations de partenariat régies par un environnement contractuel large tel les statuts, les pactes d'actionnaires, etc. Il est également tenu compte des faits et circonstances.

1.2 COMPARABILITE DES COMPTES

Néant

1.3 PRINCIPES COMPTABLES

• 1.3.1 Prise en compte du chiffre d'affaires et du résultat des programmes

• Principes généraux

Le chiffre d'affaires consolidé représente le montant de l'activité de promotion de logements, commerces et immeubles de bureaux après élimination des opérations intra-groupe. Le chiffre d'affaires et le résultat sont appréhendés selon la norme « IFRS 15 - Produit des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ».

La norme IFRS 15 reconnaît un transfert progressif des risques et avantages liés à la possession du bien et qui se traduirait par la reconnaissance du revenu à l'avancement pour l'entreprise de construction.

En France, du fait de la législation particulière concernant la vente en l'état futur d'achèvement (VEFA) le transfert des risques et avantages aux acquéreurs se fait progressivement, et permet donc de reconnaître le revenu au fur et à mesure de son avancement. Dans le cadre de VEFA de logements collectifs, qui représentent la plus grosse partie de l'activité de BASSAC, la quote-part de terrain attachée à un appartement ne peut pas être identifiée en tant que telle. En conséquence, le revenu des contrats de VEFA est reconnu sans séparer la vente du terrain de la vente des constructions.

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Pour les filiales étrangères du groupe BASSAC, le transfert de propriété est effectif au moment de la réception des travaux (suite à un état des lieux formalisé par le client). Cela conduit donc à comptabiliser l'intégralité du chiffre d'affaires à l'achèvement du contrat en Espagne et en Allemagne pour Concept Bau.

• Chiffre d'affaires et marge à l'avancement

Le chiffre d'affaires et la marge du groupe BASSAC, comptabilisés au cours d'un exercice, correspondent au montant total des transactions actées portant sur tous les lots vendus à la date de clôture de l'exercice, et pondéré par le pourcentage d'avancement technique.

En application du Règlement n°2012-5 de l'Autorité des Normes Comptables, les honoraires commerciaux sont inclus au prix de revient des immeubles à compter du 1er janvier 2013 dans les comptes annuels des différentes SCI détenues par le Groupe. Dans ses comptes consolidés, le Groupe a revu les modalités de calcul du chiffre d'affaires et de la marge à l'avancement des programmes, en incluant également ces frais commerciaux au prix de revient des immeubles.

Le groupe BASSAC reconnaît son chiffre d'affaires ainsi que les résultats des programmes immobiliers selon la méthode de l'avancement, cet avancement étant constitué tant d'un critère d'avancement technique de l'opération que d'un avancement commercial caractérisé par la signature avec les clients des actes transférant les risques et avantages.

L'avancement techniquecorrespond au prix de revient stocké et engagé (en ce compris le terrain depuis l'introduction d'IFRS 15 en 2018), par rapport au prix de revient total budgété (en ce compris le terrain depuis l'introduction d'IFRS 15 en 2018).

L'avancement commercialcorrespond au chiffre d'affaires résultant des actes transférant les risques et avantages rapporté au chiffre d'affaires total budgété.

La marge à terminaison est déterminée par différence entre :

• Les produits prévisionnels de l'opération, évalués en fonction des données prévisionnelles des contrats de chaque opération,
• Les coûts prévisionnels permettant la réalisation des programmes immobiliers. Ces coûts prévisionnels sont constitués exclusivement des coûts de revient directement affectables à chaque opération.

Le résultat à l'avancementest déterminé à partir de la marge à terminaison prévisionnelle du programme immobilier pondérée par l'avancement technique ainsi que par l'avancement commercial.

• Coûts de structure

Les coûts de structure comprenant les coûts de publicité, ainsi que les honoraires de gestion, sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

• Frais financiers

Suite à l'introduction de l'IAS 23 révisée en 2009, les coûts d'emprunts des opérations pour lesquelles le terrain a été acquis et financé depuis le 1er janvier 2009 sont inclus dans le coût de revient et passés en charge selon la méthode de l'avancement ci-dessus.

En 2019, le comité d'interprétation des normes IFRS a précisé son interprétation de la norme IAS 23, proscrivant expressément l'incorporation des coûts d'emprunt au coût de production d'un ensemble immobilier vendu par lots à des clients finaux au travers de contrats de vente prévoyant un transfert progressif du contrôle, tels que les ventes en l'état futur d'achèvement (VEFA) pratiquées en France.

Ainsi, à partir du 1er janvier 2019, le Groupe ne capitalise plus les frais d'emprunt sur les opérations prévoyant le transfert progressif des risques et avantages liés à la possession. Cette disposition concerne essentiellement la France et ne s'applique pas pour les activités de promotion réalisées en Allemagne et en Espagne car, dans ces deux derniers pays, le transfert de propriété n'intervient qu'à la livraison du logement.

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Dans ce cadre, les frais financiers relatifs à des programmes de promotion immobilière en France, qui étaient stockés au 31 décembre 2018, ont tous été passés en charges sur l'exercice 2019, au poste « Coûts des ventes », pour un montant de 3,0 millions d'euros.

• Perte à terminaison

Dans le cas où une perte est identifiée sur un contrat déficitaire, elle est provisionnée dès l'exercice d'identification pour la partie du contrat restant à exécuter à la clôture. La provision est calculée à partir de la marge nette négative du programme, retraitée des frais financiers futurs et est ajustée à chaque clôture ultérieure en fonction du dégagement du résultat comptable de l'opération et des éventuelles évolutions de la marge projetée, telle qu'indiquée par le budget de programmes remis à jour. La perte à terminaison est comptabilisée en dépréciations de stocks dans le bilan et est présentée dans le compte de résultat dans le poste

• Coûts des ventes ».
  1.3.2 Résultat par action

Le résultat par action non dilué correspond au résultat net « part du Groupe » de l'exercice attribuable aux actions ordinaires rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice.

Il n'y a aucun instrument de capitaux propres émis par l'entreprise et susceptibles d'accroître le nombre d'actions en circulation.

1.3.3 Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8 - secteurs opérationnels, l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l'analyse de la performance des activités et l'allocation des ressources par le décideur opérationnel, le Directoire.

Le groupe BASSAC opère principalement dans le secteur d'activité de la promotion immobilière notamment d'immeubles résidentiels collectifs, de maisons individuelles et dans une moindre mesure de bureaux ainsi que la production de garages préfabriqués.

Les secteurs présentés par le Groupe reflètent l'organisation choisie par le décideur, selon une analyse axée principalement sur la localisation géographique. Les secteurs retenus sont détaillés dans la note 3 de l'information sectorielle.

Les informations relatives aux secteurs opérationnels présentés suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés.

1.3.4 Écarts d'acquisition

Lors d'acquisitions de sociétés de promotion immobilière, les écarts d'évaluation calculés suite à la prise en compte des actifs et passifs à leur juste valeur sont affectés principalement aux stocks des programmes immobiliers en cours en tenant compte de leur avancement commercial et technique. Cette réévaluation de stock est ensuite incorporée au coût des ventes, au fur et à mesure de la réalisation des programmes immobiliers. L'écart résiduel correspondant aux perspectives de résultat des programmes immobiliers non identifiés à la date d'acquisition, est comptabilisé au poste « Ecart d'acquisition ».

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de perte de valeur en fin d'exercice, ou plus fréquemment s'il existe des indices de pertes de valeur identifiés (confère § 1.3.9).

1.3.5 Immobilisations incorporelles

Un actif incorporel est un élément non monétaire sans substance physique qui doit être à la fois identifiable, et contrôlé par l'entreprise du fait d'évènements passés et porteurs d'avantages économiques futurs. Un actif incorporel est identifiable s'il est séparable de l'entité acquise ou s'il résulte de droits légaux ou contractuels.

Les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût d'acquisition. Ayant une durée d'utilité déterminable, elles sont amorties linéairement sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilité prévue.

Les immobilisations incorporelles du Groupe sont constituées essentiellement de logiciels informatiques amortis généralement sur 1 an.

32

1.3.6 Droits d'utilisation des actifs loués

Les droits d'utilisation des actifs loués correspondent au montant de la valeur initiale des obligations locatives au sens IFRS 16 (cf paragraphe 1.4.1) diminuée du montant des amortissements et dépréciations réalisés. Dans le cadre de l'application de la norme IFRS 16 le groupe ne retraite pas les contrats de location portant sur des actifs de faible valeur et d'une durée inférieure à un an. La durée du bail retenue est la durée minimum de l'engagement ferme restant augmentée des options de renouvellement que le groupe exercera de façon raisonnablement certaine. Les loyers pris en comptes sont fixes ou liés à un indice immobilier. Les droits d'utilisation des actifs portent principalement sur des biens immobiliers occupés par le groupe.

L'IFRS IC a clarifié la lecture de la norme IFRS 16 et rappelle que l'estimation de la durée exécutoire du contrat de location doit prendre en compte l'économie du contrat au sens large, et non pas la seule approche juridique. Au 31 décembre 2019, les analyses qui permettront d'estimer les impacts liés à l'application de cette décision sont en cours.

1.3.7 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles du groupe BASSAC correspondent essentiellement aux constructions, matériels et machines destinées à l'activité de fabrication de garages en béton de la filiale industrielle ZAPF. Les éléments constitutifs ont été évalués et ventilés par composant. La durée d'utilité de ces composants s'étale entre 5 ans et 20 ans.

Les autres immobilisations du groupe BASSAC représentent des agencements et installations, évalués au coût de revient de l'acquisition ou à leur coût de production, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire en fonction de la durée d'utilisation économique.

Les durées d'amortissement généralement retenues sont les suivantes :

• Construction : 25 ans
• Installations et agencements : 10 ans
• Matériel de transport : 3 ans
• Matériel de bureau : 5 ans

1.3.8 Immeubles de placement

Un immeuble de placement est un bien immobilier (terrain ou bâtiment - ou partie d'un bâtiment - ou les deux) détenu par le propriétaire (ou par le preneur dans le cadre d'un contrat de location financement) pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux.

En application de la méthode proposée par l'IAS 40, le groupe a opté pour la méthode de la juste valeur en tant que méthode permanente et valorise les immeubles de placement à leur juste valeur. Ces derniers ne sont pas amortis.

Les immeubles en cours de développement et de construction évalués au coût sont les immeubles qui ne remplissent pas les critères définis par le Groupe permettant d'estimer si la juste valeur de l'immeuble peut être déterminée de façon fiable.

La valeur de marché retenue pour l'ensemble des immeubles de placement du groupe est la valeur hors droit déterminée par un expert indépendant.

Le groupe a confié à Crédit Foncier Immobilier le soin d'évaluer son patrimoine, lequel a appliqué une démarche conforme à ses référentiels professionnels en utilisant une approche combinant deux méthodes :

• la méthode de capitalisation des revenus nets qui consiste à capitaliser les loyers nets des immeubles en utilisant les états locatifs fournis par le groupe et en prenant en compte les charges non récupérables (frais de gestion, charges forfaitaires ou plafonnées, frais de gérance, dépenses de travaux courants, etc.).
• la méthode des comparables qui consiste à valoriser un actif sur la base de prix au m² tels qu'observables sur des transactions récentes intervenues dans le même secteur géographique et sur des actifs de même nature ;

33

La norme IFRS 13 - « Evaluation à la juste valeur » donne une définition unique de la juste valeur et présente les règles applicables à sa détermination.

L'évaluation de la juste valeur d'un actif non financier tient compte de la capacité d'un intervenant de marché

• générer des avantages économiques en faisant une utilisation optimale de l'actif ou en le vendant à un autre intervenant du marché qui en ferait une utilisation optimale. L'évaluation des immeubles de placement telle que décrite ci-dessus tient compte de cette définition de la juste valeur.
  Selon la norme IFRS 13 les paramètres retenus dans l'estimation sont classifiés selon une hiérarchie à trois niveaux :
• • Niveau 1 : il s'agit de prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques, auxquels l'entité peut avoir accès à la date d'évaluation.
  • Niveau 2 : il s'agit de données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement, soit indirectement.
  • Niveau 3 : ce niveau concerne les paramètres qui sont fondés sur des données non observables. L'entité établit ces paramètres à partir des meilleures informations qui lui sont disponibles (y compris, le cas

échéant, ses propres données) en prenant en compte toutes les informations à sa disposition concernant les hypothèses retenues par les acteurs du marché.

Le niveau hiérarchique de la juste valeur est ainsi déterminé par référence aux niveaux des données d'entrée dans la technique de valorisation. En cas d'utilisation d'une technique d'évaluation basée sur des données de différents niveaux, le niveau de la juste valeur est alors contraint par le niveau le plus bas.

L'évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant des paramètres non observables ou observables mais ayant fait l'objet de certains ajustements. De ce fait, le patrimoine du Groupe est réputé relever, dans son ensemble, du niveau 3 au regard de la hiérarchie des justes valeurs édictées par la norme IFRS 13, malgré la prise en compte de certaines données observables de niveau 2.

1.3.9 Modalités de réalisation des tests de dépréciation des actifs

La norme IAS 36 impose de tester les écarts d'acquisition et les actifs incorporels à durée de vie indéterminée au moins une fois par an et, pour les autres actifs courants et non courants, de vérifier s'il existe un indice montrant qu'ils aient pu perdre de leur valeur.

Un indice de perte de valeur peut être :

• une diminution importante de la valeur de marché de l'actif,
• un changement dans l'environnement technologique, économique ou juridique.

Une dépréciation de l'actif est comptabilisée lorsque le montant recouvrable (juste valeur ou valeur d'utilité) est inférieur à la valeur comptable. Les actifs sont testés individuellement ou regroupés avec d'autres actifs lorsqu'ils ne génèrent pas de flux de trésorerie indépendamment d'autres actifs.

Les pertes de valeur relatives aux immobilisations incorporelles et corporelles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable. Les pertes de valeur relatives aux écarts d'acquisition ne sont pas réversibles.

• 1.3.10 Stocks et en-cours de production

• Réserves foncières

Les réserves foncières correspondent à des terrains présentant des risques (terrains sans autorisations définitives ou non développés) et à des programmes non financés, gelés ou abandonnés. Ces stocks sont évalués à leur coût global d'acquisition. Ils sont dépréciés à hauteur du risque encouru par le Groupe sur la base de leur valeur recouvrable estimée, la plupart du temps, sur la base d'un rapport d'expertise indépendant.

• Promotion immobilière en cours de construction

Les stocks sont évalués au coût de production de chaque programme selon la méthode de l'avancement technique des travaux décrite dans la note 1.3.1. « Prise en compte du chiffre d'affaires et du résultat des programmes » de la présente annexe.

34

Le prix de revient comprend l'ensemble des coûts engagés pour la réalisation des programmes, ainsi que les honoraires commerciaux (depuis 2012), mais à l'exclusion de frais variables non directement rattachables à la construction des immeubles (publicité, gestion ou frais divers, par exemple) et des frais financiers (depuis le 1er janvier 2019), qui sont comptabilisés en charges de période.

Les études préalables au lancement des opérations de promotion sont inclues dans les stocks si la probabilité de réalisation de l'opération est élevée. Dans le cas contraire, en cas de risque de désistement, ces frais sont constatés en charges de l'exercice par le biais d'une dépréciation.

• Pertes de valeur

Lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des en cours de production est inférieure à leur prix de revient, des dépréciations sont comptabilisées. Ces dépréciations peuvent résulter soit d'une perte de valeur indiquée dans les rapports d'experts indépendants pour les réserves foncières, soit de l'identification de pertes

• terminaison pour les en cours de construction (cf note 1.3.1).
  1.3.11 Créances clients

• Créances clients

Les créances clients sont pour l'essentiel composées de créances à court terme. Elles sont valorisées à leur valeur nominale et font l'objet d'une dépréciation dès que des difficultés de recouvrement apparaissent.

• Créances clients relatives aux contrats en cours de construction et VEFA

Les créances clients relatives aux programmes immobiliers en cours correspondent au chiffre d'affaires dégagé à l'avancement diminué des factures intermédiaires émises (appels de fonds effectués conformément

• la réglementation en vigueur ou aux dispositions contractuelles). Si ce montant est positif, il constitue un actif (« montant dû par les clients ») et est enregistré au bilan sous la rubrique « clients et comptes rattachés ». S'il est négatif, il constitue un passif (« montant dû aux clients ») et est enregistré au bilan sous la rubrique « Autres passifs courants ». Cette présentation a été appliquée à toutes les sociétés du groupe BASSAC réalisant des opérations de VEFA en France.
  1.3.12 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comprend les liquidités en compte courant bancaire et les dépôts à vue. Les équivalents de trésorerie sont constitués de parts de SICAV de trésorerie et/ou de dépôts à terme dont la durée est inférieure

• 3 mois aisément convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de variation de valeur, détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme.

Les découverts sont exclus de la notion de « trésorerie et équivalents de trésorerie » et sont comptabilisés en tant que dettes financières courantes.

1.3.13 Distinction entre les actifs - passifs courants et les actifs - passifs non courants

Est courant :

• ce qui est inclus dans le cycle d'exploitation normal ou
• ce qui est détenu uniquement à des fins de transaction ou
• ce qui sera réalisé (réglé) dans les 12 mois suivant la clôture de l'entreprise ou
• la trésorerie et les équivalents de trésorerie
• les dettes pour lesquelles l'entreprise ne bénéficie pas de droit inconditionnel à en différer le règlement au-delà de 12 mois après la clôture.
  1.3.14 Actifs destinés à être cédés et abandon d'activités

Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le groupe BASSAC a décidé de céder un actif ou un groupe d'actif, il le classe en tant qu'actif détenu en vue de la vente si, en particulier, les critères suivants sont respectés :

• l'actif ou le groupe d'actif est disponible en vue de sa vente immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs ;
• et sa vente est hautement probable dans un délai de 1 an.

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Une activité arrêtée, cédée ou en cours de cession est définie comme une composante d'une entité ayant des flux de trésorerie identifiables du reste de l'entité et qui représente une ligne d'activité ou une région principale et distincte. Sur l'ensemble des périodes publiées, le résultat de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat, « Activités abandonnées », et fait l'objet d'un retraitement dans le tableau des flux de trésorerie.

1.3.15 Paiements fondés sur des actions

Un plan d'association à la création de valeur à long terme, devant être dénoué en instruments de capitaux propres (equity settled), a été mis en place. Le coût total des avantages dépend de la juste valeur des instruments financiers attribués et de l'atteinte de conditions de performance propres au Groupe, dont la réalisation est nécessaire à l'obtention du bénéfice de ce plan. La juste valeur des services rendus en échange de ces instruments est comptabilisée en charges sur la durée d'acquisition des droits en contrepartie des réserves.

1.3.16 Provisions

Une provision est comptabilisée dès lors qu'il existe une obligation du groupe BASSAC, résultant d'évènements passés, dont l'extinction devrait se traduire pour le groupe BASSAC par une sortie de ressources probable sans contrepartie au moins équivalente et dont le montant peut être estimé de façon fiable. Lorsque la date de réalisation de cette obligation est au-delà d'un an, le montant de la provision fait l'objet d'un calcul d'actualisation, dont les effets sont enregistrés en résultat de l'exercice.

A défaut d'avoir une vision sur l'échéance des différentes provisions comptabilisées par le groupe BASSAC, celles-ci sont classées en provisions courantes. Il demeure cependant une exception, à savoir la provision pour indemnité de départ à la retraite, qui elle est classée en provision non courante.

Les risques identifiés de toute nature, notamment opérationnels et financiers, font l'objet d'un suivi régulier permettant d'arrêter le montant des provisions estimées nécessaires.

1.3.17 Avantages au personnel

Le groupe BASSAC participe selon les lois et usages de chaque pays à la constitution des retraites de son personnel. Les salariés du groupe BASSAC bénéficient dans certains pays de compléments de retraite qui sont versés sous forme de rente ou de capital au moment du départ à la retraite. Les pays concernés sont la France et l'Allemagne.

Les avantages offerts aux salariés du groupe BASSAC relèvent, soit, de régimes à cotisations définies, soit, de régimes à prestations définies.

Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements à des organismes qui libèrent l'entreprise de tout engagement futur vis-à-vis des salariés. De ce fait, seules les cotisations payées ou dues au titre de l'année figurent dans les comptes du groupe BASSAC.

Les régimes à prestations définies se caractérisent par un montant de prestations à verser au salarié au moment de son départ à la retraite qui dépend en général d'un ou plusieurs facteurs tels que l'âge, le nombre d'années de service et le salaire. Ces engagements reconnus au titre des régimes à prestations définies font l'objet d'une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédits projetées. Les écarts actuariels sont depuis l'exercice 2013 reconnus en réserve en « Autres éléments du résultat global » (OCI). Les hypothèses d'évaluation sont détaillées en note 6.3.

• 1.3.18 Dettes financières et couverture de taux

• Emprunts

Les dettes financières sont évaluées selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d'intérêt effectif de l'emprunt.

Les dettes financières sont ventilées entre :

• Emprunts et dettes financières long terme (pour la partie des dettes supérieures à 1 an), qui sont classés en passifs non courants,
• Emprunts et dettes financières court terme, qui sont classés en passifs courants.

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• Instruments de couverture

Le Groupe utilise des instruments financiers afin de se couvrir du risque d'augmentation des taux d'intérêts sur son endettement (il s'agit essentiellement de Swaps dont l'utilisation garantit un taux d'intérêt fixe) et n'a pas opté pour la comptabilité de couverture au sens IFRS.

Les instruments financiers sont normalement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur d'une période sur l'autre sont enregistrées en résultat.

1.3.19 Impôts différés

Les impôts différés sont constatés sur l'ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé. Les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est voté.

Comme indiqué au paragraphe 1.1.4, les impôts différés actifs résultant des déficits fiscaux antérieurs reportables ne sont comptabilisés que s'il est probable que l'entreprise pourra les récupérer dans un délai raisonnable grâce à l'existence d'un bénéfice imposable attendu au cours des trois exercices suivants. Pour l'ensemble des filiales, cette probabilité est appréciée à la clôture de l'exercice, en fonction des prévisions de résultat des entités fiscales concernées.

Les impôts différés actifs et passifs sont compensés uniquement dans la mesure où le groupe BASSAC dispose d'un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et les passifs d'impôt exigible, d'une part, et où les actifs et les passifs d'impôts différés concernent des impôts relevant d'une même juridiction fiscale.

1.3.20 Conversion des monnaies étrangères

Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle de la société BASSAC SA et de présentation du groupe BASSAC. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle.

A la date de la clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les éléments non monétaires en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis aux cours de change aux dates des transactions initiales. La conversion du compte de résultat est effectuée au taux moyen de l'exercice.

1.4 CHANGEMENTS COMPTABLES

1.4.1 Contrats de location (IFRS 16)

La norme IFRS 16 supprime la distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location financement pour les preneurs. Elle prévoit un principe de comptabilisation des contrats de location au bilan des preneurs, avec constatation :

• d'un actif représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué ; et
• d'une dette au titre de l'obligation de paiements de loyers.

Des exemptions sont prévues pour les contrats de courte durée et les contrats portant sur des actifs de faible valeur.

La norme IFRS 16 est appliquée par le Groupe à compter du 1er janvier 2019, selon la méthode rétrospective simplifiée.

Les taux d'actualisation utilisés pour évaluer la dette issue des locations se situent dans une fourchette allant de 1,70% à 2,86%.

Les contrats de location portent sur des locaux occupés et des équipements utilisés par le Groupe.

Au 31 décembre 2019, les impacts dans les états financiers sont les suivants :

37

2.2 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

La liste des sociétés du périmètre de consolidation du groupe BASSAC est fournie en note 8.

Les sociétés sont intégrées dans la consolidation selon la répartition suivante (cf. note 8 Détail du périmètre de consolidation) :

• sociétés intégrées globalement : 342 au 31 décembre 2019 contre 337 au 31 décembre 2018 ;
• sociétés mises en équivalence (programmes immobiliers, Kwerk et Bayard) : 153 au 31 décembre 2019 contre 136 au 31 décembre 2018.

Au cours de l'année 2019, les principales variations de périmètre ont été les suivantes :

• Le groupe BASSAC a augmenté de 58,76% à 58,88% sa participation dans la société Bayard Holding par le rachat de 56 250 actions ordinaires et 33 750 actions de préférence.
• Le groupe BASSAC a augmenté de 84,06% à 84,79% sa participation dans la société Kwerk par une augmentation de capital intégralement souscrite par le Groupe.

• INFORMATIONS SECTORIELLES

Le principal décideur opérationnel de la société au sens de l'IFRS 8 est le Directoire.

Le Directoire suit l'activité de l'entreprise principalement par le biais des résultats commerciaux des différents programmes. Ces résultats commerciaux (réservations, signatures, livraisons) sont remontés au Directoire de manière hebdomadaire, accompagnés d'un comparatif Réalisé/Plan. Les principaux indicateurs financiers examinés sont le chiffre d'affaires, la marge brute et le résultat opérationnel courant. Les secteurs par activité et par pays sont les suivants :

• LNC Résidentiel - France : activité de promotion de logements individuels ou collectifs dont la construction est confiée à des tiers ;
• LNC Immobilier d'Entreprise (IE) - France : activité de promotion d'immeubles de bureaux ;
• Marignan - France : activité de promotion de logements et de bureaux ; filiale contrôlée conjointement
• Kwerk - France : développement et gestion de centres de « Coworking »; filiale contrôlée conjointement
• Concept Bau - Allemagne : activité de promotion de logements individuels ou collectifs dont la construction est confiée à des tiers ; cette activité est essentiellement exercée dans la région de Bavière ;
• ZAPF - Allemagne : activité de préfabrication industrielle installation de garages ;
• Premier - Espagne : activité de promotion de logements individuels ou collectifs dont la construction est confiée à des tiers ; cette activité est essentiellement exercée dans les régions de Madrid et Barcelone.

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3.1 EXERCICE 2019

1. Immobilier d'entreprise
2. « Autres pays » désigne essentiellement la Pologne

41

3.2 EXERCICE 2018

1. Immobilier d'entreprise
2. « Autres pays » désigne essentiellement la Pologne

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• NOTE D'INFORMATION SUR LE COMPTE DE RESULTAT

4.1 RESULTAT OPERATIONNEL

4.1.2 Autres charges et produits opérationnels courants

1. Les impacts liés à l'application de la norme IFRS 16 Contrats de location sont précisés au paragraphe 1.4.1
2. Dont les montants des honoraires des commissaires aux comptes :

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4.2 AUTRES CHARGES ET PRODUITS OPERATIONNELS NON COURANTS

Concernant la juste valeur sur les immeubles de placement, se référer à la note 5.4.

4.3 COUT DE L'ENDETTEMENT ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERES

1. Les impacts liés à l'application de la norme IFRS 16 Contrats de location sont précisés au paragraphe 1.4.1.
2. Dont 5,7 m€ de produit financier sur prêt obligataire à Bayard Holding.

Le coût de l'endettement financier brut s'élève à (8,4) m€ au 31 décembre 2019, contre (2,7) m€ au 31 décembre 2018. Comme précisé au point 1.4.2 ci-dessus, suite à une évolution d'interprétation de la norme IAS 23R par l'IFRIC, les encours de production des ventes en état futur d'achèvement françaises ne représentent plus des actifs éligibles à la capitalisation des frais financiers en normes IFRS ; il en résulte que l'intégralité des frais financiers encourus sur les programmes français sont dorénavant passés en charges de période, ce qui explique la majeure partie de l'augmentation des coûts d'emprunt précitée.

Un montant de frais financiers a été activé pour 3,9 m€ au 31 décembre 2019 (à l'étranger uniquement compte tenu du point précédent), contre 7,5 m€ au 31 décembre 2018 (pour tout le groupe). Ainsi, le montant total d'intérêts (passés en charge et activés en stocks) passe de 10,2 m€ à 12,3 m€, en progression de 21%.

Après retraitement des apports promoteurs (apports réalisés par les partenaires du groupe BASSAC dans le cadre des opérations de co-promotion immobilière et classés en dettes financières non courantes), l'encours moyen d'endettement brut est de 342m€ en 2019 contre 300m€ en 2018, en hausse de 14%.

Sur cette base, les coûts d'emprunt, exprimés en base annuelle, s'élèvent à 3,6% en 2019, contre 3,4% en 2018 (après retraitement des apports promoteurs et prise en compte des intérêts activés selon IAS 23).

44

4.4 IMPOTS

Il existe un seul groupe d'intégration fiscale en France :

• BASSAC SA

4.4.1 Analyse de la charge d'impôt au taux complet

4.4.2 Actifs et passifs d'impôts différés par nature

1. Les différences temporaires sont essentiellement constituées par la réévaluation des actifs non courants de Zapf, intervenue lors de l'acquisition de cette société.
2. Cette catégorie concerne les provisions sur créances intragroupe déductibles, essentiellement constituées par BASSAC concernant des entités étrangères.
3. Ce poste comprend notamment des provisions d'impôt relatives au décalage entre le résultat fiscal à l'achèvement (article 38 du Code Général des Impôts) et le résultat comptable à l'avancement.
4. Les autres retraitements générant des impôts différés correspondent principalement à la neutralisation de résultats internes, l'activation des honoraires commerciaux et des frais financiers relatifs aux acquisitions foncières dans les sociétés espagnoles et allemandes.

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4.4.4 Déficits reportables en base

Au 31 décembre 2019

Au 31 décembre 2018

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4.5 RESULTAT PAR ACTION

Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période.

Depuis le 24 octobre 2018, le Groupe a mis en œuvre un contrat de liquidité, qui détient 6 120 actions propres au 31 décembre 2019.

4.5.2 Résultat net par action - dilué

48

• NOTE D'INFORMATION SUR L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE - ACTIF

5.1 ECARTS D'ACQUISITION

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de perte de valeur en fin d'exercice, ou plus fréquemment s'il existe des indices de pertes de valeur identifiés.

5.2 DROIT D'UTILISATION

5.2.1 Au 31 décembre 2019

Valeurs brutes

Amortissements

Valeurs nettes

Les droits d'utilisation des actifs loués portent principalement sur les locaux occupés par le Groupe.

5.2.2 Au 31 décembre 2018

Néant

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5.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

5.3.1 Au 31 décembre 2019

Valeurs brutes

Amortissements

Valeurs nettes

En 2019, les augmentations concernent principalement les investissements productifs réalisés par Zapf.

50

5.3.2 Au 31 décembre 2018

Valeurs brutes

Amortissements

Valeurs nettes

En 2018, les augmentations concernent principalement les investissements productifs réalisés par Zapf.

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5.4 IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les immeubles de placements représentent des commerces détenus en vue d'être loués.

5.5 TITRES MIS EN EQUIVALENCE

En application des normes IFRS 10, 11 et 12, sont comptabilisés dans le poste Titres mis en équivalence les participations des co-entreprises du groupe BASSAC ainsi que les entreprises associées.

1. retraité de la présentation de Kwerk et des partenariats en Espagne et en Allemagne, désormais classé en "titres mis en équivalence des co-entreprises"

52

5.4.1 Principaux éléments du bilan et du compte de résultat des co-entreprises

Les informations financières (à 100 %) résumées des co-entreprises sont présentées ci-dessous.

Les montants présentés sont les montants figurant dans les états financiers de la co-entreprise établis en application des normes IFRS, après prise en compte des retraitements de mise à la juste valeur et de retraitements d'homogénéisation avec les principes comptables du Groupe.

1. retraité de la présentation de Kwerk et des partenariats en Espagne et en Allemagne, désormais classé en "titres mis en équivalence des co-entreprises".

53

Les informations financières (en base 100%) consolidées de la société Bayard Holding (holding d'acquisition de Marignan détenue conjointement par Bassac et le fonds Aermont) sont les suivantes :

Compte de résultat