Bassac : réponses aux questions écrites adressées à la Société préalablement à l'Assemblée Générale

Assemblée Générale du 15 mai 2020

Réponses aux questions écrites adressées à la Société Bassac

En remarque liminaire aux questions écrites et réponses ci-dessous, il est précisé que le Rapport Financier Annuel 2019 de Bassac peut être consulté à l'adresse suivante : https://www.bassac.fr/informations-financieres/

1. QUESTIONS ECRITES POSEES LE 4 MAI 2020 PAR M. NICOLAS CREPY

• Compte tenu du faible niveau de flottant, pour quelles raisons la société Bassac est-elle encore cotée en bourse ?

Comme il apparait dans le tableau de l'actionnariat en page 186 du Rapport Financier Annuel 2019, Bassac compte environ 2,6 millions d'actions non détenues par le concert familial, soit plus de 16% de son capital, ce qui représente une valeur d'environ 100m€ sur la base du cours actuel.

Ce montant "hors concert" est significatif ; il est largement supérieur à la capitalisation de bon nombre de sociétés petites et moyennes cotées.

Un projet de retrait de cote n'est en outre pas à l'ordre du jour car le concert familial et Bassac sont attachés à l'actionnariat salarié et ne souhaitent pas empêcher les actionnaires de long terme de Bassac de pouvoir rester associés à son capital.

• Est-ceque je pourrai participer à l'AG, en rejoignant la réunion par téléphone/conférence call/streaming ?

Il n'a pas été prévu de mettre en place un tel dispositif. Il est toutefois possible d'écouter la présentation des comptes 2019, qui a été enregistrée lors de la réunion tenue à cet effet le 24 mars 2020, et est disponible en ligne :

https://www.bassac.fr/wp-content/uploads/2020/03/CONF_RES_20200324.mp3

Si l'AG s'était tenue physiquement, la présentation de l'activité et des résultats 2019 aurait été identique à ce qui a été fait lors de la réunion de présentation des comptes 2019, il y a moins de deux mois. Le support de présentation est disponible en ligne également.

2. QUESTIONS ECRITES POSEE LE 5 MAI 2020 PAR M. GAEL BIROTHEAU Holding

1. J'ai noté que la charge de personnel avait augmenté de 9.25% sur l'exercice 2019, alors que l'effectif était passé de 824 personnes à 799. Pourriez-vous commenter cette évolution de la charge de personnel ?

Cette évolution résulte de décisions de gestion impactant les niveaux de salaires moyens ainsi que le mix des catégories d'employés. A noter que la baisse d'effectif soulignée concerne essentiellement Zapf, où la population est essentiellement constituée d'employés industriels (« cols bleus ») à bas salaires moyens. Voir ceci à la note 7.3 des annexes aux comptes consolidés.

1. L'application de norme IAS 23, fait augmenter le coût de l'endettement financier, cela augmente les charges à court terme, est-il envisageable qu'une partie de cette augmentation soit récupérable a postériori ?

L'impact de l'évolution de l'application de la norme IAS 23 est décrite en note 1.4.2 des annexes aux comptes consolidés. A compter de 2019, tous les frais financiers des programmes de promotion immobilière situés en France sont présentés en coût de l'endettement au niveau du résultat financier, et non plus en coût des ventes (seules les activités en Espagne et Allemagne continuent à pratiquer ce traitement). Le déstockage des frais financiers des programmes français figurant en stock au 1er janvier 2019 s'est effectué dans la ligne coût des ventes. Voir aussi la note 4.3 des annexes aux comptes consolidés permettant d'apprécier la relative stabilité des coûts moyens d'emprunt en 2019 par rapport à 2018, laquelle ne recèle pas de perspective de « récupération » a posteriori.

1. Le point 5.4.2 du Rapport annuel fait état des principaux éléments du bilan et compte de résultats des entreprises associés, serait-il possible d'avoir une ventilation de ces éléments par filiales ?

Il s'agit d'entités utilisées pour des co-promotions, dans lesquelles Bassac exerce seulement une influence notable.

1. Le groupe a signé en fin d'année 2019 un crédit corporate de 250M€, si j'ai bien compris, la tranche A est réservé aux opérations de refinancement des activités de promotion pour un montant de 150M€. La tranche B d'un montant de 100M€ est lié selon votre déclaration durant la conf-call du 23- 03-2020 à un autre usage. Pourriez-vous m'indiquer l'usage prévu pour cette tranche B ?

Voir la note 6.4.1 des annexes aux comptes consolidés.

5) Avez-vous un objectif de BFR/CA sachant qu'il est passé de 64% à 51% entre 2018 et 2019 ?

Nous avons l'objectif de continuer à faire baisser ce ratio via des initiatives pour accélérer l'écoulement de nos programmes ainsi que réduire les délais entre les acquisitions de terrains et les premières facturations.

Participations

1. J'ai noté que la participation de Bassac dans Bayard Holding a augmenté marginalement de 0.12% pourriez-vous m'indiquer la valeur d'entreprise de Bayard Holding retenue pour cette opération ?

Cette augmentation marginale est liée au rachat de parts de managers ayant quitté Marignan et cédé leurs intérêts dans le « Management Package ». Pas de VE déterminée à cette occasion.

1. J'ai noté que la participation de Bassac dans Kwerk a augmenté marginalement de 0.73% pourriez-vous m'indiquer la valeur d'entreprise de Kwerk retenue pour cette opération ?

Environ 20m€

1. Kwerk est une activité qui pèse depuis des années sur les résultats du Groupe, pourriez-vous m'indiquer quelle est la stratégie de développement de cette activité ? Par ailleurs, le Document de référence indique que l'activité Kwerk sert de garantie bancaire pour un montant de 37M€, est-ce la valeur totale de Kwerk retenue dans les comptes de Bassac ?

Vous pouvez-vous reporter au site de la société Kwerk https://www.kwerk.fr/frpour mieux connaitre son offre et ses projets. L'ouverture d'un nouveau centre Boulevard Malesherbes à Paris 8e, offrant plus de 600 postes de travail, aura lieu dans les semaines qui viennent. La stratégie est de développer cette activité de manière progressive et mesurée, sans prise de risque majeur.

La nature des contre-garanties consenties par Bassac en lien avec Kwerk est décrite au point (2) de la note

7.4.2 des annexes aux comptes consolidés. Ces engagements hors bilan n'ont pas de lien direct avec la valeur des titres de participation et créances Kwerk détenus par Bassac.

1. L'activité Main Street du fait du statut de holding apparait à présent comme une activité autonome, elle représente 22.7M€ de pied d'immeubles loués. Pourriez-vous m'indiquer les objectifs de cette activité en termes de rentabilité ? Au vue de la situation actuelle quelles mesures sont mises en place pour faire face aux risques d'impayés ? Quels sont les projets du Groupe à terme sur cette activité ?

L'objectif de rentabilité des investissements de cette activité de foncière, peu significative pour l'instant, se situe dans une fourchette de 5-10% par an. Pour cette activité, comme pour les autres, nous nous adaptons à la situation actuelle et nous efforçons de gérer la situation au mieux des intérêts de la Société. Cette activité doit continuer à progresser à rythme mesuré.

Marignan

1. Je considère l'année 2019 de Marignan comme une année de transition, je félicite par ailleurs Bayard Holding du travail effectué pour assainir la situation de Marignan, je pense en outre que l'année 2020, ne permettra pas une amélioration de la situation de Marignan, mais y a-t-il un risque de dépréciation d'actif sur les stocks de Marignan ou sur la valeur de Bayard Holding inscrite dans les comptes de Bassac ?

Les stocks de Marignan sont évalués de manière prudente et homogène avec les stocks LNC.

Comme indiqué au point (1) figurant sous le comptes de résultat de Bayard Holding à la note 5.4.1 des annexes aux comptes consolidés, il reste au 31/12/2019 une quote-part de 17,7m€ de l'écart d'acquisition initial (constaté lors de l'acquisition de Marignan par Bayard Holding) affecté aux stocks de Marignan. Dans la continuité de ce qui s'est fait en 2019, le solde de cette réévaluation a vocation à passer en charge en 2020 au rythme de l'avancement des programmes.

A chaque clôture, la valeur des titres Bayard Holding (comptabilisés par mise en équivalence) dans les comptes de Bassac est ajustée, en plus ou en moins, du montant de la quote-part de résultat dégagé par le sous-groupe Bayard Holding pendant la période écoulée.

1. Pourriez-vous,si cela est possible, m'indiquer la répartition du CA 2019 en France de la Branche Marignan par grands pôles, à savoir ventes par blocs et investisseurs institutionnels, investisseurs particuliers Pinel, investisseurs particuliers non Pinel, primo-accédants, autres ?

Le détail, non pas du chiffres d'affaires, mais des ventes 2019 de Marignan est comme suit : 3 221 logements réservés en 2019 (données à 100%)

1. • Ventes en bloc : 626 logements vs. 1 080 en 2018
   • Ventes au détail : 2 595 logements vs. 2 939 en 2018
   • Stabilité de la répartition RP / Investissement Locatif pour les Ventes au détail O 43% RP / 57 % Investisseurs
     O Fortes disparités en fonction des marchés régionauX
2. Pourriez-vousm'indiquer la répartition du CA 2019 de Marignan par aires géographiques ? En effet, il me semble que l'activité de Marignan est davantage orientée vers la Province principalement les Grandes Métropoles dites « TGV-Cathédrale », alors que l'activité de LNC France est davantage orientée vers l'IDF.

LNC

1. Le Groupe a fait le choix au cours de l'année 2019 de limiter ses achats de terrains. Pourriez-vous néanmoins m'indiquer le montant ou le volume des achats de terrains pour l'exercice 2019 ? Pourriez-vous m'indiquer la projection d'achat de terrains pour l'année difficile 2020 ?

LNC n'a pas fait le choix de limiter la croissance de son activité en 2019. Toutefois, durant cette même année, les achats de terrains ont en particulier été limités par certains ralentissements de montage liés à la période préalable aux élections municipales.

En 2019, LNC a acquis environ 40 terrains, contre près de 60 en 2018.

Nous ne communiquons pas de prévision pour 2020, tout en devant noter que la pandémie et le report du 2e tour des élections municipales ne sont pas des facteurs favorables.

1. J'ai par ailleurs noté que le groupe est en négociation depuis plusieurs années pour acquérir des terrains au Nord de Munich, dont l'achat devrait intervenir en 2020 pour 129M€ de foncier. Pourriez- vous m'en dire davantage sur l'avancement du projet et les perspectives sur ce projet en termes d'activité (projection de date des 1ères livraisons et projet de date de fin) ?

Le montage de cette opération, et en particulier l'obtention de droits à bâtir, ont pris du retard, et il est dorénavant prévu d'acquérir les fonciers en 2022. Dans ce contexte, aucune livraison ne devrait intervenir avant 2024 au plus tôt.

1. Le groupe a dû verser, suite à l'arrêt de la cour d'appel de Versailles, 5M€ de dédommagement dans le cadre contentieux de Cergy. Le groupe se retourne à présent contre les entreprises ayant participé au projet et contre le maître d'œuvre, à combien estimez-vous pouvoir faire condamner les parties liées en cas de jugement en votre faveur ?

Pas de commentaire à ce titre. Ceci relève de décisions à prendre par les tribunaux compétents. LNC a payé et passé en charge le solde des coûts supportés au titre de ce dossier dans les comptes 2019. A noter que la provision correspondante existait depuis plusieurs années dans les comptes consolidés de Bassac, pour un montant proche du règlement final.

1. Le Groupe via sa filiale Espagne subit un contentieux fiscal, ce contentieux est-il provisionné ? Estimez-vous possible que le groupe trouve une issue favorable à ce contentieux ?

Ce redressement fiscal, devenu réclamation contentieuse de notre part par la suite, a été intégralement payé et passé en charges. La filiale espagnole poursuit néanmoins la contestation judiciaire de ce redressement devant les tribunaux compétents.

1. Pourriez-vous,si cela est possible, m'indiquer la répartition du CA 2019 en France de la Branche LNC par grands pôles, à savoir ventes par blocs et investisseurs institutionnels, investisseurs particuliers Pinel, investisseurs particuliers non Pinel, primo-accédants, autres ?

Voir le point b) du 1.2 du Rapport de Gestion 2019, en page 125 du Rapport Financier Annuel 2019, qui correspond aux informations du Communiqué sur l'activité du 30 janvier 2020.

Projections

1. Pourriez-vousm'indiquer à la date de l'Assemblée générale quel pourcentage (estimation) de chantier est toujours en fonctionnement ?

A ce jour, la quasi-totalité des chantiers ont repris, quoique souvent à cadence fortement réduite du fait des mesures de précaution sanitaire mises en place, en particulier sur les chantiers avec coactivité.

19) Pourriez-vous m'indiquer vos estimations de reprises des chantiers (fin mai, fin juin, septembre) ?

CF ci-dessus.

1. Lors de la publication des résultats semestriel 2020, sera-t-il possible d'avoir une orientation sur les éventuels changements dans le business plan liés à la crise du covid19 sur l'exercice en cours et sur les prochains exercices ?

Les prochaines publications de ventes et chiffre d'affaires, puis de résultats, du premier semestre 2020, permettront en effet de mieux mesurer les impacts à date du covid 19 sur notre activité, voire d'en extrapoler une partie.

La Société confirme que les différents types de risques et impacts possibles du covid 19, tels que décrits dans la note 7.6 des annexes aux comptes consolidés, ont d'ores et déjà commencé à se concrétiser (baisse des ventes, arrêt des chantiers puis reprise lente, surcoûts liés aux précautions sanitaires) et se ressentiront dans les résultats 2020.