Befimmo : Assemblée Générale Ordinaire 28 avril 2020 - Proces-verbal

Compte tenu de la situation exceptionnelle liée à la pandémie Covid-19, Befimmo a pour priorité de préserver la santé et la sécurité de ses actionnaires, de ses employés et de ses partenaires. Par conséquent, la Société a décidé, conformément à l'article 6 de l'Arrêté Royal du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de droit des sociétés dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19, de tenir l'Assemblée générale à huis-clos et d'interdire toute présence physique d'actionnaires, de membres ou d'autres personnes ayant le droit de participer à l'assemblée. Il a été demandé aux actionnaires de voter soit à distance, soit par procuration donnée à la Société ou à une personne désignée par la Société pour la représenter.

Conformément à l'article 6 §3 de cet Arrêté Royal, des questions ont pu être adressées

• la Société jusqu'au quatrième jour précédant l'Assemblée. Il y a été répondu directement par écrit aux actionnaires concernés et les réponses à ces questions ont été publiées sur le site internet de la Société avant l'Assemblée de ce jour ; elles resteront annexées au présent procès-verbal.

BUREAU

Conformément à l'article 29 des statuts, la séance est ouverte à 10h30, sous la présidence du Président du Conseil d'administration de la Société, Monsieur Alain Devos.

L'Assemblée désigne comme scrutateurs :

• Madame Caroline Kerremans, Head of Investor Relations & Communications, et
• Madame Isaline Van den Berghe, Investor Relations Officer,

qui acceptent et font élection de domicile au siège de la Société dans le cadre de la présente Assemblée.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Aminata Kaké, Membre du Comité exécutif - General Counsel & Secretary General de la Société.

Conformément aux statuts, la Société est valablement représentée par le Président du Conseil d'administration et par Monsieur Benoît De Blieck, Administrateur délégué. Conformément au Code des Sociétés et des Associations et à l'Arrêté Royal du 9 avril 2020, les Actionnaires qui ont donné procuration à la Société avec des instructions de vote sont ainsi valablement représentés.

Les membres du bureau de l'Assemblée générale participent à distance à l'assemblée, par visio-conférence.

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COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Participent à l'Assemblée les Actionnaires (qui ont soit voté par correspondance soit voté par procuration) dont les noms ainsi que le nombre de titres qu'ils détiennent chacun, sont repris dans la liste de participation ci-annexée (Annexe 1).

Les membres du bureau ont pris connaissance des procurations des Actionnaires représentés et des documents de vote par correspondance. Ces documents resteront annexés au présent procès-verbal.

Le Président constate que les Actionnaires représentés ou ayant voté par correspondance, représentent au total 12.774.939 actions sur un nombre total de 27.052.443 droits de vote, à savoir le total des actions émises par la Société à la date d'enregistrement (le 14 avril 2020) diminuées des actions propres qui étaient détenues par Befimmo SA à la même date et dont le droit de vote est par conséquent suspendu1.

EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT

Le Président expose et requiert le secrétaire d'acter que :

1. La présente Assemblée a pour ordre du jour :
2. 1. Prise de connaissance du rapport de gestion sur les comptes annuels sociaux et sur les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2019
   2. Prise de connaissance du rapport du Commissaire sur les comptes annuels sociaux et sur les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2019
   3. Prise de connaissance des comptes annuels sociaux et consolidés clôturés au 31 décembre 2019
   4. Approbation des comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2019 et affectation du résultat au 31 décembre 2019
      Compte tenu du résultat reporté au 31 décembre 2018 de 155.332.535,6 € et du résultat net de l'exercice 2019, le résultat à affecter s'élève à 383.195.006,3 €.

1 Au 14 avril 2020 (date d'enregistrement), sur un total de 28.445.971 actions émises, la Société détenait 1.393.528 actions propres dont les droits de vote sont suspendus, conformément au Code des Sociétés et des Associations.

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Il est proposé :

1. • d'approuver les comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2019, qui contiennent, conformément à l'Arrêté Royal du 13 juillet 2014 relatif aux Sociétés Immobilières Réglementées, les affectations aux réserves réglementaires ;
   • de distribuer, à titre de rémunération du capital, un dividende de 3,45 € brut par action : ce dividende est constitué, d'une part, de l'acompte sur dividende de 2,59 € brut par action existante, versé en décembre 2019 et, d'autre part, d'un solde de dividende brut de 0,86 € par action payable par détachement du coupon n° 39;
   • enfin, de reporter à nouveau le solde.
2. Décharge aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice 2019
   Proposition de donner décharge aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat pour la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019.
3. Décharge au Commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice 2019
   Proposition de donner décharge au Commissaire pour l'exécution de son mandat pour la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019.
4. Renouvellement du mandat d'un Administrateur indépendant
   Proposition de renouveler le mandat de Madame Anne-Marie Baeyaert, domiciliée à 2910 Essen, Schaapsbaan 28, en tant qu'Administrateur indépendant, pour une nouvelle période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2023.
   Madame Anne-Marie Baeyaert répond aux critères d'indépendance de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020. Ce mandat sera rémunéré conformément à la rémunération fixée pour les Administrateurs non exécutifs par l'Assemblée générale ordinaire du 30 avril 2013.
5. Renouvellement du mandat d'un Administrateur non exécutif
   Proposition de renouveler le mandat de Monsieur Wim Aurousseau, domicilié à 2900 Schoten, Gaaiendreef 10, en tant qu'Administrateur non exécutif, pour une nouvelle période de deux ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2022. Ce mandat sera rémunéré conformément à la rémunération fixée pour les Administrateurs non exécutifs par l'Assemblée générale ordinaire du 30 avril 2013.

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1. Renouvellement du mandat d'un Administrateur non exécutif
   Proposition de renouveler le mandat de Monsieur Kurt De Schepper, domicilié à 2540 Hove, Akkerstraat 16, en tant qu'Administrateur non exécutif, pour une nouvelle période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2024. Ce mandat sera rémunéré conformément à la rémunération fixée pour les Administrateurs non exécutifs par l'Assemblée générale ordinaire du 30 avril 2013.
2. Renouvellement du mandat du commissaire

Proposition de renouveler le mandat de EY Réviseurs d'Entreprises SRL, dont le siège est situé De Kleetlaan 2 à 1831 Diegem, RPM Bruxelles 0446.334.711, représentée par Mme Christel Weymeersch, en tant que Commissaire, pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2023, et de fixer ses émoluments à la somme annuelle fixe de 77.880 € (HTVA et indexable) pour l'exercice de sa mission de contrôle légal des comptes.

1. Politique de rémunération
   Proposition d'approuver la politique de rémunération, incluse dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.
2. Rapport de rémunération
   Proposition d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019, inclus dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'exercice social précité.
3. Approbation d'une disposition relative au changement de contrôle
   Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier les dispositions de l'article 7.2 de la convention de crédit conclue le 17 décembre 2019, entre la Société et la banque Banque Européenne du Crédit Mutuel (« BECM »). En vertu de cet article, en cas d'acquisition du contrôle de la Société par une personne ou un groupe de personnes agissant de concert, événement dont la Société devrait immédiatement informer la banque, si BECM (pour des motifs raisonnables, qui seraient communiqués à la Société) déterminait que ce changement a un effet négatif significatif sur la convention, BECM pourrait refuser des tirages sur la ligne de crédit et pourrait, moyennant un préavis de minimum dix jours ouvrables, annuler ses engagements et déclarer tous les emprunts, en ce compris les intérêts courus et tous montants comptabilisés en vertu de la convention, immédiatement dus et payables. Le terme « contrôle » signifie la détention directe ou indirecte de plus de 50% des droits de vote de la Société et les termes « agissant de concert » ont la signification prévue à l'article 5:69 du Code des Sociétés et des Associations.

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14. Délégation de pouvoirs en vue d'exécuter les décisions prises

Proposition de conférer à un membre du Comité exécutif tous pouvoirs d'exécution des décisions prises par l'Assemblée générale ordinaire ainsi que tous pouvoirs aux fins d'accomplir les formalités nécessaires à leur publication, avec faculté de substitution.

15. Divers

* * *

1. Les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites par des annonces insérées dans :
2. 1. Le Moniteur belge du 27 mars 2020.
   2. L'Echo et De Tijd du 27 mars 2020.
   3. L'annonce de la convocation de l'Assemblée a été communiquée (à destination du public de l'espace économique européen) par transmission le 27 mars 2020, de la convocation aux agences de presse All releases, Thomson Reuters et Belga.

Les Actionnaires nominatifs, les Détenteurs d'obligations nominatives, le Commissaire et les Administrateurs ont également été convoqués le 27 mars 2020.

4. Conformément à l'Arrêté Royal du 9 avril 2020 précité, l'annonce de l'adaptation des modalités d'organisation de l'Assemblée en raison de la situation exceptionnelle liée à la pandémie Covid-19, a été communiquée (à destination du public de l'espace économique européen) par transmission le 20 avril 2020, aux agences de presse All releases, Thomson Reuters et Belga et publiée sur le site internet de la Société.

Les justificatifs sont repris en Annexe 2.

Une copie du Rapport de gestion, des comptes annuels sociaux et consolidés clôturés au 31 décembre 2019 et du Rapport du Commissaire y afférent a été transmise sans délai aux Actionnaires qui ont accompli les formalités requises pour être admis à l'Assemblée, et qui en ont fait la demande.

Pour voter à l'Assemblée, les actionnaires se sont conformés aux articles 27 et 28 des statuts de la Société relatifs aux formalités d'admission à l'Assemblée ainsi qu'aux modalités reprises dans les communiqués de presse des 27 mars et 20 avril 2020. Les justificatifs sont repris en Annexe 3.

1. Il existe actuellement vingt-huit millions quatre cent quarante-cinq mille neuf cent septante et une (28.445.971) actions sans désignation de valeur nominale, toutes intégralement libérées. Pour rappel, au 14 avril 2020 (date d'enregistrement), la Société détenait 1.393.528 actions propres; les droits de vote y attachés restent suspendus pour la présente assemblée.

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Chaque action donne droit à une voix.

Il sera pris part au vote pour 12.774.939 voix.

Après vérification par les scrutateurs, l'Assemblée est apte à constater les votes exprimés sur chaque point à l'ordre du jour.

Première résolution

Compte tenu du résultat net de l'exercice 2019 de 197.758.905,1 €, de l'intégration par fusion-absorption du résultat reporté de la société Beway SA, du résultat réalisé sur la vente des actions propres en 2019 et du résultat reporté au 31 décembre 2018, le résultat à affecter s'élève à 383.195.006,3 €.

L'Assemblée approuve les comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2019 en ce compris l'affectation du résultat qui s'y trouve proposée, à savoir :

• la distribution, à titre de rémunération du capital, d'un dividende de 3,45 € brut par action : ce dividende est constitué, d'une part, de l'acompte sur dividende de 2,59 € brut par action existante, versé en décembre 2019 et, d'autre part, d'un solde de dividende brut de 0,86 € par action payable par détachement du coupon n° 39 ;
• le report, à nouveau, du solde.

Pour cette résolution, les votes ont été valablement exprimés pour 12.774.939 actions, représentant 45 % du capital.

Cette résolution est adoptée comme suit :

• 12.754.738 voix pour, soit 99,84 % des votes exprimés
• 0 voix contre, soit 0 % des votes exprimés
• 20.201 abstentions.

En conséquence, les comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2019 sont approuvés et il sera distribué, pour chaque action un solde de dividende brut arrondi de 0,86 € par action (un acompte sur dividende de 2,59 € brut par action ayant déjà été décrété le 21 octobre 2019). Ce solde de dividende sera payable sur présentation du coupon n° 39 à partir du 8 mai 2020.

Deuxième résolution

L'Assemblée donne décharge pleine et entière aux Administrateurs de Befimmo SA, pour leur gestion pour la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019.

Pour cette résolution, les votes ont été valablement exprimés pour 12.774.939 actions, représentant 45 % du capital.

Cette résolution est adoptée comme suit :

• 12.696.225 voix pour, soit 99,38 % des votes exprimés
• 11.211 voix contre, soit 0,09 % des votes exprimés
• 67.503 abstentions.

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En conséquence, décharge est donnée aux Administrateurs de Befimmo SA.

Troisième résolution

L'Assemblée donne décharge pleine et entière au Commissaire de Befimmo SA, pour l'exécution de son mandat durant la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019.

Pour cette résolution, les votes ont été valablement exprimés pour 12.774.939 actions, représentant 45 % du capital.

Cette résolution est adoptée comme suit :

• 12.667.504 voix pour, soit 99,16 % des votes exprimés
• 39.932 voix contre, soit 0,31 % des votes exprimés
• 67.503 abstentions.

En conséquence, décharge est donnée au Commissaire de Befimmo SA.

Quatrième résolution

L'Assemblée renouvelle le mandat de Madame Anne-Marie Baeyaert, domiciliée à 2910 Essen, Schaapsbaan 28, en tant qu'Administrateur indépendant, pour une nouvelle période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2023. Madame Baeyaert répond aux critères d'indépendance établis par l'article 7:87 du Code des Sociétés et des Associations et de la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 pour l'évaluation de l'indépendance des Administrateurs. Ce mandat sera rémunéré conformément à la rémunération fixée pour les Administrateurs non exécutifs par l'Assemblée générale ordinaire du 30 avril 2013.

Pour cette résolution, les votes ont été valablement exprimés pour 12.774.939 actions, représentant 45 % du capital.

Cette résolution est adoptée comme suit :

• 12.750.510 voix pour, soit 99,81 % des votes exprimés
• 24.179 voix contre, soit 0,19 % des votes exprimés
• 250 abstentions.

En conséquence, le mandat de Madame Anne-Marie Baeyaert en tant qu'Administrateur indépendant est renouvelé pour une nouvelle période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2023.

Cinquième résolution

L'Assemblée renouvelle le mandat de Monsieur Wim Aurousseau, domicilié à 2900 Schoten, Gaaiendreef 10, en tant qu'Administrateur non exécutif, pour une nouvelle période de deux ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2022. Ce mandat sera rémunéré conformément à la rémunération fixée pour les Administrateurs non exécutifs par l'Assemblée générale ordinaire du 30 avril 2013.

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Pour cette résolution, les votes ont été valablement exprimés pour 12.774.939 actions, représentant 45 % du capital.

Cette résolution est adoptée comme suit :

• 12.305.379 voix pour, soit 96,32 % des votes exprimés
• 469.560 voix contre, soit 3,68 % des votes exprimés
• 0 abstention.

En conséquence, le mandat de Monsieur Wim Aurousseau en tant qu'Administrateur non exécutif est renouvelé pour une nouvelle période de deux ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2022.

Sixième résolution

L'Assemblée renouvelle le mandat de Kurt De Schepper, domicilié à 2540 Hove, Akkerstraat 16, en tant qu'Administrateur non exécutif, pour une nouvelle période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2024. Ce mandat sera rémunéré conformément à la rémunération fixée pour les Administrateurs non exécutifs par l'Assemblée générale ordinaire du 30 avril 2013.

Pour cette résolution, les votes ont été valablement exprimés pour 12.774.939 actions, représentant 45 % du capital.

Cette résolution est adoptée comme suit :

• 12.263.816 voix pour, soit 96 % des votes exprimés
• 470.121 voix contre, soit 3,68 % des votes exprimés
• 41.002 abstentions.

En conséquence, le mandat de Monsieur Kurt De Schepper en tant qu'Administrateur non exécutif est renouvelé pour une nouvelle période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2024.

Septième résolution

L'Assemblée renouvelle le mandat de EY Réviseurs d'Entreprises SRL, dont le siège est situé De Kleetlaan 2 à 1831 Diegem, RPM Bruxelles 0446.334.711, représentée par Mme Christel Weymeersch, en tant que Commissaire, pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2023, et fixe ses émoluments

• la somme annuelle fixe de 77.880 € (HTVA et indexable) pour l'exercice de sa mission de contrôle légal des comptes.

Pour cette résolution, les votes ont été valablement exprimés pour 12.774.939 actions, représentant 45 % du capital.

Cette résolution est adoptée comme suit :

• 12.676.759 voix pour, soit 99,23 % des votes exprimés
• 98.180 voix contre, soit 0,77 % des votes exprimés

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• 0 abstention.

En conséquence, le mandat de commissaire de EY Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Mme Christel Weymeersch, est renouvelé pour une nouvelle période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2023. Les émoluments du commissaire sont fixés à la somme annuelle fixe de 77.880 € (HTVA et indexable) pour l'exercice de sa mission de contrôle légal des comptes.

Huitième résolution

La Politique de rémunération de Befimmo a été actualisée en conformité avec le nouveau Code des Sociétés et Associations et les recommandations du Code belge de Gouvernance d'entreprise (Code 2020), tout en continuant à respecter les dispositions de la Loi du 12 mai 2014 relative aux Sociétés Immobilières Réglementées. Cette Politique de rémunération s'applique à compter du 1er janvier 2020, sous réserve de son approbation par l'Assemblée Générale de ce jour.

Elle inclut notamment la mise en place d'un plan d'intéressement à long terme (plan de Performance Stock Units) étalé sur plusieurs années et rétribuant les membres du Comité exécutif par des actions avec une obligation de détention à l'issue d'une période d'attente, couplée a l'obligation de détenir un nombre minimal d'actions pendant la durée de leur mandat.

La Politique de rémunération de Befimmo vise ainsi à créer un lien encore plus étroit entre les intérêts de ses Dirigeants et ceux de la Société, de ses actionnaires et de l'ensemble des autres parties prenantes.

L'Assemblée approuve la Politique de rémunération publiée dans le Rapport Financier Annuel 2019 (publiée dans le Rapport Financier Annuel 2019 aux pages 134 à 138).

Pour cette résolution, les votes ont été valablement exprimés pour 12.774.939 actions, représentant 45 % du capital.

Cette résolution est adoptée comme suit :

• 11.305.872 voix pour, soit 88,50 % des votes exprimés
• 725.768 voix contre, soit 5,68 % des votes exprimés
• 743.299 abstentions.

En conséquence, la Politique de rémunération de la Société est approuvée.

Neuvième résolution

L'Assemblée approuve le Rapport de rémunération 2019 publié dans le Rapport Financier Annuel 2019 (pages 139 - 141).

Pour cette résolution, les votes ont été valablement exprimés pour 12.774.939 actions, représentant 45 % du capital.

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Cette résolution est adoptée comme suit :

• 12.126.653 voix pour, soit 94,93% des votes exprimés
• 174.449 voix contre, soit 1,37 % des votes exprimés
• 473.837 abstentions.

En conséquence, le Rapport de rémunération 2019 de la Société est approuvé.

Dixième résolution

L'Assemblée approuve la disposition relative au changement de contrôle, qui figure dans la convention de crédit conclue le 17 décembre 2019, entre la Société et la Banque Européenne du Crédit Mutuel.

Pour cette résolution, les votes ont été valablement exprimés pour 12.774.939 actions, représentant 45 % du capital.

Cette résolution est adoptée comme suit :

• 12.708.523 voix pour, soit 99,48 % des votes exprimés
• 63.494 voix contre, soit 0,50 % des votes exprimés
• 2.922 abstentions.

En conséquence, l'Assemblée a approuvé la disposition relative au changement de contrôle, prévue dans la convention précitée.

Onzième résolution

L'Assemblée décide de conférer à un membre du Comité exécutif tous pouvoirs d'exécution des décisions prises par l'Assemblée générale ainsi que tous pouvoirs aux fins d'accomplir les formalités nécessaires à leur publication, avec faculté de substitution.

Pour cette résolution, les votes ont été valablement exprimés pour 12.774.939 actions, représentant 45 % du capital.

Cette résolution est adoptée comme suit :

• 12.765.993 voix pour, soit 99,93 % des votes exprimés
• 0 voix contre, soit 0 % des votes exprimés
• 8.946 abstentions.

En conséquence, l'Assemblée confère à un membre du Comité exécutif tous les pouvoirs d'exécution des décisions prises par l'Assemblée, avec faculté de substitution.

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Divers

Les questions posées par écrit dans le cadre de l'Assemblée et les réponses données sont reprises en Annexe 4 (ainsi que sur le site internet de la Société).

Le Président constate qu'il n'y a pas de points divers et que l'ordre du jour de l'Assemblée est épuisé

.

La séance est levée à ………..h.

Représentant tous les deux Befimmo SA, conformément aux statuts de la Société.

Annexes :

1. Liste des Actionnaires ayant participé à l'Assemblée soit par procuration soit par vote par correspondance.
2. Justificatifs des publications des convocations et annonces les 27 mars 2020 et 20 avril 2020 (Moniteur belge, De Tijd, L'Echo, communiqués de presse, liste des actionnaires nominatifs convoqués).
3. Justificatifs des formalités d'admission : formulaires/preuves de votes par correspondance, procurations, attestations de « record date ».
4. Liste des questions posées par les Actionnaires et des réponses de Befimmo.

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