Befimmo : Assemblée générale ordinaire 28 avril 2020 - Ordre du jour

Compte tenu de la situation exceptionnelle liée au coronavirus, les modalités de participation

• l'Assemblée ont été adaptées conformément à l'Arrêté royal du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de droit des sociétés dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19. Les actionnaires ne pourront pas participer physiquement à l'Assemblée et ne pourront exercer leurs droits qu'en votant par correspondance ou par procuration. Les formulaires de vote par correspondance ou de procuration devront être adressés conformément aux modalités de participation définies ci-après.

Ordre du jour

1. Prise de connaissance du rapport de gestion sur les comptes annuels sociaux et sur les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2019
2. Prise de connaissance du rapport du Commissaire sur les comptes annuels sociaux et sur les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2019
3. Prise de connaissance des comptes annuels sociaux et consolidés clôturés au 31 décembre 2019
   Les points 1 à 3 portent sur la communication et la prise de connaissance des

comptes annuels sociaux et consolidés de la Société clôturés au 31 décembre 2019, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire sur les comptes annuels sociaux et consolidés clôturés au 31 décembre 2019. Ces documents sont inclus dans le Rapport Financier Annuel 2019 de la Société, qui est disponible sur le site internet (www.befimmo.be) et au siège de la Société.

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4. Approbation des comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2019 et affectation du résultat au 31 décembre 2019

Compte tenu du résultat reporté au 31 décembre 2018 de 155.332.535,6 € et du résultat net de l'exercice 2019, le résultat à affecter s'élève à 383.195.006,3 €.

Il est proposé :

• d'approuver les comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2019, qui contiennent, conformément à l'Arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux Sociétés Immobilières Réglementées, les affectations aux réserves réglementaires ;
• de distribuer, à titre de rémunération du capital, un dividende de 3,45 € brut par action : ce dividende est constitué, d'une part, de l'acompte sur dividende de 2,59 € brut par action existante, versé en décembre 2019 et, d'autre part, d'un

solde de dividende brut de 0,86 € par action payable par détachement du coupon n° 39;

1. - enfin, de reporter à nouveau le solde.

2. Décharge aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice 2019
   Proposition de donner décharge aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat pour la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019.
3. Décharge au Commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice 2019
   Proposition de donner décharge au Commissaire pour l'exécution de son mandat pour la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019.
4. Renouvellement du mandat d'un Administrateur indépendant
   Proposition de renouveler le mandat de Madame Anne-Marie Baeyaert, domiciliée à 2910 Essen, Schaapsbaan 28, en tant qu'Administrateur indépendant, pour une nouvelle période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2023.
   Madame Anne-Marie Baeyaert répond aux critères d'indépendance de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.
5. Renouvellement du mandat d'un Administrateur non exécutif
   Proposition de renouveler le mandat de Monsieur Wim Aurousseau, domicilié à 2900 Schoten, Gaaiendreef 10, en tant qu'Administrateur non exécutif, pour une nouvelle période de deux ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2022. Ce mandat sera rémunéré conformément à la rémunération fixée pour les Administrateurs non exécutifs par l'Assemblée générale ordinaire du 30 avril 2013.

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1. Renouvellement du mandat d'un Administrateur non exécutif
   Proposition de renouveler le mandat de Monsieur Kurt De Schepper, domicilié à 2540 Hove, Akkerstraat 16, en tant qu'Administrateur non exécutif, pour une nouvelle période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2024. Ce mandat sera rémunéré conformément à la rémunération fixée pour les Administrateurs non exécutifs par l'Assemblée générale ordinaire du 30 avril 2013.
   Le profil des Administrateurs dont le renouvellement est proposé du point 7 au point 9 de l'ordre du jour est inclus dans le Rapport Financier Annuel 2019, qui est disponible sur le site internet et au siège de la Société.
2. Renouvellement du mandat du commissaire

Proposition de renouveler le mandat de EY Réviseurs d'Entreprises SRL, dont le siège est situé De Kleetlaan 2 à 1831 Diegem, RPM Bruxelles 0446.334.711, représentée par Mme Christel Weymeersch, en tant que Commissaire, pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2023, et de fixer ses émoluments à la somme annuelle fixe de 77.880 € (HTVA et indexable) pour l'exercice de sa mission de contrôle légal des comptes.

1. Politique de rémunération
   Proposition d'approuver la politique de rémunération, incluse dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.
2. Rapport de rémunération
   Proposition d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019, inclus dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'exercice social précité.
3. Approbation d'une disposition relative au changement de contrôle
   Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier les dispositions de l'article 7.2 de la convention de crédit conclue le 17 décembre 2019, entre la Société et la banque Banque Européenne du Crédit Mutuel (« BECM »). En vertu de cet article, en cas d'acquisition du contrôle de la Société par une personne ou un groupe de personnes agissant de concert, événement dont la Société devrait immédiatement informer la banque, si BECM (pour des motifs raisonnables, qui seraient communiqués à la Société) déterminait que ce changement a un effet négatif significatif sur la convention, BECM pourrait refuser des tirages sur la ligne de crédit et pourrait, moyennant un préavis de minimum dix jours ouvrables, annuler ses engagements et déclarer tous les emprunts, en ce compris les intérêts courus et tous montants comptabilisés en vertu de la convention, immédiatement dus et payables. Le terme « contrôle » signifie la détention directe ou indirecte de plus de 50% des droits de vote de la Société et les termes « agissant de concert » ont la signification prévue à l'article 5 :69 du Code des Sociétés et des Associations.

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La treizième résolution concerne l'approbation d'une disposition relative au changement de contrôle dans une convention de crédit liant la Société. Elle est soumise à l'Assemblée générale en application de l'ancien article 556 du Code des Sociétés, qui était applicable au moment de la signature de cette convention (devenu aujourd'hui article 7:151 du nouveau Code des Sociétés et des Associations).

14. Délégation de pouvoirs en vue d'exécuter les décisions prises

Proposition de conférer à un membre du Comité exécutif tous pouvoirs d'exécution des décisions prises par l'Assemblée générale ordinaire ainsi que tous pouvoirs aux fins d'accomplir les formalités nécessaires à leur publication, avec faculté de substitution.

La quatorzième proposition de résolution vise à donner les pouvoirs nécessaires pour assurer l'exécution des résolutions adoptées par l'Assemblée générale ordinaire et notamment pour l'accomplissement des formalités nécessaires à leur publication officielle.

15. Divers

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Formalités pratiques de participation à l'Assemblée générale ordinaire mises à jour à la suite du communiqué de presse de Befimmo du 20 avril 2020

Pour se faire représenter et voter à l'Assemblée générale ordinaire du 28 avril 2020, les actionnaires voudront bien se conformer aux dispositions de l'Arrêté royal.

Seules les personnes physiques ou morales :

• qui sont actionnaires de la Société au 14 avril 2020, à vingt-quatreheures (minuit, heure belge) (ci-après la « Date d'Enregistrement »), quel que soit le nombre d'actions détenues au jour de l'Assemblée,

- et qui ont informé la Société (via la banque centralisatrice) au plus tard le 24 avril 2020 de leur volonté d'exercer leur droit de vote,

ont le droit de voter à l'Assemblée générale ordinaire du 28 avril 2020.

Par conséquent, les titulaires d'actions dématérialiséesdoivent notifier à leur intermédiaire financier ou teneur de comptes agréé au plus tard le 24 avril 2020 à minuit (heure belge) le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés et voter à l'Assemblée générale ordinaire. L'intermédiaire financier produira à cet effet une attestation d'enregistrement (certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans leurs comptes à la Date d'Enregistrement, et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir voter à l'Assemblée générale ordinaire). Le dépôt de l'attestation d'enregistrement visée ci-dessus par les propriétaires d'actions dématérialisées doit se faire au plus tard le 24 avril 2020 auprès de la banque centralisatrice : Banque ING Belgium, Issuer Services St-Petersburg + 5 LT.11, Cours St Michel 60 - 1040 Bruxelles (be-lfm.coa.spa@ing.be).

Les propriétaires d'actions nominativesqui souhaitent voter à l'Assemblée générale ordinaire du 28 avril 2020 doivent notifier leur intention à la Société au plus tard le 24 avril 2020. La remise d'un formulaire de procuration ou de vote dans le délai précité vaudra notification. Il n'y aura donc pas d'autre démarche à effectuer à ce sujet.

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Conformément à l'article 6, §1, de l'Arrêté royal, tout actionnaire peut voter par correspondance. Le formulaire de vote par correspondance peut être obtenu sur le site internet de la Société (https://www.befimmo.be/fr/investisseurs/assemblees-generales), par simple demande (tél. : +32 (0)2 679 38 13) ou par courriel (contact@befimmo.be). Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance doivent se conformer aux formalités pratiques (telles que décrites ci-dessus).

Les actionnaires peuvent également voter par procuration. Conformément à l'article 6, §1, de l'Arrêté royal, les actionnaires ne peuvent être représentés à l'Assemblée générale ordinaire que par la Société ou une personne désignée par la Société pour la représenter. La procuration peut être obtenue sur le site internet de la Société (www.befimmo.be), par simple demande (tél. : +32 (0)2 679 38 13) ou par courriel (contact@befimmo.be). Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer aux formalités pratiques (telles que décrites ci-dessus).

Le formulaire de vote et la procuration peuvent être envoyés à la Société par courrier postal, par e-mail (contact@befimmo.be) ou par e-mail à la Banque ING Belgium(Issuer Services St-Petersburg + 5 LT.11, Cours St Michel 60 - 1040 Bruxelles ou be-lfm.coa.spa@ing.be). L'envoi par e-mail sera accompagné d'une copie scannée ou photographiée du formulaire de vote ou de la procuration complété et signé. Le formulaire de vote et la procuration doivent parvenir à la Société au plus tard le 24 avril 2020.

Les procurations comportant des instructions de vote spécifiques qui auraient déjà été envoyées à la Société seront prises en compte.

Pour les actionnaires qui auraient déjà envoyé un formulaire de vote par correspondance valablement complété, les votes ou abstentions exprimés dans ce formulaire seront pris en compte et l'actionnaire n'a aucune autre démarche à effectuer.

En outre, depuis la convocation de l'Assemblée, et au plus tard le 24 avril 2020, tout actionnaire a le droit de poser des questions par écrit (lettre ou courrier électronique) pour autant que l'actionnaire concerné ait satisfait aux formalités d'admission à l'Assemblée. Les réponses à ces questions seront publiées sur le site internet de Befimmo au plus tard le jour de l'Assemblée (avant le début de celle-ci). Il ne sera pas possible de poser des questions lors de l'Assemblée.

Mise à disposition des documents

Les documents afférents à l'Assemblée sont à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société (https://www.befimmo.be/fr/investisseurs/assemblees-generales).

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Adresses de contact :

Pour toute transmission de documents ou communication relative à cette Assemblée générale, les actionnaires sont invités à utiliser une des adresses suivantes :

Adresse du siège : Befimmo SA Chaussée de Wavre 1945 1160 Bruxelles

• l'attention de Mme Caroline Kerremans Head of IR & Communication

Adresse mail :contact@befimmo.be

Agent centralisateur

Banque ING Belgium

Issuer Services St-Petersburg + 5 LT.11

Cours St Michel 60

1040 Bruxelles be-lfm.coa.spa@ing.be

Pour toute question relative à cette Assemblée générale :

Befimmo

Mme Caroline Kerremans

Head of IR & Communication

Tél. : + 32 (0)2 679 38 13

Email :c.kerremans@befimmo.be

Bruxelles, le 20 avril 2020.

Pour le Conseil d'administration.

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