.COLAB20.SMART.PEOP

.SPACES.RAPPORT.M

.NOMAD20.DYNAMIC.UP

.SUSTAINABLE.PLAC

.FINANCIER.COWORK

.CREATIVE.SHARE.EV

.URBAN.INSPIRING.OU

.MINDS.SEMESTRIEL.

.MIXCITY.EXPERIENC

Vendredi 24 juillet 2020 I 08h00 I Information réglementée

Comptes semestriels portant sur la période du 01.01.2020 au 30.06.2020

  • Performance opérationnelle solide durant le premier semestre de l'exercice 2020 malgré la crise COVID-19
  • Résultats financiers :
  1. Stabilité (+0,01%) de la juste valeur du portefeuille à périmètre constant (hors le montant des investissements)
    1. Valeur intrinsèque de 59,32 € par action (part du groupe)
    1. Résultat net consolidé de 0,91 € par action (part du groupe)
    1. EPRA earnings consolidé de 1,53 € par action (part du groupe)
  • Opérateur immobilier (94% du revenu locatif):
    1. Activité locative dynamique et en croissance: 33.500 m² loués depuis le début de l'année, en augmentation par rapport au 20.000 m² (hors ZIN) signés au premier semestre de 2019
  1. Taux d'occupation de 93,6% et durée moyenne pondérée des baux (jusqu'à prochaine échéance) de 7,2 ans
  1. Portefeuille en exploitation :
  • Prolongation du bail de l'immeuble Poelaert (Bruxelles, centre) pour une durée de 9 ans fermes avec réaménagement de la durée de 10 baux d'immeubles Fedimmo situés en provinces belges, générant un résultat économique sur le trimestre de 14 millions €
  1. Développements en cours (±15 de la juste valeur) - taux de prélocation des bureaux : 81% :
    • Brederode Corner (Bruxelles, centre) : livraison et prise en cours du bail en juin 2020
    • ZIN (Bruxelles, quartier Nord) : permis d'urbanisme et d'environnement délivrés en mars 2020
    • Quatuor (Bruxelles, quartier Nord) : après clôture du semestre, signature d'un bail supplémentaire de 3.950 m² avec un client corporate de premier ordre, actuellement pré-loué à 49%
    • Paradis Express (Liège) : pré-loué à 100% plus d'un an avant la livraison
    1. Acquisition :
      • Après clôture du semestre, intégration dans le portefeuille de l'immeuble Loi 52 ( 6.800 m², Bruxelles, quartier Léopold) pour compléter le projet de redéveloppement du site Joseph 2 - Loi 44
  • Coworking (6% du revenu locatif):
    1. Ouverture de l'espace de coworking Bailli (Bruxelles, centre)
    1. Taux d'occupation des espaces de coworking matures de 79%
  • Structure financière :
    1. Ratio Loan-to-Value de 40,2% stable et solide
    1. Besoins de financement couverts jusqu'à fin de l'année 2021
  • Perspectives d'EPRA earnings et prévision de dividende :
    1. Peu d'impact de la crise liée à la pandémie COVID-19 sur les résultats du premier semestre de l'exercice
      2020
  1. Augmentation de la perspective d'EPRA earnings de l'année : estimé aux alentours de 2,80 € par action
  1. Dividende prévisionnel de l'année : sur base de l'EPRA earnings estimé aux alentours de 2,80 € par action, un minimum de 2,24 € par action

RÉSUMÉ EXÉCUTIF ......................................................................................................................................................................................................

1

RAPPORT DE GESTION INTERMÉDIAIRE..............................................................................................................................

7

RAPPORT IMMOBILIER...............................................................................................................................................................................................

8

MARCHÉS IMMOBILIERS DE BUREAUX ....................................................................................................................................................................

18

RAPPORT FINANCIER..............................................................................................................................................................................................

22

EPRA BEST PRACTICES .........................................................................................................................................................................................

28

BEFIMMO EN BOURSE ............................................................................................................................................................................................

30

INFORMATIONS AUX ACTIONNAIRES.....................................................................................................................................................................

32

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS ......................................................................................................................

34

RAPPORT DU COMMISSAIRE............................................................................................................................................

48

DÉCLARATION..................................................................................................................................................................

50

DÉCLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES ...................................................................................................................................................

51

FACTEURS DE RISQUE ......................................................................................................................................................

52

ANNEXES .........................................................................................................................................................................

69

ANNEXE 1 : CONCLUSIONS DE L'EXPERT IMMOBILIER COORDINATEUR ...............................................................................................................

70

ANNEXE 2 : GLOSSAIRE DES INDICATEURS IMMOBILIERS......................................................................................................................................

72

ANNEXE 3 : ALTERNATIVE PERFORMANCE MEASURES ........................................................................................................................................

73

ANNEXE 4 : TABLEAUX DES INDICATEURS EPRA .................................................................................................................................................

77

Le Conseil d'administration s'est réuni le 23 juillet 2020 pour établir les états financiers semestriels consolidés, arrêtés au 30 juin 2020.

Base de consolidation :

Les activités de Befimmo sont présentées dans ce Rapport par secteur d'activité (opérateur immobilier et coworking). Les résultats exprimés en € par action sont calculés sur base du nombre moyen d'actions non détenues par le groupe au 30 juin 2020. Il s'agit de 27.052.443 actions.

Indicateurs immobiliers et financiers :

Les définitions des indicateurs immobiliers de Befimmo sont décrites à l'Annexe 2 de ce Rapport Financier Semestriel 2020. Elles sont identifiées avec une note de bas de page lors de la première mention dans ce Rapport.

Befimmo s'inscrit pleinement dans la tendance à la standardisation du reporting - visant à améliorer la qualité et la comparabilité de l'information - en souscrivant aux EPRA reporting guidelines.

Alternative Performance Measures :

Les Directives « Alternative Performance Measures (APM) » de l'ESMA (« European Securities Markets Authority ») sont d'application depuis le 3 juillet 2016. Les APM reprises dans ce Rapport sont identifiées avec une note de bas de page lors de la première mention de l'APM. La liste complète des APM, leur définition, leur utilité et les tableaux de réconciliation y afférents sont repris dans les Annexes 3 et 4 du présent Rapport et sont publiés sur le site internet de Befimmo (www.befimmo.be).

Le premier semestre de l'exercice 2020 a été marqué par la pandémie du COVID-19 qui impacte le monde entier à tous niveaux.

Dans ces circonstances exceptionnelles, l'attention de Befimmo se porte d'abord et avant tout sur la santé et la sécurité de ses employés, de ses clients et de toutes les autres parties prenantes, tout en assurant l'activité du Groupe et la continuité des services fournis à ses clients. Depuis début mars, Befimmo informe régulièrement ses clients et met en œuvre des mesures pour protéger leur santé et leur sécurité. Après une période de télétravail obligatoire, les clients reviennent aux bureaux en nombre de plus en plus important depuis mi-mai.

Les résultats du premier semestre 2020, peu impactés par la crise du COVID-19, montrent une solidité et une bonne performance. Dans ce Rapport Financier Semestriel, un état des lieux de l'impact actuellement estimé de la crise sur les différentes activités de Befimmo est donné. En ces temps de crise, les fondamentaux de Befimmo (un taux d'occupation élevé, une longue durée des baux et des locataires de premier plan) constituent une base opérationnelle solide.

Cette crise sans précédent accélère l'évolution du monde du travail. À l'avenir, les environnements de bureaux seront utilisés différemment visant surtout l'efficacité collective. Après la plus grande expérimentation mondiale de télétravail, le besoin d'un nouvel environnement de travail attractif, flexible et adaptable sera encore renforcé.

L'impact sur la demande de bureaux sur le long terme est encore incertain et il est vraisemblable qu'un bon nombre de sociétés seront plus attentives à leurs coûts et à la flexibilité. Un nouvel équilibre entre augmentation des m² nécessaires à la distanciation sociale ou une diminution des m² liés à l'augmentation du télétravail doit encore se préciser. Befimmo est prête à répondre à ces deux tendances contradictoires grâce à la qualité de ses actifs et à sa palette d'offres couvrant des solutions allant de baux long terme à des contrats flexibles.

Une étude mondiale de Cushman et Wakefield1 confirme ces tendances et conclut que 50% de la

1 The Future of Workplace, Cushman & Wakefield, mai 2020.

main-d'œuvre travaillera à l'avenir dans un écosystème de lieux de travail avec un équilibre entre le bureau, la maison et les lieux tiers. Le hub central d'une entreprise restera toujours le cœur de ses activités. Des hubs secondaires décentralisés viendront compléter son écosystème.

Dès lors, l'offre commune ou « l'offre hybride » de Befimmo et Silversquare, allant du bureau traditionnel

  • l'immeuble entièrement dédié au coworking et en passant par un mix des deux solutions, répond à ces besoins et permet aux clients de combiner plusieurs solutions d'espaces de travail innovant qui favorisent la créativité et le networking dans un réseau BeLux.
    Les utilisateurs bénéficieront d'une flexibilité en termes de durée de leur contrat, d'espace de travail (ils occuperont facilement moins ou plus d'espace selon leurs besoins) et de facilités de réunions. Ils pourront se déplacer d'un endroit à l'autre, en fonction de leurs préférences et de leur horaire de travail. Les équipes commerciales de Befimmo ont en effet constaté ces derniers mois une augmentation de l'intérêt de la part de clients pour ce genre de solutions et Befimmo et Silversquare sont bien positionnés pour y répondre.

La crise a également démontré l'importance de la digitalisation. Cette transformation digitale est une des priorités des activités R&D de Befimmo, avec l'objectif d'apporter de nouveaux outils pour améliorer l'expérience utilisateur.

Pour poursuivre cette évolution et transformation, Befimmo a conclu en juin 2020 un partenariat avec Co.Station et devient son partenaire immobilier privilégié et animera des projets innovants "smart building". Co.station est une plateforme unique d'innovation et d'entrepreneuriat.

L'activité opérateur immobilier a été peu impactée par la crise COVID-19 au cours du premier semestre.

En effet, Befimmo a loué ou renégocié près de 33.500 m², en augmentation par rapport aux

20.000 m² signés en 2019 (hors la transaction du ZIN qui portait sur 70.000 m² de bureaux).

Befimmo a conclu un accord avec la Régie des Bâtiments concernant la prolongation du bail de l'immeuble Poelaert (Bruxelles centre) pour une période de 9 ans ferme à partir du 19 décembre 2021. L'accord prévoit également la résiliation anticipée (partielle ou totale) de 10 baux dans des petits immeubles de Fedimmo situés en provinces belges (en 2020 et en 2021) moyennant indemnités. Comme prévu dans sa stratégie et ses perspectives, Befimmo cèdera ces immeubles. Le résultat économique sur le trimestre sur cette opération s'élève à environ

14 millions €. L'impact de cette opération sur l'EPRA earnings en 2020, 2021 et 2022 est neutre. L'IRR de l'immeuble Poelaert à la date du 30 juin 2020 s'élève à 7,1%.

En ces temps de crise, les fondamentaux de Befimmo constituent une base opérationnelle solide. Le taux d'occupation des immeubles disponibles à la location reste élevé à 93,6% au 30 juin 2020 (par rapport à 94,4% fin 2019). La durée moyenne pondérée des baux (jusqu'à la prochaine échéance) s'élève à 7,2 ans et 59% des revenus provient de baux longs avec des institutions publiques belges et européennes. Le solde est réparti entre des locataires issus de divers secteurs, parmi lesquels de grandes entreprises, et une part très limitée provient du secteur « retail » (1% des revenus locatifs consolidés).

Befimmo est consciente des défis auxquels font face certains de ses clients et suit la situation de manière responsable au cas par cas et accorde dans certains cas des reports de loyers. Au 15 juillet 2020, 98% des loyers dûs pour le premier semestre de l'exercice ont été encaissés, ce pourcentage est en ligne avec le pourcentage de l'an dernier à la même date et une proportion limitée des retards est directement lié à la crise COVID-19.

Un aperçu complet de la perception et des reports des loyers se trouve en page 11 du Rapport.

Comme prouvé par le passé, Befimmo a toujours attaché de l'importance à la gestion de son pipeline de développement. Une attention particulière est portée sur l'analyse de l'état du marché avant de lancer des projets à risque d'occupation et sur la maximisation du taux de prélocation avant le début des travaux. Actuellement, le taux de prélocationdes projets de bureaux s'élève à 81%.

  • Liège, la construction de l'écoquartier Paradis
    Express suit son cours. La commercialisation du projet est un vrai succès. En 2020, Befimmo a pré-loué 3.100 m² à l'ONEM et 2.540 m² à Deloitte. L'entièreté des bureaux en construction (21.000 m²) est dès lors pré-louée, la partie résidentielle ayant été cédée en 2019. La livraison de Paradis Express est prévue en 2021. La plus-value dégagée sur le trimestre suite à ces locations s'établit à 15,3 millions €.

Dans l'immeuble Quatuor (Quartier Nord de Bruxelles), en cours de construction, Befimmo a signé, après clôture du semestre, un bail de 3.950 m² avec un client corporate de premier ordre. Le Quatuor est actuellement pré-loué à 49%. Même si les visites commerciales n'ont pas pu avoir lieu pendant le confinement, elles ont repris très vite à partir de mi- mai et des marques d'intérêt concrètes pour l'immeuble se confirment.

En juin 2020, l'immeuble Brederode Corner (6.700 m², Bruxelles centre) a été livré et le bail a pris cours générant une augmentation de valeur d'environ

5 millions € depuis le départ du locataire précédent.

Après la cession de l'immeuble Pavilion en 2019, Befimmo entend au cours des exercices 2020 et 2021 poursuivre une politique active de rotation de certains actifs arrivés à maturité, avec une belle perspective de cristallisation de valeur, et ce pour un montant minimum de 220 millions €.

Après clôture du semestre, Befimmo a acquis la société « Loi 52 » destinée à accueillir, sous la forme d'une SIRI, l'ensemble du projet constitué par les immeubles « Joseph 2 », « Loi 52 » (6.700 m², Bruxelles, quartier Léopold) et « Loi 44 » (voir page 13 du Rapport).

Le nouvel espace « Bailli » (7.200 m²) a ouvert le 1er juin 2020 dans l'immeuble « The Platinum » (Bruxelles CBD, quartier Louise). L'espace, conçu par un duo d'artistes bruxelloises, compte quatre étages dans un bâtiment emblématique doté d'un jardin intérieur de 500 m². Même si l'espace s'est ouvert en pleine crise, le taux d'occupation du centre s'établit déjà à 13%, un chiffre qui dépasse largement les prévisions.

Silversquare exploite dès lors sept espaces de coworking à Bruxelles et au Grand-Duché du Luxembourg pour un total de 26.000 m².

Du fait de certains renons reçus pendant le confinement, le taux d'occupation des espaces matures s'élève à 79% au 30 juin 2020. Depuis le mois de juin les membres reviennent progressivement et Silversquare estime pouvoir revenir à une occupation normale d'ici la fin de l'année. Le besoin accru en flexibilité des « corporates » soutiendra la demande.

Sur le premier semestre 2020 le chiffre d'affaires de Silversquare s'établit à 4,0 millions €.

Le taux de recouvrement des factures mensuelles émises pour le premier semestre, s'établit à 99%.

Befimmo et Silversquare continuent le développement du réseau Belux d'environnements de travail connectés. L'extension de l'espace Europe (de 2.800 m² à 4.600 m²) est actuellement en cours. L'extension de l'espace Stéphanie (de 2.100 m² à 3.800 m²) est également prévu en 2020. Avant extension ces espaces étaient occupés à 100%.

Le pipeline est présenté en page 16 de ce Rapport.

Grâce à l'activité de Silversquare, encore faible dans les revenus consolidés, Befimmo a pu compléter sa palette d'offre et répondre ainsi aux demandes en flexibilité et communauté indispensable au monde de travail de demain. La contribution de Silversquare augmentera en fonction du plan de développement.

La valeur intrinsèque consolidée (part du groupe)s'établit à 59,32 €au 30 juin 2020. La juste valeur du portefeuille s'élève à 2.863,0 millions € par rapport à la valeur de 2.788,6 millions € au 31 décembre 2019. Les valeurs n'ont globalement pas été impactées par la crise du COVID-19. Historiquement, et du fait de la présence des institutions belges et européennes, le marché des bureaux bruxellois est plus stable en période de crise comparé à d'autres villes européennes.

Le taux d'endettement (« LTV») s'élève à 40,2%au

30 juin 2020. Befimmo entend maintenir son ratio LTV

  • un niveau inférieur à 50%, tout au long de l'exécution de son pipeline de développements. Outre

la cristallisation de valeur, la rotation des actifs devrait permettre de financer les projets en cours, d'assurer une capacité de croissance, voire d'absorber d'éventuelles diminutions de valeur exceptionnelles qui seraient liées à la crise COVID-19.

L'EPRA earnings de l'activité opérateur immobiliers'établit à 1,57 € par action, par rapport à 1,71 € par action au 30 juin 2019, principalement suite à l'effet du placement privé d'actions réalisé en décembre 2019 (voir page 24 pour une analyse détaillée du résultat).

L'EPRA earnings consolidé (part du groupe)s'élève à 1,53 €par action.

Suite aux incertitudes liées aux conséquences de la pandémie COVID-19, le Conseil d'administration de Befimmo a décidé en mai 2020 de retirer les perspectives d'EPRA earnings à trois ans publiées dans le Rapport Financier Annuel 2019. Ces incertitudes persistent à ce jour.

Le Conseil avait également réduit la perspective d'EPRA earnings pour l'exercice 2020 à un montant supérieur à 2,70 € par action. À périmètre constant et sur base des éléments connus à la date de publication de ce Rapport, Befimmo est confiante de pouvoir annoncer que l'EPRA earnings prévisionnel devrait se situer aux alentours de 2,80 € par action.

Befimmo proposera un dividende d'un minimum de 80% de l'EPRA earnings de l'année augmenté le cas échéant de plus-values réalisées pendant l'exercice dans le cadre de sa politique de rotation d'actifs, soit pour l'exercice 2020 un minimum de 2,24 € par action. Les moyens financiers conservés dans la Société contribueront à assurer les besoins de fonds propres utiles au développement de son activité. Befimmo a l'intention de proposer la distribution du dividende en deux phases (acompte en décembre et solde en mai) et, le cas échéant, sous forme optionnelle.

La crise actuelle se caractérise notamment par une baisse sensible des cours de bourse. Le cours de l'action Befimmo cote à un niveau historiquement bas. Au 30 juin 2020, l'action a clôturé à 39,85 €, soit une décote de 33% par rapport à la valeur intrinsèque.

Cette évolution du cours s'inscrit dans la moyenne de l'évolution des cours des sociétés immobilières européennes cotées actives dans le secteur des bureaux. Au 30 juin 2020, le return sur cours de l'action Befimmo (-24,7%) depuis le début de l'année est en ligne avec l'évolution de l'indice EPRA des bureaux (-24,3%).

Néant

2 Dans le sens où il n'y a pas d'événement avec un impact sur les états financiers consolidés résumés au 30 juin 2020.

BEFIMMO

EN UN COUP D'ŒIL.

Befimmo, Société Immobilière Réglementée (SIR), est un investisseur et opérateur immobilier spécialisé en espaces de travail de qualité.

Ces « Befimmo Environnements » sont situés à Bruxelles,

dans les principales villes belges et au Grand-Duché de Luxembourg. Avec sa filiale Silversquare, Befimmo développe un réseau Belux d'espaces de travail interconnectés et flexibles.

Société humaine, citoyenne et responsable, Befimmo offre à ses utilisateurs des espaces de travail inspirants et les services qui y sont associés

dans des immeubles durables tant en termes d'architecture que de localisation et de respect de l'environnement.

Son portefeuille, dont la valeur s'élève à 2,9 milliards €, comprend 78 immeubles pour une surface globale d'environ 1.000.000 m².

Befimmo est cotée sur Euronext Brussels. Au 30 juin 2020, sa capitalisation boursière est de 1,1 milliard €.

Befimmo entend offrir à ses actionnaires un dividende solide et un rendement en adéquation avec son profil de risque.

En créant de la valeur ajoutée pour ses utilisateurs,

Befimmo crée de la valeur pour ses actionnaires.

TENDANCES

Nouvelles façons de travailler et de vivre

Emergence de nouvelles technologies et révolution numérique

Télétravail

Préoccupations environnementales

Mobilité

Métropolisation

Flexibilité

Equilibre entre vie professionnelle | vie privée et bien-être

Attirer les talents

NOSAXES6 STRATÉGIQUES

INTÉGRATION

MONDE

UTILISATION

DANS LA VILLE

DU TRAVAIL

DES RESSOURCES

MOBILITÉ

DIALOGUE

EXEMPLARITÉ

MODÈLE D'ENTREPRISE DE BEFIMMO

Fournir des environnements pour travailler, se rencontrer, partager et vivre

OPERATEUR IMMOBILIERCOWORKING

Asset management

Asset

Workspace

et rotation

du portefeuille

development

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Gestion proactive

Développements

Offre flexible,

d'espaces de travail

créant de la valeur

communauté

de qualité axés

dans un environnement

et services

sur le centre ville

à faible rendement

dans un réseau Belux

UNE APPROCHE DURABLE ET INNOVANTE, AXÉE SUR L'UTILISATEUR,

EST AU CENTRE DE NOTRE STRATÉGIE

.RAPPORT DE GESTION INTERMÉDIAIRE

Au cours du premier semestre de l'exercice, Befimmo a signé de nouveaux baux et des renouvellements de baux

pour une superficie de 33.492 m², par rapport à une superficie de 19.830 m² sur la même période de l'exercice 2019 (hors location de la partie bureau du projet ZIN de 70.000 m²).

  1. Poelaert (Bruxelles, centre) : accord avec la Régie des Bâtiments concernant la prolongation du bail dans l'immeuble Poelaert pour une période de 9 ans ferme à partir du 19 décembre 2021. L'accord prévoit également la résiliation anticipée (partielle ou totale) de 10 baux dans des

immeubles de Fedimmo situés en provinces (en 2020 et en 2021) moyennant indemnités. Comme prévu dans sa stratégie et ses perspectives, Befimmo cèdera ces immeubles. Le résultat économique dégagé sur le trimestre sur cette opération s'élève à environ 14 millions €. L'impact de cette opération sur l'EPRA earnings en 2020, 2021 et 2022 est neutre. L'IRR de l'immeuble Poelaert à la date du 30 juin 2020 s'élève à 7,1%

  1. Axento (Grand-Duché de Luxembourg, Luxembourg, Kirchberg) : signature de plusieurs extensions de baux (5.000 m²) ;

o Blue Tower (Bruxelles, quartier Louise) : signature de renouvellements de baux (1.000 m²) et de nouveaux baux (1.300 m²) ;

  1. Paradis Express (Liège) : prélocation de 3.100 m² à l'ONEM et 2.540 m² à Deloitte. Le projet est dès lors entièrement pré-loué, un an avant livraison La plus-value dégagée sur le trimestre suite à ces locations s'établit à 15,3 millions € ;
  1. Quatuor (Bruxelles, quartier Nord) : après clôture du semestre, prélocation de 3.950 m² à un client corporate de premier ordre. Le Quatuor est actuellement pré-loué à 49%.

En raison du confinement, les nouvelles marques d'intérêt ont été limitées durant le premier semestre de l'exercice

2020. Les visites commerciales reprennent depuis mi-mai et certaines négociations déjà en cours avant le confinement ont abouti. La prise en occupation de surfaces n'a globalement pas été impacté par la crise COVID-19 durant le semestre. Les candidats occupants sont par contre encore plus exigeants sur la qualité, la localisation, les

3 Conformément aux définitions, les locations ne sont reflétées dans les indicateurs immobiliers qu'à partir de la prise en cours du bail.

services et la flexibilité. Compte-tenu de la qualité de son portefeuille et de la flexibilité de l'« offre hybride », Befimmo et Silversquare sont bien positionnés pour répondre à ces besoins.

30.06.2020

31.12.2019

Taux d'occupation spot des immeubles disponibles à la location(a)

93,6%

94,4%

EPRA Vacancy Rate(b)

3,6%

4,1%

  1. Il s'agit d'un indicateur immobilier. Pour plus d'informations, veuillez consulter l'Annexe 2 de ce Rapport.
  2. Il s'agit d'un indicateur EPRA. Pour plus d'informations, veuillez consulter le chapitre « EPRA Best Practices » de ce Rapport.

L'évolution du taux d'occupation est principalement lié à un élément « one off » (soit, la reclassification des 6 immeubles Fedimmo dans la catégorie « immeubles détenus en vue de la vente ») et à la fin de baux dans l'immeuble Central Gate. Ces étages sont actuellement en cours de rénovation et 80% est déjà pré-loué. Il est à noter que, conformément aux définitions, les baux futurs signés ne sont pas pris en compte dans le calcul du taux d'occupation.

30.06.2020

31.12.2019

Durée moyenne pondérée des baux en cours jusqu'à la prochaine échéance(a)

7,2 ans

7,1 ans

Durée moyenne pondérée des baux en cours jusqu'à l'échéance finale(a)

7,9 ans

7,8 ans

  1. Il s'agit d'un indicateur immobilier. Pour plus d'informations, veuillez consulter l'Annexe 2 de ce Rapport.

Il est à noter que, conformément aux définitions, les baux futurs signés ne sont pas pris en compte dans le calcul de la durée moyenne pondérée des baux.

4

Les proportions sont exprimées sur la base du loyer contractuel brut en cours au 30 juin 2020.

Durée moyenne

Pourcentage

pondérée jusqu'à

du loyer

Secteur public

la prochaine

contractuel

Rating

échéance

brut en cours

(en années)

(en %)

Fédéral

47,8%

AA (rating S&P)

Région flamande

2,1%

AA (rating Fitch)

Secteur public belge

8,8

49,9%

Commission européenne

3,6%

AAA (Rating S&P)

Parlement européen

3,9%

AAA (Rating S&P)

Représentations

1,5%

-

Secteur public européen

4,6

9,0%

Total locataires du secteur public

8,2

58,9%

Durée moyenne

Pourcentage

Rating S&P

pondérée jusqu'à

du loyer

Secteur privé - top 5

la prochaine

contractuel

échéance

brut en cours

(en années)

(en %)

Deloitte Services & Investments NV

5,7%

-

BNP Paribas et sociétés liées

5,0%

A+

Beobank (Crédit Mutuel Nord Europe)

2,5%

A+

Docler Holding

2,2%

-

McKinsey & Company

1,5%

-

Total locataires top 5 du secteur privé

8,4

16,8%

Durée moyenne

Pourcentage

pondérée jusqu'à

du loyer

Autres locataires

la prochaine

contractuel

échéance

brut en cours

(en années)

(en %)

±255 locataires

3,8

24,2%

Total du portefeuille

7,2

100%

5 Les loyers des années futures sont calculés à partir de la situation actuelle en tenant compte du fait que chaque locataire part à sa première

échéance et qu'aucune autre location n'est effectuée par rapport au loyer contractuel brut cours au 30 juin 2020.

Befimmo est consciente des défis auxquels font face certains de ses clients et suit la situation de manière responsable au cas par cas. Pour les locataires du secteur « retail » (représentant environ 1% des revenus locatifs consolidés), des réductions de loyers « retail » ont été accordées pour la durée du confinement. Pour une trentaine de locataires de bureaux, sérieusement impactés par la crise liée à la pandémie COVID-19, des délais de paiements ont été accordés pour le second trimestre et les loyers ont été mensualisés. Ces reports de loyers représentent actuellement un montant d'environ 1,4 million €.

Au 15 juillet 2020, 98% des loyers dûs pour le premier semestre de l'exercice ont été encaissés, ce pourcentage est en

ligne avec le pourcentage de l'an dernier à la même date et une proportion limitée des retards est directement lié à

la crise COVID-19.

La juste valeur du portefeuille s'élève à 2.863,0 millions € au 30 juin 2020, par rapport à la valeur de 2.788,6 millions € au 31 décembre 2019.

Cette évolution de valeur (hors droits d'usage IFRS 16) intègre :

  • les travaux de rénovation ou de redéveloppement (investissements) réalisés dans le portefeuille ;
  • les variations de juste valeur enregistrées en compte de résultats (IAS 40).

A périmètre constant, la valeur du portefeuille (hors le montant des investissements) est stable au cours du premier semestre de l'exercice (variation de +0,01% soit, 0,2 millions €).

Les valeurs n'ont globalement pas été impactées par la crise du COVID-19. La variation de valeur de -42,1% dans la

catégorie « Immeubles détenus en vue de la vente » est liée à la résiliation anticipée de baux Fedimmo, moyennant indemnité, qui est plus que compensée par la plus-value de 24 millions € dégagée sur le trimestre sur la prolongation

du bail dans l'immeuble Poelaert.

Les experts soulignent que les évaluations au 30 juin 2020 sont rapportées sur la base d'une « incertitude significative

de l'évaluation » comme le prévoient les lignes directrices du RICS7.

6

7

Ces valeurs sont établies en application de la norme IAS 40 qui requiert la comptabilisation à la « juste valeur » des immeubles de placement. La juste valeur d'un immeuble correspond à sa valeur d'investissement, à savoir sa valeur droits d'enregistrement et autres frais de transaction inclus (aussi appelée « valeur actes-en-mains ») telle que calculée par l'expert indépendant, de laquelle est déduit un abattement forfaitaire de 10% (Flandre) ou 12,5% (Wallonie et Bruxelles) pour les immeubles d'une valeur d'investissement inférieure à 2,5 millions € et de 2,5% pour les immeubles d'une valeur d'investissement supérieure à 2,5 millions €. Ce taux d'abattement de 2,5% représente un niveau moyen de frais effectivement payés sur les transactions et résulte d'une analyse par les experts indépendants d'un grand nombre de transactions observées dans le marché. Ce traitement comptable est détaillé dans le communiqué publié par BeAMA le 8 février 2006 et confirmé dans le communiqué de la BE-REIT Association du 10 novembre 2016. Cette règle est également appliquée pour la définition de la juste valeur de l'immobilier situé au Grand- Duché de Luxembourg.

Royal Institute For Chartered Surveyors.

Bureaux

Variation sur le

Quote-part du

Juste valeur

Juste valeur

semestre(a)

portefeuille(b)

(30.06.2020)

(31.12.2019)

(en %)

(30.06.2020)

(en millions €)

(en millions €)

(en %)

Bruxelles CBD et assimilé(c)

1,1%

49,19%

1 408,2

1 346,1

Bruxelles décentralisé

-1,3%

2,9%

82,9

83,2

Bruxelles périphérie

-0,9%

4,2%

120,6

121,1

Flandre

-3,0%

15,4%

441,6

474,9

Wallonie

0,9%

8,1%

232,5

230,6

Luxembourg ville

2,1%

4,9%

141,5

138,6

Immeubles disponibles à la location

0,1%

84,8%

2 427,4

2 394,5

Immeubles en construction ou en

développement pour compte propre,

1,2%

14,8%

424,4

394,1

destinés à être disponibles à la location

Immeubles de placement(d)

0,3%

99,6%

2 851,7

2 788,6

Immeubles détenus en vue de la vente

-42,1%(e)

0,4%

11,2

0,0

Total

0,0%

100,0%

2 863,0

2 788,6

  1. La variation sur le semestre correspond à la variation de la juste valeur entre le 1e janvier 2020 et le 30 juin 2020 (hors le montant des investissements).
  2. La quote-part du portefeuille est calculée sur la base de la juste valeur du portefeuille au 30 juin 2020.
  3. Y compris la zone Bruxelles aéroport où se trouve l'immeuble Gateway.
  4. Hors droits d'usage IFRS 16.
  5. La variation de valeur de -42,1% dans la catégorie « Immeubles détenus en vue de la vente » est liée à la résiliation anticipée de baux Fedimmo, moyennant indemnité, qui est plus que compensée par la plus-value de 24 millions € dégagée sur le trimestre sur la prolongation du bail dans l'immeuble Poelaert.

30.06.2020

31.12.2019

Rendement brut courant des immeubles disponibles à la location(a)

5,2%

5,4%

Rendement brut potentiel des immeubles disponibles à la location(a)

5,5%

5,6%

Rendement brut courant des immeubles de placement

4,5%

4,6%

EPRA Net Initial Yield (NIY)

4,7%

4,9%

EPRA Topped-up NIY

5,0%

5,1%

  1. En tenant compte des immeubles en construction ou en développement pour compte propre destinés à être disponibles à la location mais hors droits d'usage IFRS 16.

8 Les proportions sont exprimées sur la base de la juste valeur des immeubles de placement au 30 juin 2020.

Au cours du premier semestre de l'exercice, Befimmo a investi 74,1 millions €dans son portefeuille. Les principaux projets de rénovation et de construction sont repris dans le tableau ci-dessous. Tous les projets ont une certification BREEAM « Excellent » ou « Outstanding » en phase Design.

Comme prouvé par le passé, Befimmo a toujours attaché de l'importance à la gestion de son pipeline de développement. Une attention particulière est portée sur l'analyse de l'état du marché avant de lancer des projets à risque d'occupation et sur la maximisation du taux de prélocation avant le début des travaux. Actuellement, le taux de prélocation9des projets de bureaux s'élève à 81%.

Rendement projeté

Occupation

Investissement total

%

Date

sur investissement

(hors terrain)

d'achèvement(a)

d'achèvement

(terrain inclus)

(en millions €)

Principaux projets engagés en cours

Paradis Express

> 6%

100% pré-loué

54

29%

2021

3 800 m² coworking

Quatuor

> 5,3%

49% pré-loué

170(b)

51%

2021

7 000 m² coworking

±4,3%

ZIN

(sur toutes les

411

14%

fonctions)

Bureaux

100% pré-loué

2023

Coworking & sport

5 000 m² coworking

2024

Hotel

Négociations en cours

2024

Résidentiel

Commercialisation en 2023

2024

Principaux projets à engager en cours

PLXL

Rendement visé de

-

49

-

2023

±6%

(re)développement

Rendement visé de

-

60

-

2024

Joseph 2 - Loi 44 & 52

±5%

(re)développement

Rendement visé de

-

37

-

2024

Pachéco

±5%

WTC 4

-

Développement en cas de

140

-

Mise en œuvre

prélocation

du permis

  1. Coûts dépensés/investissement total (hors terrains).
  2. L'augmentation du coût estimé du projet Quatuor correspond principalement à des investissements supplémentaires pour renforcer les qualités de l'immeuble qui conduiront à une situation locative améliorée.

Pour toute information complémentaire sur ces projets, veuillez consulter les pages 57 et 58 du Rapport Financier Annuel 2019 (www.befimmo.be).

Depuis la publication du Rapport Financier Annuel, Befimmo a concrétisé la préparation de la fin des baux10 dans les immeubles Joseph 2(12.820 m², Bruxelles CBD, quartier Léopold) et Pachéco(5.770 m², Bruxelles CBD, centre). Pour ces localisations stratégiques, Befimmo prépare deux nouveaux projets innovants.

En 2019, elle avait acheté l'immeuble Loi 44 (6.290 m²) et récemment elle a intégré l'immeuble Loi 52 (6.800 m²) dans son portefeuille. La localisation de ces immeubles, contiguë à l'immeuble Joseph 2, présente un potentiel de création de valeur important. Sur le site, un nouvel ensemble (±30.000 m²) sera développé, avec une adresse Rue de la Loi, ce qui permettra de répondre aux besoins d'occupants institutionnels à la recherche d'environnements de travail neufs de qualité d'ici 2024.

Le projet de redéveloppement de l'immeuble Pachéco sera multifonctionnel (±12.500 m²) dans une localisation exceptionnelle au centre-ville.

Ces projets s'inscrivent dans les 6 axes stratégiques de Befimmo notamment en matière de mobilité, intégration dans la ville, utilisation de ressources, etc.

  1. Calculé sur la partie bureaux des projets engagés en cours, hors coworking.
  2. Fin du bail de l'immeuble Joseph 2 en 2021 et fin du bail de l'immeuble Pachéco au plus tôt en 2021.

Befimmo attache une importance particulière à la dépondération du poids de son portefeuille dans le quartier Nord de Bruxelles, à présent qu'un bail de 18 ans fermes a été signé et que les permis ont été délivrés pour le projet ZIN. Le chantier du projet ZIN va pouvoir démarrer très prochainement.

Le COVID-19 a un effet différé sur l'EPRA earnings de Befimmo (horizon 2022-2024) étant donné que les projets Quatuor, ZIN et Paradis Express subiront un retard de livraison actuellement estimé à environ 6 mois et une augmentation de leur coût.

Espaces

Surface

Situation

Silversquare Bailli

7 200 m²

Quartier Louise, Bruxelles CBD

Silversquare Europe

4 100 m²

Quartier Léopold, Bruxelles CBD

Silversquare Louise

3 300 m²

Quartier Louise, Bruxelles CBD

Silversquare Luxembourg

2 200 m²

Quartier de la Gare,

Luxembourg ville, Grand-Duché de Luxembourg

Silversquare Stéphanie

2 100 m²

Quartier Léopold, Bruxelles CBD

Silversquare Triomphe

4 300 m²

Quartier Université, Bruxelles décentralisé

Silversquare Zaventem

2 600 m²

Bruxelles périphérie

Total

26 000 m²

Le nouvel espace « Bailli » (7.200 m²) a ouvert le 1er juin 2020 dans l'immeuble « The Platinum » (Bruxelles CBD, quartier Louise). L'espace, conçu par un duo d'artistes bruxelloises, compte quatre étages dans un bâtiment emblématique doté d'un jardin intérieur de 500 m² à disposition du coworking. Même si l'espace « Bailli » s'est ouvert en pleine crise, le taux d'occupation du centre s'établit déjà à 13%, un chiffre qui dépasse largement les prévisions.

Silversquare exploite dès lors sept espaces de coworking à Bruxelles et au Grand-Duché du Luxembourg. L'activité représente ±6% des revenus locatifs consolidés de Befimmo au 30 juin 2020. Même si la proportion de l'activité de coworking dans les revenus consolidés restera relativement faible d'ici 2023, l'attractivité et la flexibilité de l' « offre hybride » de Befimmo et Silversquare sont des éléments essentiels du monde de travail de demain.

Base 100

Chiffre d'Affaires

100

Loyer

-32

Taxes/charges

-18

Ressources humaines

-10

Frais d'exploitation

-13

EBITDA

27

Investissements (annualisés)

-10

Contribution (avant coûts de structure)

17

La mise en œuvre du plan de développement de Silversquare devrait conduire à une contribution positive à l'EPRA earnings à partir de 2022.

Nombre de desks

Nombre de desks

Taux

d'occupation

occupés (A)

disponibles (B)

(A/B)

Espaces de coworking « matures »(a)

511

645

79%

Ensemble des espaces de coworking

1 443

2 848

51%

  1. Un espace est considéré « mature » après 3 ans d'existence.

Du fait de certains renons reçus pendant le confinement, le taux d'occupation des espaces matures s'élève à 79% au 30 juin 2020. Les ouvertures récentes des espaces « Zaventem » et « Bailli » ont un impact sur le taux d'occupation de l'ensemble des espaces de coworking qui s'établit à 51% au 30 juin 2020. Il est à noter que le périmètre des espaces matures et total change d'une période à l'autre vu le fait que Silversquare est en période de développement.

Depuis le mois de juin les membres reviennent progressivement et Silversquare estime pouvoir revenir à une occupation normale d'ici la fin de l'année. Le besoin accru en flexibilité des « corporates » soutiendra la demande.

Soucieux de renforcer la loyauté des membres, les cotisations d'adhésion pour le « fully flex » et pour les « dedicated desks » dans « l'open space » du coworking (0,4% des revenus locatifs consolidés) ont été annulés pour le mois d'avril. En outre, des concessions spécifiques sont accordées au cas par cas en fonction de la situation des membres concernés.

Le taux de recouvrement des factures mensuelles émises pour le premier semestre s'établit à 99%.

69% des revenus du semestre sont réalisés dans des « private offices » utilisés par des petites ou moyennes entreprises qui ont un potentiel de résilience plus important que les « flex desks ».

Befimmo et Silversquare continuent le développement du réseau Belux d'environnements de travail connectés.

Les espaces de coworking prévus dans les immeubles du portefeuille de Befimmo sont en général aménagés par Befimmo (opérateur immobilier) et livrés « clé sur porte » à Silversquare. Silversquare (opérateur de coworking) investit dans le mobilier et l'ICT pour ces espaces. Pour les espaces prévus dans des immeubles de tiers, Silversquare investit aussi bien dans les aménagements que dans le mobilier et l'ICT.

Lors du premier semestre 2020, Silversquare a ainsi investi 3,0 millions € dans ses espaces. Befimmo (opérateur immobilier) a investi 0,3 million € en 2020 dans le projet en cours (Central Gate) livrés clés sur porte.

L'extension de l'espace Europe (de 2.300 m² à 4.600 m²) est actuellement en cours. L'extension de l'espace

  • Stéphanie » (de 2.100 m² à 3.800 m²) est également prévu en 2020. Avant extensions, ces espaces étaient occupés à 100%.

Pipeline actuel jusque 2022

Espaces

Surface

Surface

Surface totale

engagé

non engagé

Extensions 2020

+ 2 000 m²

Portefeuille fin 2020

28 000 m²

28 000 m²

Nouvelles ouvertures 2021

+ 20 000 m²(a)

+ 4 100 m²

Portefeuille fin 2021

48 000 m²

4 100 m²

52 100 m²

Nouvelles ouverture 2022

+ 3 800 m²(b)

+ 10 000 m²

Portefeuille fin 2022

51 800 m²

14 100 m²

65 900 m²

  1. Quatuor, Central Gate et Flandre.
  2. Paradis Express

PARTENARIAT AVEC CO.STATION

En juin 2020, Befimmo a annoncé son partenariat avec Co.Station

et devient son partenaire immobilier privilégié. Co.Station est une plateforme

unique d'innovation et d'entrepreneuriat. Befimmo sera également l'un des partenaires fondateurs de l'écosystème d'innovation « co.building », qui sera lancé cette année encore par Co.Station. Cet écosystème accompagnera plus de 30 entreprises à concevoir ensemble des bâtiments intelligents et durables. Ce dialogue apportera beaucoup d'opportunités à Befimmo, car il s'agit d'un écosystème d'innovation abordant des thématiques, tel que la mobilité, l'intégration dans la ville, l'utilisation de ressources, etc., qui sont intégrées dans sa stratégie depuis longtemps.

www.befimmo.be/fr/news/befimmo-sassocie-costation

www.co-station.com

COVID 19 : DES TEMPS EXCEPTIONNELS DEMANDENT DES MESURES EXCEPTIONNELLES

1 ÉQUIPE

1. Gestion du changement et bien-être

Contacts informels réguliers

Renforcement des outils

de communication numérique

Trucs et astuces et protocoles pour le télétravail et l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée

Activités sociales virtuelles supplémentaires

Formation

Soutien informatique et logistique supplémentaire pour le travail

à domicile

Processus d'intégration spécifique pour les nouvelles recrues

2. Équipe de crise

Équipe de gestion

et de communication de crise pour assurer le suivi quotidien /hebdomadaire de l'impact de la crise sur le business

2

CLIENTS

3

AUTRES PARTIES

PRENANTES

1. Augmentation

1. Communauté

des contacts virtuels

des investisseurs :

Communication régulière

2. Mailings réguliers

de l'impact sur l'entreprise

et des mesures prises

3. Protocoles

Monitoring du cours

de bourse

(détection des cas

COVID-19)

2. Sponsoring :

4. Mesures de sécurité

Collecte de fonds pour la

Croix-Rouge d'Auderghem

et lignes directrices

(7.000 €) avec défi sportif

5. Suivi responsable

pour remplacer leur vente

annuelle d'autocollants

et au cas par cas

de la situation financière

4 LES ENSEIGNEMENTS TIRÉS

1. Résilience et flexibilité de l'équipe de Befimmo. | 2. Stratégie : accélération de l'évolution de nos modes de travail et de vie. La poursuite du développement du positionnement actuel de Befimmo et de ses 6 axes stratégiques

est essentielle. | 3. Agilité et gestion du changement. | 4. Accélération de la formation des équipes pour soutenir /booster la transformation numérique et de l'entreprise. | 5. Amélioration continue du fonctionnement de l'équipe interne. | 6. Enquête interne concernant le COVID-19 pour continuer à innover et à améliorer.

L'ensemble des informations suivantes, couvrant Bruxelles et le Luxembourg, sont issues des bases de données,

analyses et rapports de marché de Cushman & Wakefield au 30 juin 2020.

Lorsqu'il est fait référence au marché de bureaux bruxellois, le territoire couvert comprend la Région de Bruxelles-

Capitale au sens administratif du terme ainsi qu'une partie du Brabant flamand et une partie du Brabant wallon, composant l'hinterland économique de Bruxelles. Sur cette zone, on recense quelque 1.850.000 habitants et plus d'un million d'emplois.

La prise en occupation au cours du premier semestre de l'année s'élève à 128.000 m², une forte baisse contre les 344.000 m² enregistrés au premier semestre 2019. C'est également en nombre de transactions que l'année 2020 affiche une performance plus faible que l'année dernière. Jusqu'à présent, l'année 2020 a enregistré 136 transactions

sur le marché de bureaux bruxellois, contre 187 lors du premier semestre de 2019. Pour rappel, une baisse dans l'activité locative était prévue cette année suite à une prise en occupation remarquable en 2019, mais la baisse a été amplifiée par la pandémie du COVID-19 et les mesures de confinement qui ont suivi.

Parmi les plus grandes transactions jusqu'à présent :

  • 30.000 m² pris en occupation par la Commission européenne dans The One (quartier Leopold) ;
  • 14.200 m² pris en occupation dans le Commerce 46 (quartier Leopold) par ING Bank ;
  • 5.900 m² loué par ACP dans le MCE Center (quartier Louise).

Le secteur public (Union européenne, administrations belges tant fédérales que régionales et locales) contribue pour environ 55.000 m² de la prise en occupation cette année, soit une baisse de 50% par rapport au premier semestre

2019. L'Union européenne contribue pour plus de 23% de l'occupation jusqu'à présent suite à la location dans la tour

The One, la plus grosse transaction de 2020. Le secteur privé quant à lui représente près de 57% de la prise en occupation, contre 66% au premier semestre de l'année 2019 et 68% en 2018.

La prise en occupation venant du coworking est en diminution après une croissance dynamique au cours des trois dernières années. Une seule transaction a été enregistrée en 2020 ; la location de 2.300 m² par Frame 21 dans l'immeuble G du Corporate Village périphérie Aéroport). Alors que l'activité a commencé à se développer en 2017, c'est en 2018 et 2019 que le secteur s'est fortement accru à Bruxelles, en partie dû à l'arrivée de nouveau prestataires (nationaux et internationaux). Pour préciser, plus de 78.000 m² (17 transactions) ont été enregistrés en 2018 et plus de 60.000 m² (également 17 transactions) en 2019. Il convient de mentionner que la majorité des transactions enregistré en 2018 et 2019 ont été effectuées sous forme de pré-locations. Ceci, conjugué aux effets de la pandémie de COVID- 19, pourrait expliquer le ralentissement de la prise en occupation cette année.

Avec ses multiples marques de coworking le groupe IWG (±58.000 m² à Bruxelles) est le plus grand opérateur à Bruxelles, suivi de Silversquare (±43.000 m² à Bruxelles). À l'heure actuelle, le marché du coworking à Bruxelles représente plus ou moins 1,3% du stock de bureaux, une proportion qui est alignée à la moyenne européenne (à l'exclusion du Royaume-Uni).

Depuis le début de l'année, environ 94.000 m² de surfaces de bureaux ont été livrées sur le marché bruxellois. Parmi les livraisons récentes sont Manhattan Center (45% occupé) dans le quartier Nord, Tour Allianz (Mobius I) (100% occupé) dans le quartier Nord, le Spectrum (±80% occupé) dans le Centre-Ville et le Brederode Corner (100% occupé) également dans le Centre-Ville.

A peu près 556.000 m² de nouveaux développements (spéculatifs et pré-loués) sont actuellement en cours de construction avec une date de livraison prévue entre 2020 et 2022. Les plus gros développements lancés partiellement à risque pour 2020 et 2021 sont notamment Multi-Tower (42.000 m² dans le Centre-Ville, dont 17.000 m² pré-loués), la Gare Maritime (45.000 m² dont 50% pré-loués dans le quartier Tour & Taxis), le Copernicus (13.000 m² dans le quartier Léopold), le Mobius II (34.000 m² dans le quartier Nord) et le Quatuor (62.000 m² dans le quartier Nord) dans lequel Beobank a déjà pré-loué 22.000 m² et Silversquare 7.000 m².

D'autres développements viendront les compléter dans les années suivantes ; le Networks NOR (13.000 dans le quartier Nord), le Bel 9 (7.000 m² dans le quartier Leopold), le TVR (23.000 m² dans le quartier Nord)

L'ensemble de ces développements font l'objet de marques d'intérêt de la part des occupants et devraient être, au moins partiellement, pré-loués avant leur livraison. Ceci confirme bien la recherche de qualité et d'accessibilité des occupants.

La vacance poursuit sa diminution et tombe à 7,6% au premier semestre de l'année, venant de 7,98% fin 2018. Le taux de vacance est actuellement à l'un de ses niveaux les plus bas jamais enregistrés. Malgré la stabilisation entre 2019 et 2020, le taux d'inoccupation sur le marché pourrait voir une légère augmentation dans un proche avenir suite à la livraison de nouveaux espaces de bureaux partiellement vide. Le taux de vacance dans les immeubles Grade A (moins de 5 ans) s'élève à 8% et se trouve principalement dans le Manhattan Center, Phoenix et la Tour Allianz.

Les loyers « prime » ont augmenté en fin d'année 2018 et à nouveau durant le deuxième trimestre de 2019 pour atteindre un haut historique à 320 €/m²/an. La faiblesse des surfaces qualitatives disponibles et l'assurance de certains propriétaires de pouvoir atteindre des niveaux de loyers élevés ont contribué à cette hausse significative des prix. Les loyers prime n'ont pas été affectés par le ralentissement économique (suite au COVID-19) et restent à

320 €/m²/an. Les loyers moyens pondérés, en revanche, sont au plus haut niveau jamais vu (environ 190 €/m²/an pour l'ensemble du marché bruxellois). Cela s'explique en partie par le manque de transactions et par les grosses transactions dans des immeubles Grade A (The One et Commerce 46, par exemple). Le loyer prime dans le quartier Nord est resté stable cette année à 220 €/m²/an. Il est intéressant à noter que l'écart entre les sous-marchés du CBD (hors quartier Midi) se réduit.

Suite aux bâtiments récemment mis sur le marché ou en voie de livraison et le manque de disponibilité de surfaces Grade A, les loyers prime pourraient ainsi atteindre 325 €/m²/an d'ici fin 2021.

Un volume d'investissements bureaux de 2,4 milliards € a été enregistré à Bruxelles jusqu'à présent pour l'année 2020. Il s'agit du volume d'investissement le plus élevé jamais enregistré. En effet, cela inclut la transaction historique de la Tour des Finances (vendue pour environ 1,3 milliard €). Néanmoins, le premier semestre 2020 a enregistré 45 transactions, le plus grand nombre de transactions jamais enregistrées en un seul semestre. Il convient de noter que la plupart des transactions ont été lancées avant la pandémie et ont été clôturées au premier semestre, reflétant toujours la forte dynamique observée au cours des deux dernières années. L'effet de l'épidémie sur le marché de l'investissement s'est principalement fait sentir au cours du deuxième trimestre qui a enregistré 16 transactions et un total de 340 millions €, dont la vente de la Silver Tower pour plus de 200 millions €. Il convient de constater que la

majorité (80%) du volume d'investissement dans le marché bureaux bruxellois vient des investisseurs étrangers. Ceci indique que Bruxelles maintient sa position importante en tant que choix d'investissement plus stable pour les grands investisseurs étrangers par rapport à des villes comme Londres, Paris ou Francfort. Nous constatons non seulement que l'appétit des investisseurs étrangers pour le marché bruxellois reste important mais qu'il y a toujours un intérêt pour tous les types de produits bureaux, tant les bâtiments assortis de baux long terme que des produits qualifiés de

  • value-add», bien que ceux-ci soient préférés par les investisseurs locaux. Les profils des investisseurs sont bien
    évidemment différents, mais l'intérêt reste perceptible partout.

Le volume d'investissement en immeubles de bureaux à Bruxelles et en région ensemble représente plus de 70% de l'investissement total enregistré en Belgique en 2020. Le secteur des maisons de repos est second, avec plus de 300 millions € investis, suivi par le segment industriel (8%) et ensuite le secteur du commerce (7%).

Les taux de rendement « prime » continuent à se comprimer sous l'effet de la politique de faibles taux d'intérêt de la Banque Centrale Européenne et de la compétition entre investisseurs pour les meilleurs produits. A l'heure actuelle, les taux de rendement « prime » pour des bâtiments assortis de baux 6/9 tournent autour de 4,00% suite à la forte demande et activité avant la pandémie du COVID-19. Le rendement « prime » à long terme a connu une légère compression à 3,50%. Il y a encore de nombreuses transactions d'investissement dans le pipeline, mais l'activité pourrait ralentir car les banques sont plus prudentes avec les prêts, ce qui pourrait entraîner un coût plus élevé et une baisse du « LTV », entraînant une légère augmentation des rendements.

Au cours du premier semestre de l'année 2020, ce sont 117.000 m² de prise en occupation (88 transactions) qui ont été enregistrés, légèrement en dessous de la moyenne de 120.000 m² sur 3 ans. Il est peut-être trop tôt pour conclure, mais jusqu'à présent, la crise sanitaire a eu un effet limité sur l'activité de location sur le marché de bureaux luxembourgeois.

Parmi les transactions les plus significatives de l'année :

  • 16.700 m² par le Ministère des Finances dans l'Ikaros (quartier Aéroport) ;
  • 10.500 m² pris en occupation par Intesa Sanpaolo (nouveau QG) dans la Cloche d'Or ;
  • 9.600 m² pris en occupation par Baloise dans le Wooden a Leudelange ;
  • 8.000 m² achat pour occupation propre par Schroders & Associés dans la Cloche d'Or ;
  • 8.000 m² achat pour occupation propre par Arendt Services (nouveau QG) à Hamm.

Environ 85% de la prise en occupation a été enregistrée par le secteur privé, stimulé par le secteur bancaire et financier (31%) et les services aux entreprises (20%).

En 2020, ce sont jusqu'à présent quelque 207.000 m² qui ont été livrés au Luxembourg, notamment grâce à la livraison du projet KAD - Phase II (160.000 m²) au Kirchberg, la livraison du parc Luxite a Leudelange (12.000 m²) et la livraison de l'Altitude - La Paz (8.000 m²) également à Leudelange.

Pour la suite de 2020 et 2021, ce sont plus de 202.000 m² qui sont en cours de construction au Luxembourg. Plus de 128.000 m² de ces projets sont déjà pré-loués. Les projets spéculatifs sont donc relativement limités puisqu'ils ne représentent que 74.000 m² dans un marché particulièrement dynamique.

  • noter toutefois que près de 300.000 m² (avec livraison prévue avant 2024) sont dans les cartons, ils pourraient venir gonfler le pipeline spéculatif dans les prochains mois, du fait notamment de la bonne santé du marché luxembourgeois.

Le marché luxembourgeois est caractérisé par un des taux de vacance les plus faibles au niveau européen, à approximativement 3,2% à la fin du premier semestre de l'année 2020. Le taux de vacance a enregistré une diminution constante depuis 2010 où il avoisinait les 8%.

Aujourd'hui, des écarts importants existent entre districts puisque d'un côté, le CBD, Kirchberg, Esch-Belval et Hamm enregistrent un taux de vacance sous les 2%, tandis que les quartiers décentralisés tournent autour de 7,5%.

Malgré la pandémie et l'arrivée de nouveaux immeubles de bureaux partiellement vide, le taux de vacance dans l'ensemble du Luxembourg devrait rester très faible dans les mois à venir.

Sous l'effet combiné d'un faible taux de vacance et d'une prise en occupation en hausse, les loyers « prime » sont logiquement sous pression. Les occupants sont à la recherche des meilleures localisations et des meilleurs bâtiments. Ces facteurs ont poussé les loyers « prime » à 51 €/m²/mois (plus de 600 €/m²/an) dans le CBD, le plus haut niveau jamais enregistré au Luxembourg. Et de futures augmentations ne sont pas à exclure. Le Kirchberg a également connu une augmentation des loyers « prime » ; de 37 à 38€/m²/mois. Les loyers « prime » sont restés stables à

31 €/m²/mois dans la Cloche d'Or, 28,5 €/m²/mois dans la région Décentralisée et 25.5 €/m²/mois dans la périphérie.

Le marché de l'investissement bureaux a enregistré 350 millions d'euros au premier semestre 2020, plus ou moins en ligne avec la moyenne sur 5 ans. La plupart des transactions en 2020 étaient déjà prévues avant la crise sanitaire. Bien que les effets de la pandémie du COVID-19 sur le marché des bureaux ne soient pas encore entièrement mesurables, ils semblent être relativement modérés et la demande d'investissement reste clairement présente.

Tous secteurs confondus, le marché d'investissement luxembourgeois a enregistré plus de 455 millions d'euros. Le secteur des bureaux est dominant dans le marché de l'investissement et représente à peu près 77% du volume d'investissement.

Les taux « prime » sont restés stables à 3,75% (dans le CBD) après une compression dans la plupart des sous-marchés au premier semestre (qui reflétait la forte demande et la forte activité avant le confinement), mais pourraient encore augmenter en raison de conditions de financement défavorables.

30.06.2020

31.12.2019

Nombre d'actions émises

28 445 971

28 445 971

Nombre d'actions non détenues par le groupe

27 052 443

27 052 443

Nombre moyen d'actions non détenues par le groupe pendant la période = base de calcul

27 052 443

25 676 219

Nombre

(en € par action)

(en millions €)

d'actions non

détenues par

le groupe

Valeur intrinsèque au 31 décembre 2019 (part du groupe)

59,29

1 603,9

27 052 443

Solde de dividende de l'exercice 2019 (distribué en mai 2020)

-23,3

Résultat net (part du groupe) au 30 juin 2020

24,7

Autres éléments du résultat global - écarts actuariels sur obligations

-0,3

de pension

Valorisation de l'option de vente détenue par les actionnaires

minoritaires, nette du résultat attribuable aux participations ne

- 0,4

donnant pas le contrôle

Valeur intrinsèque au 30 juin 2020 (part du groupe)

59,32

1 604,7

27 052 443

30.06.2020

31.12.2019

EPRA NAV (en € par action) (part du groupe)

61,42

60,80

EPRA NNNAV (en € par action) (part du groupe)

58,33

58,54

Les méthodes de calcul de l'EPRA NAV et NNNAV sont détaillées en page 80 de ce Rapport.

(en millions €)

30.06.2020

31.12.2019

Immeubles de placement et détenus en vue de la vente

2 909,5

2 814,8

Autres actif

103,0

97,4

Total actifs

3 012,5

2 912,3

Capitaux propres

1 604,7

1 603,9

Dettes financières

1 203,6

1 134,7

non courant

908,3

637,6

courant(a)

295,3

497,2

Autres dettes

204,2

173,6

Total capitaux propres & passifs

3 012,5

2 912,3

LTV

40,2%

39,0%

  1. Conformément à la norme IAS 1, les billets de trésorerie doivent être comptabilisés comme passif courant. Il est important de noter que la Société dispose de lignes bancaires confirmées supérieures à 1 an comme back-up de ces billets de trésorerie.

Par rapport au premier semestre 2019, le périmètre a principalement évolué suite à l'octroi d'une emphytéose sur l'immeuble Pavilion en avril 2019, au placement privé et au dividende optionnel en actions réalisés en décembre 2019 et ayant conduit à l'augmentation du nombre d'actions en circulation de 1.473.229 actions. Le nombre moyen d'actions non détenues par le groupe s'élève à 27.052.443 au 30 juin 2020.

(en milliers €)

30.06.2020

30.06.2019

Résultat locatif net

69 384

69 482

Résultat locatif net hors lissage

69 205

68 541

Lissage des gratuités/concessions

179

941

Charges immobilières nettes(a)

-7 523

-6 689

Résultat d'exploitation des immeubles

61 861

62 793

Frais généraux

-8 473

-7 078

Autres revenus et charges d'exploitation

- 179

- 917

Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille

53 209

54 798

Marge opérationnelle(a)

76,7%

78,9%

Résultat sur vente d'immeubles de placement

-

10 317

Résultat immobilier net(a)

53 209

65 116

Résultat financier (hors variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers)(a)

-10 177

-12 907

Impôts

- 839

- 762

Résultat net avant variations de la juste valeur des immeubles de placement et

42 192

51 446

des actifs et passifs financiers(a)

Variations de la juste valeur des immeubles de placement

73

77 430

Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers

-16 673

-28 322

Variations de la juste valeur des immeubles de placement et des actifs et

-16 601

49 108

passifs financiers

Résultat net

25 591

100 555

EPRA earnings

42 477

43 776

Résultat net (en € par action)

0,95

3,93

EPRA earnings (en € par action)

1,57

1,71

(a) Il s'agit d'une Alternative Performance Measure. Pour de plus amples informations, veuillez consulter l'Annexe 3 de ce Rapport.

Le résultat locatif net total est stable (-0,1%) par rapport à la même période de l'année passée. Ceci s'explique par l'effet combiné de réceptions d'indemnités et augmentations de loyer sur la période, compensé par l'absence d'une indemnité reçue en 2019 et la perte de revenu liée à l'octroi en 2019 d'une emphytéose de 99 ans sur l'immeuble Pavilion. Le résultat locatif net « like for like » est en diminution -2,8% par rapport à l'an dernier suite à des renégociations et des fins de baux dans différents immeubles, notamment dans le CBD. Il est à noter que deux étages dans l'immeuble Central Gate se sont libérés au cours du premier semestre. Les travaux de rénovation de ces étages sont en cours et 80% de cette superficie est déjà pré-louée.

Les charges immobilières nettes sont en hausse de 0,8 million €. Cette hausse s'explique d'une part, par une augmentation des commissions d'agence liées aux locations réalisées au cours du semestre, et d'autre part, par l'augmentation des charges locatives et taxes.

L'EPRA like-for-like net rental growth s'établit à -1,2% au 30 juin 2020.

Les frais généraux s'établissent à 8,5 millions € par rapport à 7,1 millions € à la même période de l'année passée. Cette évolution s'explique principalement par l'augmentation des frais ICT et le renfort des équipes.

Le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille s'établit à 53,2 millions € par rapport à 54,8 millions € à la même période de l'année passée.

Le résultat financier (hors variation de juste valeur des actifs et passifs financiers) s'établit à -10,2 millions € par rapport à -12,9 millions € à la même période l'année passée. La baisse des charges financières est principalement liée

  • une moins-value sur une restructuration de cession de créance liée à la cession du Pavilion enregistrée en 2019. Le coût moyen (annualisé) de financement reste stable à 2,0% de par sa sécurisation dans le temps.

La baisse du résultat net, qui s'établit à 25,6 millions € au 30 juin 2020 par rapport à 100,6 millions € au

30 juin 2019 s'explique principalement par la stabilité de la juste valeur des immeubles de placement (0,07 millions €) alors qu'une variation positive de 77,4 millions avait été enregistrée lors du premier semestre de l'année dernière.

L'EPRA earnings s'établit à 42,5 millions € par rapport à 43,8 millions € à la même période de l'année passée. L'EPRA earnings par action s'établit à 1,57 € par rapport à 1,71 € au 30 juin 2019, principalement suite à l'effet dilutif du placement privé de 1.266.300 actions réalisé en décembre 2019. Le résultat net par action quant à lui s'établit à 0,95 € par action par rapport 3,93 € à la même période de l'année passée.

Le chiffre d'affaires de l'activité coworking s'élève à 4,0 millions € sur les 6 premiers mois de l'exercice, par rapport à 3,4 millions € à la même période l'année passée. Suite à l'impact du COVID-19, la croissance du chiffre d'affaires réalisé à fin juin est inférieure aux attentes. La contribution de l'activité coworking à l'EPRA earnings consolidé est négative de 0,04 € par action. Cela s'explique par le fait que l'activité est en phase de développement dans un contexte économique pénalisé par la crise du COVID-19.

Le résultat locatif net consolidé s'établit à 72,9 millions €, stable par rapport à la même période de l'année passée. Le résultat net consolidé (part du groupe) s'établit à 24,7 millions €. L'EPRA earnings consolidé s'établit à 1,53 € par action contre 1,72 € au 30 juin 2019.

  • Financements confirmés pour un montant total de 1.457 millions € (dont 72% de financements bancaires), utilisés à concurrence de 1.152 millions €. Le volume des lignes non utilisées est déterminé en fonction des critères de liquidité établis par la Société, considérant les échéances des financements et les engagements prévus pour les années à venir ;
  • Utilisation du programme de billets de trésorerie à court terme à concurrence de 280 millions € ;
  • Dettes à taux fixes (IRS inclus) pour 94% du total de la dette ;
  • Coût moyen (annualisé) de financement (marge et coût des couvertures inclus) s'élevant à 2,0% pour les 6 premiers mois de l'année, stable par rapport à 2,0% au 31 décembre 2019 ;
  • Durée moyenne pondérée de la dette de 4,8 années (par rapport à 4,4 années au 31 décembre 2019) ;
  • Ratio d'endettement de 43,9% (par rapport à 42,7% au 31 décembre 2019) ;
  • Ratio LTV de 40,2% (par rapport à 39,0% au 31 décembre 2019) ;
  • Ratio de couverture11 de 95,7% (par rapport à 102,3% au 31 décembre 2019).
  • Renouvellement d'un financement de 75 millions € pour une durée de 6 ans.
  • Prolongation d'un financement bancaire de 100 millions € pour une année, avec des options d'extension annuelles jusqu'à 3 années complémentaires ;
  • Prolongation d'un financement bancaire de 35 millions € pour une durée de 6 années, prenant cours en juin
    2021 ;
  • Conclusion d'un nouveau financement bancaire de 100 millions € pour une durée de 4 ans ;
  • Augmentation de 30 millions € d'une ligne bancaire destinée à la gestion de besoin à court terme, établie pour une durée indéterminée mais résiliable moyennant un préavis de 23 mois.

Dans le contexte d'incertitudes liées à la pandémie COVID-19, la société a souhaité poursuivre son travail de renfort de sa structure financière. Toutes autres choses restant égales par ailleurs, la Société a assuré ses besoins de financement jusqu'à la fin de l'année 2021.

La pandémie COVID-19 a entrainé des tensions sur les marchés financiers. Les spreads sur les marchés de la dette ont augmenté significativement. L'impact de cette évolution sur Befimmo est limitée par la duration des financements en place.

Par ailleurs, le marché des billets de trésorerie à court terme connait également des tensions se traduisant par une diminution des volumes investis et une augmentation des marges. L'ensemble du papier commercial à court terme de Befimmo est couvert par des lignes de back-up bancaires à long terme.

11 Ratio de couverture = (dettes nominales à taux fixes + notionnel des IRS et CAP)/dette totale. Ce ratio prend en compte des instruments de couverture optionnels de type CAP dont la maturité est proche (juillet 2020) et qui sont devenus hors marché suite à la baisse des taux d'intérêt (soit, deux positions de CAP pour un montant notionnel total de 55 millions € à des taux d'intérêt de couverture de 0,50% et 0,85%). Hors ces instruments, le ratio de couverture s'établirait à 97,2% au 31 décembre 2019.

Afin de réduire le coût de ses financements, Befimmo dispose d'un programme de billets de trésorerie d'un montant qui peut atteindre au maximum 600 millions € et qui était utilisé au 30 juin 2020, pour des émissions à court terme à concurrence de 280 millions € et pour des émissions à long terme à hauteur de 101,3 millions €. Ce programme dispose, pour les émissions à court terme, de lignes de back-up à long terme constituées par les différentes lignes de financement mises en place. La documentation de ce programme couvre également une partie des placements privés européens de dette.

Befimmo détient un portefeuille d'instruments de couverture (i) du risque de taux d'intérêt composé d'IRS, de CAP et de COLLAR12.

Befimmo a prolongé la durée maximale de sa politique de couverture qui s'étend à présent jusqu'à 20 ans.

Opérations réalisées :

  • mise en place de deux nouveaux IRS payeur pour un total de 50 millions € sur 18 ans avec date de départ janvier 2022

L'ensemble des instruments en place porte le ratio de couverture de la Société à 95,7% au 30 juin 2020. Le ratio de couverture reste supérieur à 70% jusqu'au troisième trimestre de 2022 inclus et supérieur à 50% jusqu'au quatrième trimestre de 2025 inclus.

12 La souscription de COLLAR permet de limiter l'impact de la hausse des taux d'intérêt (CAP) mais elle implique également l'engagement de payer un taux minimum (FLOOR).

  1. Taux fixe moyen hors marge de crédit.

Suite aux incertitudes liées aux conséquences de la pandémie COVID-19, le Conseil d'administration de Befimmo a décidé en mai 2020 de retirer les perspectives d'EPRA earnings à trois ans publiées dans le Rapport Financier Annuel 2019. Ces incertitudes persistent à ce jour.

Le Conseil avait également réduit la perspective d'EPRA earnings pour l'exercice 2020 à un montant supérieur à 2,70 € par action. À périmètre constant et sur base des éléments connus à la date de publication de ce Rapport, Befimmo est confiante de pouvoir annoncer que l'EPRA earnings prévisionnel devrait se situer aux alentours de 2,80 € par action.

Befimmo proposera un dividende d'un minimum de 80% de l'EPRA earnings de l'année augmenté le cas échéant de plus-values réalisées pendant l'exercice dans le cadre de sa politique de rotation d'actifs, soit pour l'exercice 2020 un minimum de 2,24 € par action. Les moyens financiers conservés dans la Société contribueront à assurer les besoins de fonds propres utiles au développement de son activité.

Befimmo a l'intention de proposer la distribution du dividende en deux phases (acompte en décembre et solde en mai) et, le cas échéant, sous forme optionnelle.

(en €/action)

2015

2016

2017

2018

2019

Dividende en € par action

3,45

3,45

3,45

3,45

3,45

EPRA earnings en € par action

3,89

3,68

3,74

3,68

3,29

Dividende/EPRA earnings

89%

94%

92%

94%

105%

Résultat net en € par action

4,41

3,82

5,32

3,24

6,95

Dividende/résultat net

78%

90%

65%

107%

50%

Le Commissaire a vérifié que les ratios EPRA étaient calculés conformément aux définitions et que les données financières utilisées dans le calcul de ces ratios concordent avec les données comptables telles qu'incluses dans les états financiers consolidés.

Indicateurs

Définition EPRA(a)

Utilité EPRA(a)

30.06.2020

30.06.2019

EPRA

Résultat provenant des activités

EPRA earnings

opérationnelles de l'activité opérateur

immobilier.

Un indicateur clé du résultat opérationnel sous-jacent d'une société et une indication de la mesure dans laquelle les résultats permettent de supporter le paiement des dividendes.

en milliers €

42 477

43 776

en € par action

1,57

1,71

Dépenses administratives et

Un indicateur clé qui permet de

Charges sur vides

23,3%

19,8%

EPRA Cost

opérationnelles (charges directes sur

mesurer valablement les

inclues

Ratio

vides inclues/exclues), divisé par les

changements dans les coûts

Charges sur vides

20,5%

17,7%

revenus locatifs bruts.

opérationnels d'une société.

exclues

La croissance locative nette à périmètre

Fournit de l'information (en %) de la

EPRA Like-for-

constant compare la croissance du

croissance du revenu locatif net

revenu locatif net du portefeuille, qui a

(charges immobilières exclues) à

Like Net Rental

en %

-1,2%

5,8%

été en opération continue, et pas en

périmètre constant du portefeuille

Growth

développement, durant les deux

(excluant l'impact des acquisitions et

dernières périodes complètes décrites.

des désinvestissements)(b).

Indicateurs

Définition EPRA(a)

Utilité EPRA(a)

30.06.2020

31.12.2019

EPRA

Revenus locatifs bruts annualisés(d) basés

sur les loyers en cours à la date de

(i) EPRA Net

clôture, moins les charges immobilières

Un indicateur comparable pour les

Initial Yield

non récupérables, divisé par la juste

valorisations du portefeuille.

en %

4,7%

4,9%

(NIY)

valeur(c) du portefeuille augmenté des

frais (estimés) de transactions (= valeur

Cet indicateur devrait aider les

acte en main).

investisseurs à juger comment la

valorisation du portefeuille X se

Cette mesure incorpore un ajustement

(ii) EPRA

par rapport à l'EPRA NIY relatif à

compare à celle du portefeuille Y.

en %

5,0%

5,1%

Topped-up NIY

l'expiration des périodes de gratuité

locative (ou d'autres réductions de loyer).

EPRA Vacancy

Valeur locative estimée (VLE) des surfaces

Un indicateur "pur" des surfaces

vacantes des immeubles de

en %

3,6%

4,1%

Rate

vides divisée par la VLE du portefeuille.

placement (en %), basé sur la VLE.

  1. Source: EPRA Best Practices (www.epra.com). Les définitions et l'utilité sont écrites en anglais ; la version en français est une traduction non officielle. En cas de contradiction, la version anglaise prévaudra.
  2. Vu le fait que l'EPRA ne publie pas l'utilité de l'EPRA Like-for-Like, Befimmo l'a rédigée.
  3. Conformément à la législation SIR, les immeubles du portefeuille de Befimmo sont comptabilisés à leur juste valeur.
  4. Pour Befimmo, le revenu locatif brut annualisé équivaut au loyer annuel brut en cours à la date de clôture augmenté des loyers futurs sur contrats signés tel que revu par les experts immobiliers.

Indicateurs

Définition EPRA(a)

Utilité EPRA(a)

30.06.2020

30.06.2019

EPRA

Un indicateur clé du résultat

opérationnel sous-jacent d'une

EPRA earnings

Résultat provenant des activités

société et une indication de la

opérationnelles.

mesure dans laquelle les résultats

permettent de supporter le

paiement des dividendes.

en milliers €

41 498

44 107

en € par action

1,53

1,72

Indicateurs

Définition EPRA(a)

Utilité EPRA(a)

30.06.2020

31.12.2019

EPRA

Valeur intrinsèque ajustée pour tenir

Ajuste la valeur intrinsèque IFRS

en milliers €

1 661 601

1 644 662

compte des immeubles de placement et

pour fournir aux parties prenantes

les autres investissements à la juste

l'information la plus pertinente sur la

EPRA NAV

valeur(b) et pour exclure certains éléments

juste valeur des actifs et passifs

en € par action

61,42

60,80

qui ne sont pas supposés s'intégrer dans

d'une société d'investissement

un modèle d'investissement immobilier à

immobilier ayant une stratégie

long terme.

d'investissement à long terme.

EPRA NAV ajusté pour tenir compte des

Ajuste l'EPRA NAV pour fournir aux

en milliers €

1 578 062

1 583 604

parties prenantes l'information la

justes valeurs (i) des instruments

EPRA NNNAV

plus pertinente sur la juste valeur

financiers, (ii) de la dette et (iii) des impôts

en € par action

58,33

58,54

actuelle de tous les actifs et passifs

différés.

d'une société immobilière.

  1. Source: EPRA Best Practices (www.epra.com). Les définitions et l'utilité sont écrites en anglais ; la version en français est une traduction non officielle. En cas de contradiction, la version anglaise prévaudra.
  2. Conformément à la législation SIR, les immeubles du portefeuille de Befimmo sont comptabilisés à leur juste valeur.

30.06.2020

31.12.2019

(6 mois)

(12 mois)

Nombre d'actions émises

28 445 971

28 445 971

Nombre d'actions non détenues par le groupe

27 052 443

27 052 443

Nombre moyen d'actions non détenues par le groupe pendant la période

27 052 443

25 676 219

Cours le plus haut (en €)

57,00

59,40

Cours le plus bas (en €)

35,40

47,35

Cours de clôture (en €)

39,85

54,10

Nombre d'actions traitées(a)

13 344 391

17 395 988

Volume moyen journalier(a)

105 908

67 953

Vélocité du flottant(a)

67%

87%

Pourcentage de distribution (par rapport à l'EPRA earnings)

80%

106% (réalisé)

Dividende brut(b) (en € par action)

min. 2,24 (projeté)

3,45 (réalisé)

Rendement brut(c)

5,6% (projeté)

6,4%

Return sur cours(d)

-15,15%

18,7%

  1. Source: Kempen & Co. Sur base des négociations sur toutes les plateformes.
  2. Soumis à un précompte mobilier de 30%.
  3. Dividende brut divisé par le cours de clôture.
  4. Calculé sur une période de 12 mois, se terminant à la clôture du semestre en tenant compte de réinvestissement du dividende brut, le cas échéant, de la participation au dividende optionnel.

L'action Befimmo a clôturé à 39,85 € au 30 juin 2020, contre 54,10 € au 31 décembre 2019. La capitalisation boursière de Befimmo s'élève à 1,1 milliard € au 30 juin 2020. Durant le premier semestre de l'exercice, le volume moyen quotidien d'échange se situe aux environs de 105.908 actions.

La crise actuelle se caractérise notamment par une baisse sensible des cours de bourse. Le cours de l'action Befimmo cote à un niveau historiquement bas avec une décote de 33% par rapport à la valeur intrinsèque.

Cette évolution du cours s'inscrit dans la moyenne de l'évolution des cours des sociétés immobilières européennes cotées actives dans le secteur des bureaux. Le return sur cours de l'action Befimmo (-24,7%) depuis le début de l'année est en ligne avec l'évolution de l'indice EPRA des bureaux (-24,3%).

20%

10%

0%

-10%

-20%

-30%

-40%

06/2010

06/2011

06/2012

06/2013

06/2014

06/2015

06/2016

06/2017

06/2018

06/2019

06/2020

13 Source : EPRA.

Les renouvellements de mandats suivants ont été proposés et approuvés lors de l'Assemblée générale ordinaire du

28 avril 2020 :

  • Renouvellement du mandat de Madame Anne-Marie Baeyaert, en tant qu'Administrateur indépendant, pour une période de 3 ans, prenant fin à l'Assemblée générale ordinaire de 2023 ;
  • Renouvellement du mandat de Monsieur Wim Aurousseau, en tant qu'Administrateur, pour une période de 2 ans, prenant fin à l'Assemblé générale ordinaire de 2022 ;
  • Renouvellement du mandat de Monsieur Kurt De Schepper, en tant qu'Administrateur, pour une période de 4 ans, prenant fin à l'Assemblée générale ordinaire de 2024.

La composition du Conseil se présente comme suit :

Mandat au Conseil

Date d'expiration du mandat

Alain Devos

Assemblée générale ordinaire 2021

Président, Administrateur non exécutif

Benoît De Blieck

Assemblée générale ordinaire 2022

Administrateur délégué

Anne-Marie Baeyaert

Assemblée générale ordinaire 2023

Administrateur non exécutif, indépendant

Sophie Goblet

Assemblée générale ordinaire 2021

Administrateur non exécutif, indépendant

Sophie Malarme-Lecloux

Assemblée générale ordinaire 2021

Administrateur non exécutif, indépendant

Wim Aurousseau

Assemblée générale ordinaire 2022

Administrateur non exécutif, lié à un actionnaire

Kurt De Schepper

Assemblée générale ordinaire 2024

Administrateur non exécutif, lié à un actionnaire

Etienne Dewulf

Assemblée générale ordinaire 2022

Administrateur non exécutif, indépendant

Benoît Godts

Assemblée générale ordinaire 2021

Administrateur non exécutif, lié à un actionnaire

Vincent Querton

Assemblée générale ordinaire 2021

Administrateur non exécutif, indépendant

Déclaration intermédiaire au 30 septembre 2020

Jeudi 28 octobre 2020(a)

Mise en paiement de l'acompte(b) sur dividende de l'exercice 2020 sur présentation du

coupon n°40

- Détachement du coupon (Ex-date)

Mercredi 16 décembre 2020

- Date d'arrêté (Record date)

Jeudi 17 décembre 2020

- Mise en paiement

Vendredi 18 décembre 2020

Publication des résultats annuels au 31 décembre 2020

Jeudi 18 février 2021(a)

Mise en ligne du Rapport Financier Annuel 2020

Vendredi 26 mars 2021

Assemblée générale ordinaire de l'exercice clôturé au 31 décembre 2020

Mardi 27 avril 2021

Mise en paiement du solde(c) du dividende de l'exercice 2020 sur présentation du

coupon n°41

- Détachement du coupon (Ex-date)

Mercredi 5 mai 2021

- Date d'arrêté (Record date)

Jeudi 6 mai 2021

- Mise en paiement

Vendredi 7 mai 2021

    1. Publication après clôture de la bourse.
  1. Sous réserve d'une décision du Conseil d'administration.
  2. Sous réserve d'une décision de l'Assemblée générale ordinaire.

La Société prévoit un seuil statutaire de déclaration de 3% pour l'application des règles légales relatives à la publicité des participations importantes dans les émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé.

Selon les notifications de transparence reçues ou sur base d'informations reçues de l'actionnaire, la structure de l'actionnariat de Befimmo SA se présente comme suit:

Nombre

Sur base des déclarations de

(en %)

d'actions

transparence ou sur base des

(déclarées) à la

informations reçues de

date de

l'actionnaire

déclaration

Déclarants

AXA Belgium SA

2 741 438

30.04.2019

9,6%

Ageas et sociétés liées

2 641 047

30.04.2019

9,3%

Norges Bank

855 804

10.12.2019

3,0%

BlackRock Inc.

848 297

20.11.2019

3,0%

Actions propres

Befimmo SA

1 393 528

04.12.2019

4,9%

Autres actionnaires sous le seuil statutaire

19 965 857

20.12.2019

70,2%

Total

28 445 971

100%

.ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS

Notes

30.06.20

30.06.19

I.

(+) Revenus locatifs

73 166

72 871

III.

(+/-) Charges relatives à la location

- 251

- 28

RÉSULTAT LOCATIF NET

72 916

72 843

IV.

(+) Récupération de charges immobilières

10 727

4 457

V.

(+) Récupération de charges locatives et de taxes normalement

22 547

21 999

assumées par le locataire sur immeubles loués

VII.

(-) Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire

-26 983

-24 804

sur immeubles loués

VIII.

(+/-) Autres recettes et dépenses relatives à la location

159

332

RÉSULTAT IMMOBILIER

79 366

74 826

IX.

(-) Frais techniques

-10 644

-4 348

X.

(-) Frais commerciaux

- 460

- 145

XI.

(-) Charges et taxes sur immeubles non loués

-1 978

-1 434

XII.

(-) Frais de gestion immobilière

-1 558

-1 383

XIII.

(-) Autres charges immobilières

-3 459

-3 447

(+/-) Charges immobilières

-18 099

-10 758

RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES

61 267

64 068

XIV.

(-) Frais généraux de la Société

-9 732

-7 943

XV.

(+/-) Autres revenus et charges d'exploitation

274

- 917

RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE

52 706

55 208

XVI.

(+/-) Résultat sur vente d'immeubles de placement

-

10 317

XVIII.

(+/-) Variations de la juste valeur des immeubles de placement

897

78 305

RÉSULTAT D'EXPLOITATION

56 598

143 830

XX.

(+) Revenus financiers

5

414

302

XXI.

(-) Charges d'intérêts nettes

5

-10 049

-9 749

XXII.

(-) Autres charges financières

5

-1 222

-3 595

XXIII.

(+/-) Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers

5

-16 673

-28 322

(+/-) Résultat financier

-27 531

-41 364

RÉSULTAT AVANT IMPÔTS

25 175

102 467

XXV.

(-) Impôts des sociétés

- 843

- 815

(+/-) Impôts

- 843

- 815

RÉSULTAT NET

24 333

101 652

RESULTAT NET (part du groupe)

24 733

101 229

PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS DE CONTROLE

- 401

423

RÉSULTAT NET DE BASE ET DILUÉ (en € par action)

0,91

3,96

Autres éléments du résultat global - écarts actuariels - engagements de pension

- 323

-1 671

RÉSULTAT GLOBAL

24 010

99 981

RESULTAT NET (part du groupe)

24 410

99 557

PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS DE CONTROLE

- 401

423

ACTIF

Notes

30.06.202

31.12.2019

0

I.

Actifs non courants

2 949 134

2 861 689

A.

Goodwill

6

23 629

23 629

B.

Immobilisations incorporelles

2 247

1 729

C.

Immeubles de placement

7

2 898 234

2 814 822

Juste valeur du portefeuille hors Silversquare

2 853 779

2 790 778

Juste valeur des baux Silversquare (droit d'usage)

44 456

24 044

D.

Autres immobilisations corporelles

13 018

10 948

E.

Actifs financiers non courants

8

8 633

7 296

F.

Créances de location-financement

3 374

3 265

II.

Actifs courants

63 365

50 563

A.

Actifs détenus en vue de la vente

7

11 230

-

B.

Actifs financiers courants

8

30

12 763

C.

Créances de location-financement

144

142

D.

Créances commerciales

49 606

31 535

E.

Créances fiscales et autres actifs courants

16

1 060

F.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

575

2 878

G.

Comptes de régularisation

1 763

2 184

TOTAL DE L'ACTIF

3 012 499

2 912 251

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

Notes

30.06.2020

31.12.2019

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES

1 604 653

1 603 872

I.

Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère

1 604 653

1 603 872

A.

Capital

398 356

398 320

B.

Primes d'émission

861 905

861 905

C.

Réserves

319 658

231 434

D.

Résultat net de l'exercice

24 733

112 213

II.

Participations ne donnant pas de contrôle

-

-

PASSIFS

1 407 846

1 308 379

I.

Passifs non courants

984 784

696 157

A.

Provisions

1 855

1 471

B.

Dettes financières non courantes

8

908 272

637 567

a. Établissements de crédit

452 329

201 446

c. Autres

455 943

436 121

C.

Autres passifs financiers non courants

63 707

46 455

D.

Dettes commerciales et autres dettes non courantes

9 974

9 974

F.

Passif d'impôts différés

976

691

II.

Passifs courants

423 062

612 222

A.

Provisions

2 326

3 155

B.

Dettes financières courantes

8

295 329

497 167

a. Établissements de crédit

11 499

61 448

c. Autres

283 830

435 719

D.

Dettes commerciales et autres dettes courantes

101 774

85 596

E.

Autres passifs courants

2 470

3 872

F.

Comptes de régularisation

21 163

22 432

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF

3 012 499

2 912 251

30.06.20

30.06.19

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENT DE TRÉSORERIE AU DÉBUT DE L'EXERCICE

2 878

591

Activités opérationnelles (+/-)

Résultat net de la période (6 mois)

24 333

101 652

Variations des engagements de locations simples (IFRS 16)

-

781

Résultat sur vente d'immeubles de placement

-

-10 317

Résultat financier (hors variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers)

10 857

13 042

Intérêts payés (incl. charge d'intérêt IFRS 16)

-12 691

-14 858

Impôts

843

815

Impôts payés

- 193

- 165

Eléments sans effets de trésorerie à extraire du résultat

Variations de juste valeur des immeubles de placement (+/-)

- 897

-78 305

Variations de juste valeur sur actifs / passifs financiers non courants prise en résultats (+/-)

16 673

28 322

Perte (reprise) de valeur sur créances commerciales (+/-)

133

- 236

Amortissement / Perte (reprise) de valeur sur immobilisations corporelles (+/-)

1 057

859

Ajustements des provisions (+/-)

- 870

- 380

FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES AVANT VARIATION

39 244

41 209

DE BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

Mouvement des postes d'actif

-16 948

-15 991

Mouvement des postes de passif

21 957

-6 619

VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

5 009

-22 609

FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

44 253

18 600

Investissements (-) / Désinvestissements (+)

Immeubles de placement

Investissements

-79 901

-23 357

Cessions

-

93 937

Autres acquisitions (projets de redéveloppement, participations, ...)

- 534

- 305

Autres immobilisations (in)corporelles

-3 668

- 852

FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT

-84 103

69 424

Financement (+/-)

Augmentation (+) / Diminution (-) des dettes financières

129 739

17 136

Remboursement USPP mai 2019 et mai 2020

-67 494

-82 769

Remboursement dettes financières IFRS 16

- 934

- 662

Augmentation (+) / Diminution (-) des dettes financières IFRS 16

- 240

325

Instruments de couverture et autres actifs financiers

- 294

656

Solde de dividende de l'exercice précédent

-23 265

-21 998

Frais d'augmentation de capital

36

- 87

FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT

37 548

-87 400

VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENT DE TRÉSORERIE

-2 302

624

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENT DE TRÉSORERIE À LA FIN DE LA PÉRIODE (6 MOIS)

575

1 214

Participatio

Capitaux

ns

Résultat

propres :

ne donnant

Capitaux

Primes

net de

part du

pas

propres

Capital

d'émission

Réserves

l'exercice

groupe

de contrôle

totaux

CAPITAUX PROPRES AU 31.12.18

357 871

792 641

276 104

16 597

1 443 214

-

1 443 214

Affectation du résultat

16 597

-16 597

-

-

Dividende distribué

-21 998

-21 998

-21 998

Dividende 2018 Befimmo (solde)

-21 998

-21 998

-21 998

Augmentation de capital - fusion Beway SA

38 454

61 015

-99 627

- 159

- 159

Autres éléments du résultat global

-1 671

-1 671

-1 671

Valorisation de l'option de vente détenue

par les actionnaires

minoritaires, nette du résultat attribuable

-5 405

-5 405

-5 405

aux intérêts minoritaires ne

donnant pas le contrôle

Résultat global de la période (6 mois)

101 229

101 229

101 229

CAPITAUX PROPRES AU 30.06.19

396 325

853 656

164 000

101 229

1 515 209

-

1 515 209

Dividende optionnel

2 915

8 249

-66 250

-55.087

-55 087

Acompte sur dividende 2019 Befimmo

-66 250

-66.250

-66 250

Augmentation du capital

2 915

8 249

11.163

11 163

Placement privé d'actions propres du 3

68 982

68.982

68 982

décembre 2019

Ecriture d'ajustement - Fusion Beway SA

- 919

1

-919

- 919

Valorisation de l'option de vente détenue

par les actionnaires

minoritaires, nette du résultat attribuable

-1 634

-1.634

-1 634

aux intérêts minoritaires ne

donnant pas le contrôle

Autres éléments du résultat global

86

86

86

Résultat global de la période (6 mois)

77 234

77 234

77 234

CAPITAUX PROPRES AU 31.12.19

398 320

861 905

231 434

112 213

1 603 872

-

1 603 872

Affectation du résultat

112 213

-112 213

0

-

Dividende distribué

-23 265

-23 265

-23 265

Dividende 2019 Befimmo (solde)

-23 265

-23 265

-23 265

Placement privé d'actions propres du 3

36

36

36

décembre 2019

Autres éléments du résultat global

- 323

- 323

- 323

Valorisation de l'option de vente détenue

par les actionnaires

minoritaires, nette du résultat attribuable

- 401

- 401

- 401

aux intérêts minoritaires ne

donnant pas le contrôle

Résultat global de la période (6 mois)

24 733

24 733

24 733

CAPITAUX PROPRES AU 30.06.20

398 356

861 905

319 658

24 733

1 604 653

-

1 604 653

Befimmo (« la Société », immatriculée à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0455.835.167) est une

Société Immobilière Réglementée publique de droit belge (« SIR » publique). Elle est constituée sous la forme d'une

« Société Anonyme ». Son siège social est établi à 1160 Bruxelles, Chaussée de Wavre 1945 (Belgique).

La date de clôture des exercices comptables de la Société et de ses filiales est établie au 31 décembre de l'année. Befimmo a une participation de 100%, directement ou indirectement, dans ses filiales Axento SA (immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 121993 au Grand-Duché de Luxembourg), Befimmo Property Services SA (immatriculée à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0444.052.241), Fedimmo SA (immatriculée à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0886.003.839), Meirfree SA (immatriculée à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0889.229.788), Vitalfree SA (immatriculée à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0899.063.306) et Zin in Noord SA (immatriculée à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0742.736.225). Befimmo détient une participation de 68,16 % dans la société Silversquare Belgium SA (immatriculée à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0806.423.356). Befimmo détient une participation de 12,5 % dans le capital de Co.Station Belgium SA (immatriculée à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0599.786.434

La Société présente des états financiers consolidés en date du 30 juin 2020. Le Conseil d'administration de Befimmo SA a arrêté les états financiers et a autorisé leur publication en date du 23 juillet 2020.

Les activités de la Société sont consacrées à la mise à disposition d'immeubles de bureaux, de salles de réunions et d'espaces de coworking et à la prestation de services connexes.

Au 30 juin 2020, les immeubles mis à disposition se composaient d'immeubles de bureaux de qualité situés en

Belgique, principalement à Bruxelles, dans les principales villes belges et au Grand-Duché de Luxembourg, loués pour environ 60% à des institutions publiques et pour le solde à des multinationales et sociétés belges.

La Société est cotée sur Euronext Brussels.

Les états financiers consolidés résumés ont été préparés conformément au référentiel IFRS (International Financial

Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union européenne. Ils doivent être lus simultanément avec les états

financiers consolidés clôturés au 31 décembre 2019 repris dans le Rapport Financier Annuel 2019.

Les principales méthodes comptables sont identiques à celles reprises dans le Rapport Financier Annuel 2019 (pages 156 à 163) qui est disponible sur le site internet de la Société (www.befimmo.be), à l'exception de l'ajustement repris ci-dessous concernant les gratuités locatives :

La section 2. 14 "Revenus" est complétée par le paragraphe suivant:

Les réductions de loyers accordées exceptionnellement en période de crise économique, telle que la crise lié à la pandémie COVID-19 et au lockdown qui y était lié, sont comptabilisées en diminution des revenus, conformément à la norme IFRS 9 ("impairment loss").

Les jugements comptables significatifs et sources principales d'incertitude relatives aux estimations sont identiques à ceux repris dans le Rapport Financier Annuel 2019 (page 163) qui est disponible sur le site internet de la Société (www.befimmo.be).

La description du portefeuille consolidé de Befimmo est développée dans le chapitre « Rapport immobilier ».

Les secteurs d'activités de Befimmo sont l'activité opérateur immobilier et l'activité coworking.

Activité opérateur immobilier

Bruxelles CBD et

Bruxelles

Bruxelles

assimilé

décentralisé

périphérie

Wallonie

(en milliers €)

30.06.20

30.06.19

30.06.20

30.06.19

30.06.20

30.06.19

30.06.20

30.06.19

(6 mois)

(6 mois)

(6 mois)

(6 mois)

(6 mois)

(6 mois)

(6 mois)

(6 mois)

COMPTE DE RÉSULTATS

A. Revenus locatifs

35 737

38 773

3 385

3 092

4 408

4 596

5 526

5 367

B. Résultat d'exploitation des immeubles

30 957

36 086

3 089

1 889

3 965

3 818

4 821

4 693

C. Variations de la juste valeur des immeubles

13 659

61 669

- 1 103

- 1 404

- 1 117

- 137

8 043

2 442

D. Résultat sur vente d'immeubles de placement

-

10 027

-

-

-

-

-

-

E. RÉSULTAT SECTORIEL (=B+C+D)

44 616

107 782

1 986

485

2 847

3 682

12 864

7 135

Pourcentage par secteur

71,8%

70,6%

3,2%

0,3%

4,6%

2,4%

20,7%

4,7%

F. Frais généraux de la Société

G. Autres revenus et charges d'exploitation

H. Résultat financier

I. Impôts

RÉSULTAT NET (=E+F+G+H+I)

Résultat net (part de groupe)

Participations ne donnant pas le contrôle

30.06.20

31.12.19

30.06.20

31.12.19

30.06.20

31.12.19

30.06.20

31.12.19

BILAN

Actif

Goodwill

7 391

7 391

-

-

-

-

1 329

1 329

Immeubles de placement et actifs détenus en vue de la vente

1 794 211

1 716 835

82 946

83 180

120 585

121 093

272 938

256 193

dont investissements et acquisitions de l'année

63 718

91 648

869

- 1 474

610

7 348

8 702

11 128

Autres actifs

2 359

2 178

-

-

1 158

1 229

TOTAL ACTIF

1 803 961

1 726 404

82 946

83 180

120 585

121 093

275 426

258 751

Pourcentage par secteur

59,9%

59,3%

2,8%

2,9%

4,0%

4,2%

9,1%

8,9%

TOTAL PASSIF

TOTAL CAPITAUX PROPRES

Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère

Participations ne donnant pas le contrôle

TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES

Activité opérateur immobilier

Montants

Luxembourg

Activité coworking

non affectés

Total

Flandre

ville

30.06.20

30.06.19

30.06.20

30.06.19

30.06.20

30.06.19

30.06.20

30.06.19

30.06.20

30.06.19

(6 mois)

(6 mois)

(6 mois)

(6 mois)

(6 mois)

(6 mois)

(6 mois)

(6 mois)

(6 mois)

(6 mois)

18 044

15 128

2 525

2 553

4 042

3 361

- 502

-

73 166

72 871

16 811

14 048

2 219

2 258

- 588

1 275

- 6

61 267

64 068

- 22 352

2 352

2 943

12 508

825

874

897

78 305

-

291

-

-

-

-

-

-

-

10 317

- 5 541

16 691

5 162

14 766

237

2 150

- 6

-

62 164

152 690

-8,9%

10,9%

8,3%

9,7%

0,4%

1,4%

0,0%

-

100,0%

100%

- 9 732

- 7 943

- 9 732

- 7 943

274

- 917

274

- 917

- 27 531

- 41 364

- 27 531

- 41 364

- 843

- 815

- 843

- 815

24 333

101 652

24 733

101 229

- 401

423

30.06.20

31.12.19

30.06.20

31.12.19

30.06.20

31.12.19

30.06.20

31.12.19

30.06.20

31.12.19

5 308

5 308

-

-

9 600

9 600

-

-

23 629

23 629

452 816

474 911

141 512

138 566

44 456

24 044

-

-

2 909 465

2 814 822

257

3 087

3

- 37

-

-

-

-

74 158

111 699

-

-

-

-

75 888

70 393

79 406

73 801

458 124

480 219

141 512

138 566

54 056

33 645

75 888

70 393

3 012 499

2 912 251

15,2%

16,5%

4,7%

4,8%

1,8%

1,1%

2,5%

2,4%

100%

100%

1 407 846

1 308 379

1 407 846

1 308 379

1 604 653

1 603 872

1 604 653

1 603 872

1 604 653

1 603 872

1 604 653

1 603 872

-

-

-

-

3 012 499

2 912 251

3 012 499

2 912 251

Le résultat financier (hors variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers) s'établit à -10,9 millions € au premier semestre 2020, par rapport à -13,0 millions € au premier semestre de 2019.

Les « Revenus financiers » comprennent principalement les indemnités payées par les investisseurs sur leurs placements en billets de trésorerie émis par Befimmo.

La diminution de la charge de 2,3 millions € des « intérêts nominaux sur emprunts » ainsi que la diminution des produits générés par les instruments de couvertures (rubrique « Produits résultat d'instruments de couverture autorisés ») pour un montant équivalent, s'explique principalement par l'arrivée à son terme, en mai 2019, d'une partie d'un US Private Placement (USPP), couvert contre les risques de change et d'intérêts par un Cross Currency Swap (CCS). La sous-rubrique « Autres charges d'intérêts » comprend la charge d'intérêt sur les contrats de location, comptabilisée selon la norme IFRS 16, s'élevant à -0,7 million € sur les 6 premiers mois de 2020 et à -0,1 million € sur les 6 premiers mois de 2019.

La baisse des « Autres charges financières » de 2,4 millions € est expliquée par la principale composante de la charge exceptionnelle liée au dénouement d'une cession de créances à taux fixe sur l'immeuble « Pavilion » cédée en mai 2019.

La variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers est de -16,7 millions € contre -28,3 millions € sur les six premiers mois de 2019.

(en milliers €)

30.06.20

30.06.19

(6 mois)

(6 mois)

(+)

XX. Revenus financiers

414

302

(+)

Intérêts et dividendes perçus

304

244

(+)

Redevances de location-financement et similaires

109

57

(+/-)

XXI. Charges d'intérêt nettes

-10 049

-9 749

(-)

Intérêts nominaux sur emprunts

-5 744

-8 010

(-)

Reconstitution du nominal des dettes financières

- 128

- 101

(-)

Autres charges d'intérêts

- 734

- 148

(+)

Produits résultant d'instruments de couverture autorisés

2 697

4 969

Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture

2 697

4 969

telle que définie en IFRS n'est pas appliquée

(-)

Charges résultant d'instruments de couverture autorisés

-6 139

-6 459

Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture

-6 139

-6 459

telle que définie en IFRS n'est pas appliquée

(-)

XXII. Autres charges financières

-1 222

-3 595

(-)

Frais bancaires et autres commissions

-1 222

-1 151

(-)

Moins-values nettes réalisées sur vente d'actifs financiers

-

0

(-)

Moins-values nettes réalisées sur vente de créances de location-financement et

-

-2 443

similaires

(+/-)

XXIII. Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers

-16 673

-28 322

(+/-)

Instruments de couverture autorisés

-29 394

-34 179

Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture

-29 394

-34 179

telle que définie en IFRS n'est pas appliquée

(+/-)

Autres

12 720

5 857

(+/-)

Résultat financier

-27 531

-41 364

L'acquisition de Fedimmo en 2006 a généré pour Befimmo un goodwill provenant de la différence positive entre le coût d'acquisition (frais de transaction inclus) et la quote-part de Befimmo dans la juste valeur de l'actif net acquis. Le descriptif de la méthode d'enregistrement de ce goodwill est décrit dans le Rapport Financier Annuel 2019 (page 173).

Au 30 juin 2020, le goodwill a fait l'objet d'un test de dépréciation, conformément à la méthode décrite dans le Rapport Financier Annuel 2019 (page 174). Le résultat de ce test indique qu'aucune dépréciation ne doit être actée.

La consolidation de Silversquare depuis le 1 janvier 2019 a généré pour Befimmo un goodwill provenant de la différence entre le coût d'acquisition et la quote-part de Befimmo dans la juste valeur de l'actif net acquis. Le descriptif de la méthode d'enregistrement de ce goodwill est décrit dans le Rapport Financier Annuel 2019 (page 174 et 199).

Au 30 juin 2020, le goodwill de Silversquare a fait l'objet d'un test de dépréciation, conformément à la méthode décrite dans le Rapport Financier annuel 2019 (page 174). Le résultat de ce test indique qu'aucune dépréciation ne doit pas être actée.

(en milliers €)

Valeur comptable au 31.12.2018

2 655 324

dont : - Immeubles de placement

2 655 324

dont : - Actifs détenus en vue de la vente

-

Acquisitions

17 289

Autres investissements

94 410

Cessions

- 88 627

Variations de la juste valeur

110 195

IFRS 16 - baux Silversquare (droit d'usage)

24 044

Reconnaissance du droit d'usage au 1 janvier 2019

17 265

Nouveaux baux contractés depuis le 1 janvier 2019

6 548

Variations de la juste valeur

231

IFRS 16 - droit d'usage de terrains

2 187

Reconnaissance du droit d'usage au 1 janvier 2019

2 500

Variations de la juste valeur

-

313

Valeur comptable au 31.12.2019

2 814 822

dont : - Immeubles de placement

2 814 822

Juste valeur du portefeuille hors Silversquare

2 790 778

Juste valeur des baux Silversquare (droit d'usage)

24 044

dont : - Actifs détenus en vue de la vente

-

Acquisitions

84

Autres investissements

74 075

Variations de la juste valeur

223

IFRS 16 - baux Silversquare (droit d'usage)

20 411

Nouveaux baux contractés depuis le 1 janvier 2020

19 587

Variations de la juste valeur

825

IFRS 16 - droit d'usage de terrains

-

150

Variations de la juste valeur

-

150

Valeur comptable au 30.06.2020

2 909 465

dont : - Immeubles de placement

2 898 234

Juste valeur du portefeuille hors Silversquare

2 853 779

Juste valeur des baux Silversquare (droit d'usage)

44 456

dont : - Actifs détenus en vue de la vente

11 230

Befimmo a acquis, en fin d'année 2019, l'immeuble Loi 44, situé en Quartier Léopold - CBD. Courant l'année 2019, Fedimmo a acquis une parcelle de terrain dans le cadre du projet Paradis Express.

Lors du premier semestre 2020, Befimmo a investi 74,1 millions € dans son portefeuille. Les investissements ont porté principalement sur le projet Quatuor (33,0 millions €), le projet ZIN (19,6 millions €, le projet Paradis Express

(8,7 millions €) et la rénovation de l'immeuble Brederode Corner (5,0 millions €).

En 2019, le montant investi en travaux s'élève à 94,4 millions €. Les investissements ont porté principalement sur le projet Quatuor (32,1 millions €), le projet ZIN (23,1 millions €, la rénovation de l'immeuble Brederode Corner

(12,5 millions €), le projet Paradis Express (7,7 millions €), les immeubles Ikaros (8,9 millions €) et la deuxième phase de la construction du Palais de justice à Eupen (3,1 millions €).

Au cours de l'année 2019, Befimmo a octroyé une emphytéose de 99 ans sur le complexe Pavilion, situé à Bruxelles CBD et a vendu l'immeuble Eagle Building, situé à Diegem en périphérie. En 2019, Fedimmo a réalisé la vente de trois immeubles en Flandre : Ijzerkaai 26 à Kortrijk, Grote Markt 10 à Menen, Kasteelstraat 15 à Izegem.

La norme IFRS 16 est entré en vigueur au 1 janvier 2019. Les droits d'usage des contrats de location en tant que preneur de surfaces de bureaux sont valorisés à leur juste valeur (voir principales méthodes comptables). La sous- rubrique « autres droits d'usages » comprend le droit d'usage des terrains.

La rubrique des « Actifs détenus en vue de la vente » comprend six immeubles du portefeuille Fedimmo situés en Flandre.

  • périmètre constant, et toutes autres choses restant égales par ailleurs, la Société a couvert ses besoins de financement jusqu'à fin 2021. Le chapitre « Structure financière et politique de couverture » à la page 25 de ce Rapport reprend des informations détaillées sur le sujet.
    Afin de limiter les risques liés à l'évolution des taux d'intérêt et de change, la Société procède à l'acquisition d'instruments de couverture. Au 30 juin 2020, le ratio de couverture est de 95,7%. Le tableau ci-après reprend l'ensemble des instruments de couverture dont dispose la Société au 30 juin 2020.

Niveau

Classe

Montant

selon

selon

notionnel

Taux d'intérêt

IFRS

IFRS

(millions)

Période de couverture

Taux de référence

CAP acheté

2

Option

20

1,15%

jan. 2016

jan. 2022

Euribor 3 mois

FLOOR(a) vendu

2

Option

20

0,55%

jan. 2016

jan. 2022

Euribor 3 mois

Payer's IRS

2

Forward

20

1,58%

jan. 2018

juil. 2022

Euribor 3 mois

Payer's IRS

2

Forward

25

1,41%

déc. 2017

sept. 2022

Euribor 3 mois

Payer's IRS

2

Forward

25

1,57%

déc. 2017

sept. 2022

Euribor 3 mois

Payer's IRS

2

Forward

15

1,40%

juil. 2014

jan. 2024

Euribor 3 mois

Payer's IRS

2

Forward

25

0,72%

jan. 2016

jan. 2024

Euribor 3 mois

Payer's IRS

2

Forward

15

1,08%

sept. 2015

sept. 2024

Euribor 3 mois

Payer's IRS

2

Forward

20

0,84%

oct. 2015

oct. 2024

Euribor 3 mois

Payer's IRS

2

Forward

20

0,81%

oct. 2015

oct. 2024

Euribor 3 mois

Payer's IRS

2

Forward

25

0,17%

juin 2018

déc. 2024

Euribor 3 mois

Payer's IRS

2

Forward

25

0,71%

avr. 2018

jan. 2025

Euribor 3 mois

Payer's IRS

2

Forward

25

0,80%

avr. 2018

jan. 2025

Euribor 3 mois

Payer's IRS

2

Forward

25

0,65%

avr. 2018

jan. 2025

Euribor 3 mois

Payer's IRS

2

Forward

30

0,66%

avr. 2018

jan. 2025

Euribor 3 mois

Payer's IRS

2

Forward

25

0,71%

août 2018

fév. 2025

Euribor 3 mois

Payer's IRS

2

Forward

20

0,93%

août 2018

fév. 2025

Euribor 3 mois

Payer's IRS

2

Forward

30

0,91%

oct. 2015

oct. 2025

Euribor 3 mois

Payer's IRS

2

Forward

30

0,85%

fév. 2016

fév. 2026

Euribor 3 mois

Payer's IRS

2

Forward

20

0,92%

fév. 2025

août 2026

Euribor 3 mois

Payer's IRS

2

Forward

25

0,82%

fév. 2017

fév. 2027

Euribor 3 mois

Payer's IRS

2

Forward

25

0,95%

avr. 2018

oct. 2027

Euribor 3 mois

Payer's IRS

2

Forward

15

0,88%

nov. 2017

nov. 2027

Euribor 3 mois

Payer's IRS

2

Forward

25

0,77%

oct. 2017

jan. 2028

Euribor 3 mois

Payer's IRS

2

Forward

25

0,82%

oct. 2017

jan. 2028

Euribor 3 mois

Payer's IRS

2

Forward

25

1,10%

jan. 2025

jan. 2028

Euribor 3 mois

Payer's IRS

2

Forward

30

1,14%

jan. 2025

jan. 2028

Euribor 3 mois

Payer's IRS

2

Forward

30

0,75%

juil. 2019

jan. 2028

Euribor 3 mois

Payer's IRS

2

Forward

25

1,25%

fév. 2025

fév. 2028

Euribor 3 mois

Payer's IRS

2

Forward

25

1,21%

jan. 2025

avr. 2028

Euribor 3 mois

Payer's IRS

2

Forward

25

1,21%

déc. 2024

juin 2028

Euribor 3 mois

Payer's IRS

2

Forward

25

1,12%

jan. 2025

juil. 2028

Euribor 3 mois

Payer's IRS

2

Forward

50

0,87%

déc. 2018

déc. 2028

Euribor 3 mois

Payer's IRS

2

Forward

50

0,65%

juil. 2019

juil. 2029

Euribor 3 mois

Payer's IRS

2

Forward

20

0,37%

jan. 2020

jan. 2022

Euribor 3 mois

Payer's IRS

2

Forward

20

0,54%

jan. 2022

jan. 2023

Euribor 3 mois

Payer's IRS

2

Forward

20

0,74%

jan. 2023

jan. 2038

Euribor 3 mois

Payer's IRS

2

Forward

30

0,37%

jan. 2020

jan. 2022

Euribor 3 mois

Payer's IRS

2

Forward

30

0,54%

jan. 2022

jan. 2023

Euribor 3 mois

Payer's IRS

2

Forward

30

0,94%

jan. 2023

jan. 2038

Euribor 3 mois

Payer's IRS

2

Forward

25

0,70%

sept. 2019

juil. 2039

Euribor 3 mois

Payer's IRS

2

Forward

25

0,66%

jan . 2022

jan. 2040

Euribor 3 mois

Payer's IRS

2

Forward

25

-0,05%

jan . 2022

jan. 2040

Euribor 3 mois

Payer's IRS

2

Forward

25

1,51%

juil. 2012

juil. 2021

Euribor 1 mois

Receiver's IRS

2

Forward

25

1,51%

mars 2017

juil. 2021

Euribor 1 mois

Payer's IRS

2

Forward

30

2,99%

jan. 2018

jan. 2022

Euribor 3 mois

Receiver's IRS

2

Forward

30

2,99%

jan. 2018

jan. 2022

Euribor 3 mois

Payer's IRS

2

Forward

25

0,42%

jan. 2016

juil. 2024

Euribor 3 mois

Receiver's IRS

2

Forward

25

0,42%

oct. 2017

juil. 2024

Euribor 3 mois

Receiver's IRS

2

Forward

65

0,81%

mars 2018

mars 2026

Euribor 3 mois

  1. La vente d'un FLOOR implique l'engagement de payer un taux d'intérêt minimum. La vente d'un FLOOR est uniquement effectuée simultanément à l'achat d'un CAP, pour un même notionnel et une durée équivalente. La combinaison de l'achat d'un CAP et de la vente d'un FLOOR constitue un COLLAR.

Befimmo n'applique pas la comptabilité de couverture pour les instruments financiers de couverture qu'elle détient. Dès lors, ces instruments sont considérés comme instruments de trading selon les normes IFRS, c'est pourquoi leur variation de juste valeur est directement et intégralement comptabilisée en compte de résultats. Même si les instruments en question sont considérés comme instruments de trading selon les normes IFRS, ils sont exclusivement destinés à des fins de couverture de risque de hausse des taux d'intérêts et de change, et non à des fins spéculatives.

La juste valeur des instruments financiers de couverture est définie à l'aide de données qui sont indirectement observables, mais qui ne sont pas des prix cotés sur un marché actif. Par conséquent, les contrats IRS, CCS, CAP et COLLAR appartiennent au niveau 2 de la hiérarchie de la juste valeur telle que définie par la norme IFRS 13 - Évaluation de la juste valeur.

Ces contrats sont évalués à leur juste valeur à la date du bilan et incluent l'ajustement de crédit de valeur (CVA) et l'ajustement de débit de valeur (DVA) conformément à la norme IFRS 13. Le CVA et le DVA des instruments financiers de couverture sont calculés sur base des obligations cotées ou, à défaut, des Credit Default Swaps des contreparties bancaires d'une part, et des obligations cotées de Befimmo, d'autre part.

Ces informations parviennent à Befimmo d'une société spécialisée indépendante. La Société procède également à leur vérification par des contrôles de cohérence avec les valorisations provenant des institutions financières contreparties (juste valeur hors CVA/DVA).

La juste valeur des instruments financiers de couverture selon les différentes classes se trouvent ci-après :

(en milliers €)

Rubriques bilantaires au 30.06.2020

Classe selon IFRS

Niveau

I.E.b. Actifs à la juste valeur

I.C. & II.C. Autres passifs financiers

via le résultat

non courants et courants

selon IFRS

Option

2

-

- 313

Forward

2

7 849

-63 394

CCS

2

-

-

7 849

-63 707

(en milliers €)

Rubriques bilantaires au 31.12.2019

Classe selon IFRS

Niveau

I.E.b. Actifs à la juste valeur

I.C. & II.C. Autres passifs financiers

via le résultat

non courants et courants

selon IFRS

Option

2

-

- 359

Forward

2

7 274

-46 096

CCS

2

12 715

-

19 989

-46 455

La Société n'effectue pas de compensation de valeur de ses instruments financiers comptabilisés à l'actif et au passif du bilan. Les montants des actifs financiers et des passifs financiers repris dans la situation financière sont donc des montants bruts.

Comme mentionné dans les Principales Méthodes Comptables reprises dans le Rapport Financier Annuel 2019 (pages

160 à 162), la valeur des actifs et passifs comptabilisés équivaut à leur juste valeur, à l'exception :

  • des financements relatifs aux cessions de créances de loyers futurs/de redevances d'usufruits futures, structurées à taux fixes, pour un montant total résiduel au 30 juin 2020 de 48,7 millions € ;
  • des divers placements privés européens (EUPP) à taux fixes pour un montant total de 362,8 millions €.

Les taux fixes et les marges déterminées pour ces dettes à long terme peuvent ne plus correspondre aux taux et marges pratiqués actuellement sur le marché, ce qui entraîne une différence entre leurs valeurs comptables

enregistrées au passif du bilan et leurs justes valeurs. Le tableau ci-après reprend, à titre informatif, la comparaison entre le total des dettes à taux fixes en valeur comptable et en juste valeur au terme du premier semestre 2020.

La juste valeur des cessions de créances de loyers futurs/de redevances d'usufruits futures ainsi que celle de la dette des placements privés européens est estimée en actualisant les cash-flows futurs prévus à l'aide de la courbe des taux 0-coupon du 30 juin 2020, à laquelle est ajoutée une marge tenant compte du risque de crédit de la Société (niveau 2).

La juste valeur de ces financements est mentionnée dans le tableau ci-dessous à titre informatif.

(en milliers €)

Niveau

Juste valeur

Valeur comptable

EUPP

2

385 344

362 018

Cessions de créances de loyers futurs / de redevances d'usufruits futures

2

52 094

48 714

.RAPPORT

DU COMMISSAIRE

Introduction

Nous avons effectué l'examen limité de l'état consolidé résumé de la situation financière de Befimmo SA (la "Société"), et de ses filiales, ci-joint, arrêté au 30 juin 2020, ainsi que de l'état du résultat global consolidé résumé, l'état consolidé résumé des flux de trésorerie, l'état consolidé résumé des variations des capitaux propres, y afférent pour la période de six mois se terminant à cette date ainsi que des notes aux états financiers consolidés résumés, communément, les « Etats Financiers Consolidés Résumés». Le total de l'état consolidé résumé de la situation financière s'élève à € 3.012.499 milliers et l'état du résultat global consolidé résumé se solde par un résultat net pour la période de six mois se terminant à cette date de € 24.333 milliers. La préparation et la présentation des Etats Financiers Consolidés Résumés conformément à l'International Financial Reporting Standard IAS 34 Information Financière Intermédiaire approuvé par l'Union Européenne relèvent de la responsabilité de l'organe de gestion de la société. Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur ces Etats Financiers Consolidés Résumés, basée sur notre examen limité.

Etendue de l'examen limité

Nous avons effectué notre examen limité conformément à la norme internationale ISRE 2410 « Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité ». Un examen limité de l'information financière intermédiaire comprend la réalisation d'entretiens, essentiellement avec le personnel de la société responsable des matières financières et comptables, l'application de revues analytiques ainsi que d'autres travaux. L'étendue de ces travaux est très inférieure à celle d'un audit effectué conformément aux normes internationales d'audit (ISA's) et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit.

Conclusion

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les Etats Financiers Consolidés Résumés ci-joints n'ont pas été établis, dans tous ses aspects significatifs, conformément à IAS 34 Information Financière Intermédiaire approuvé par l'Union Européenne.

Paragraphe d'observation - Covid-19

Sans remettre en cause notre opinion sur l'examen limité exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes du rapport financier semestriel concernant les conséquences sur les résultats de la Société des mesures prises à l'égard du virus Covid-19. L'évolution permanente concernant le virus Covid-19, génère une incertitude importante. L'impact de ces développements sur la Société est décrit dans le rapport financier semestriel et plus spécifiquement dans le chapitre « Facteurs de risque » concernant les risques et incertitudes pour la Société résultant des mesures prises à l'égard du virus Covid-19.

Bruxelles, 23 juillet 2020

EY Réviseurs d'Entreprises SRL

Commissaire

représentée par

Christel Weymeersch*

Partner

*Agissant au nom d'une SRL

.DÉCLARATION

Monsieur Benoît De Blieck, Administrateur délégué, et Monsieur Laurent Carlier, Directeur Financier de la Société, déclarent au nom et pour le compte de Befimmo SA, qu'à leur connaissance :

  1. les états financiers résumés, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Société et des entreprises comprises dans la consolidation ;
  2. le rapport de gestion intermédiaire contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la Société et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

.FACTEURS DE RISQUES

Ce chapitre reprend les risques identifiés qui pourraient affecter la Société, ainsi qu'une description des mesures prises par la Société afin de les anticiper, de les transformer en opportunité et de limiter leur impact potentiel.

Il convient de noter qu'entreprendre implique la prise de risques et qu'il n'est donc pas possible d'annihiler l'impact potentiel de l'ensemble des risques identifiés, le risque résiduel devant par conséquent être supporté par la Société et, indirectement, par ses actionnaires. La situation économique et financière globale et le contexte géopolitique peuvent accentuer certains risques liés aux activités de Befimmo.

Cette liste de risques est basée sur les informations connues au moment de la rédaction du présent Rapport et est complétée par le dialogue avec l'ensemble des parties prenantes. Les risques repris dans les différentes catégories sont classés par ordre d'importance en fonction du risque 'brut' (sans tenir compte des mesures d'atténuation ou du positionnement de Befimmo). Le niveau de risque mentionné (high, medium ou low) tient compte du positionnement de Befimmo par rapport au risque et des mesures d'atténuation. La liste des risques présentée dans ce chapitre n'est pas exhaustive : d'autres risques inconnus, peu probables, non spécifiques ou dont la réalisation n'est pas considérée comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, ses activités et sa situation financière, peuvent exister.

DESCRIPTION DU RISQUE

IMPACT POTENTIEL

POSITIONNEMENT DE BEFIMMO

RISQUE LIÉ À LA CRISE RESULTANT D'UNE PANDÉMIE - Medium (Low à court terme)

La gestion de la pandémie

Baisse de la demande d'espaces

Befimmo est consciente que la crise peut

mondiale Covid-19 a entrainé et

de bureaux.

accélérer l'évolution du monde du

pourrait entrainer dans le futur des

travail. Depuis des années Befimmo suit

mises à l'arrêt d'activités, ainsi que

L'interruption ou le

les tendances qui ont un impact sur

des confinements imposés par le

ralentissement des chantiers de

l'évolution du monde du travail. Avec

gouvernement avec des degrés

construction dans le cadre des

Silversquare (activité de coworking), elle

contraignants inconnus.

projets de redéveloppement.

peut offrir une plus grande flexibilité (en

La crise peut accélérer l'évolution

termes de durée de contrat, d'utilisation

du monde du travail.

Difficultés financières des

des espaces de travail et du type

locataires les plus affectés avec

d'équipements requis pour les besoins

un impact sur les revenus et le

du moment) et proposer une offre

cash-flow de la société.

« hybride14 » qui permet aux

« corporates » de combiner plusieurs

Accès moins aisé à des

solutions d'espaces dans un réseau

financements et/ou

BeLux.

augmentation des marges de

crédits exigées par les banques et

La Société dispose d'une base solide de

les marchés financiers avec un

locataires, avec 59% des revenus

impact potentiel sur la liquidité.

(opérateur immobilier) provenant de

baux longs avec des institutions

Risque de liquidité.

publiques belges et européennes. Le

solde est réparti entre des locataires

Baisse de l'EPRA earnings projeté,

issus de divers secteurs, parmi lesquels

ainsi qu'un retard dans la

de grandes entreprises, et une part très

contribution des différents projets

limitée provenant du secteur « retail »

de développement.

(1% des revenus locatifs consolidés). Le

top 5 des clients « corporate »

Plus grande volatilité du cours de

représente 17% des revenus (opérateur

l'action.

immobilier).

L'activité de coworking Silversquare

représente quant à elle ±6% des revenus

locatifs consolidés au 30 juin 2020. 69%

14 Befimmo offrira différentes solutions d'espaces de travail dans un modèle de bureaux hybrides, allant du bureau traditionnel à l'immeuble entièrement dédié au coworking et en passant par un mix des deux solutions. Les utilisateurs bénéficieront d'une flexibilité en termes de temps (durée de leur contrat), d'espace de travail (ils occuperont facilement moins ou plus d'espace selon leurs besoins) et de facilités de réunions. Ils pourront se déplacer d'un endroit à l'autre, en fonction de leurs préférences et de leur horaire de travail.

des revenus du semestre sont réalisés dans des « private offices » utilisés par des petites ou moyennes entreprises qui ont un potentiel de résilience plus important que les « flex desks ».

La durée moyenne pondérée des baux en cours (opérateur immobilier) jusqu'à prochaine échéance s'élève à 7,2 ans au 30 juin 2020 et à 7,9 ans jusqu'à échéance finale.

Le taux d'occupation (opérateur immobilier) spot s'élève à 93,6% au 30 juin 2020.

81% du pipeline engagé de projets de développement de bureaux sont déjà préloués.

Les besoins de financement sont actuellement couverts jusqu'à fin de l'année 2021. Le LTV (Loan-to-Value) s'élève à 40,2% au 30 juin 2020.

Par prudence, la Société a ramené la prévision de dividende de l'exercice 2020 au moins au niveau réglementaire.

DESCRIPTION DU RISQUE

IMPACT POTENTIEL

POSITIONNEMENT DE BEFIMMO

RISQUE LIÉ AUX NOUVELLES FACONS DE TRAVAILLER - Medium

L'utilisation des surfaces de

Le ratio de nombre de m² utilisés

La Société s'inscrit dans ce nouveau

bureaux devient de plus en plus

par employé diminue et peut

monde du travail :

flexible et mobile. Les avancées

conduire à une diminution du

- un monde de travail repensé ; les

technologiques facilitent un

taux d'occupation des

espaces de travail sont organisés en

mouvement de transformation au

immeubles.

fonction du type d'activité et du

sein des entreprises : d'un mode de

profil de ses utilisateurs ;

fonctionnement statique et «

Les environnements de bureaux

- acquisition d'une participation

séquentiel », à des environnements

du modèle classique ne

majoritaire dans la société de

plus dynamiques.

répondent plus aux attentes.

coworking Silversquare ;

- ambition de développer (avec

Les entreprises cherchent des

Le « business model » du

Silversquare) un réseau Belux de

environnements de travail

coworking est encore en plein

bureaux hybrides;

agréables et flexibles pour attirer

développement.

- mixité des fonctions dans les

les talents. Elles s'installent selon les

nouveaux projets afin de garantir un

Smart Ways of Working et passent

environnement propice au

à l'Activity Based Working

développement d'une vraie vie de

quartier ;

- des projets qui s'intègrent dans la

ville ; les immeubles deviennent un

écosystème ouvert sur leur

environnement urbain qui regroupe

une mixité des fonctions.

RISQUE LIÉ À L'ÉVOLUTION DES TAUX D'INTÉRÊT - Medium

Les charges financières, le poste

Augmentation des charges

Mise en place d'une politique de

principal de charges de la Société,

financières et détérioration de

couverture du risque de hausse des taux

sont largement influencées par les

l'EPRA earnings et du résultat net.

d'intérêt : se financer à taux fixes sur une

taux d'intérêt pratiqués sur les

partie de l'endettement ou conclure des

marchés financiers.

Dans le contexte des taux

instruments financiers de type IRS ou

d'intérêts actuel, la pratique de

options CAP et FLOOR sur une partie de

certaines banques d'exiger un

l'endettement à taux variables.

plancher sur l'Euribor à 0%, utilisé

comme référence dans les

Endettement total au 30 juin 2020 :

contrats de financement, impacte

- un montant de dette de

négativement les charges

1.082,7 millions € (représentant

financières. Cette pratique peut

94,0% de la dette totale) est financée

en outre créer une distorsion

à taux fixes (taux fixes

entre les taux variables

conventionnels ou fixés via des IRS) ;

considérés, d'une part, dans les

- le solde de la dette, soit

contrats de financement et,

69,1 millions €, est financé à taux

d'autre part, dans les contrats de

variables, dont 20 millions € sont

couverture de type IRS.

couverts contre la hausse des taux

d'intérêt au moyen d'instruments

Une variation des taux d'intérêt

optionnels (CAP/ COLLAR15). Un

pourrait, en outre, avoir un

solde de 4,3% de la dette totale est

impact, avec un effet différé, sur

donc non couvert.

les valorisations des immeubles

du portefeuille.

En l'absence de toute couverture,

l'impact d'une hausse des taux de

marché de 0,25% génèrerait une

augmentation des charges financières

estimée à 1,5 million € (montant annuel

calculé sur base de la structure

d'endettement au 30 juin 2020).

Grâce aux couvertures mises en place au

30 juin 2020, l'impact d'une hausse des

taux de marché de 0,25% génèrerait une

diminution des charges financières

estimée à -0,3 million € (montant annuel

calculé sur base de la structure

d'endettement au 30 juin 2020.

Au 30 juin 2020, le ratio d'endettement

s'élève à 43,9%, le ratio LTV s'élève à

40,2%.

L'agence de notation Standard & Poor's

a confirmé le 1e juillet 2020 le rating

BBB/perspective stable octroyé à la dette

long terme de Befimmo et le rating A-2

à la dette court terme

RISQUE LIÉ À L'ÉVOLUTION DES MARGES DE CRÉDIT - Medium

Le coût de financement de la

Une augmentation des charges

Répartition dans le temps de la maturité

Société dépend également des

financières et par conséquent une

des financements et diversification des

marges de crédit exigées par les

détérioration de l'EPRA earnings

sources de financements.

banques et par les marchés

et du résultat net.

financiers. Ces marges de

15 La souscription de COLLAR (achat d'un CAP et vente d'un FLOOR) permet de plafonner l'impact de la hausse des taux d'intérêt (CAP) mais elle implique également l'engagement de payer un taux minimum (FLOOR)

financement évoluent notamment

Optimalisation de l'utilisation des

en fonction de l'appétit pour le

financements en privilégiant les

risque sur les marchés financiers et

financements à marges plus faibles (par

des réglementations, en particulier

exemple, selon les conditions de marché,

du secteur bancaire

par l'utilisation d'un programme de

(réglementation dite « Bâle IV ») et

papier commercial à court terme associé

du secteur des assurances

à des lignes de back-up à long terme ou

(réglementation dite « CRD IV »).

de cessions de créances de loyers futurs).

Elles évoluent également en

fonction de la perception du profil

de risque crédit de la Société.

RISQUE D'INFLATION ET DE DÉFLATION - Low

Risque de déflation sur ses revenus

L'impact des adaptations des

95,7%16 des baux du portefeuille

car les baux de Befimmo prévoient

loyers peut être estimé à

consolidé de Befimmo sont couverts,

des clauses d'indexation des loyers

1,4 million € sur une base

conformément à l'usage, contre l'effet

liées à l'évolution de l'indice santé.

annuelle (hors protection), par

d'une éventuelle indexation négative.

pourcent de variation de l'indice

- 41,7% prévoient un plancher situé au

Risque que les coûts auxquels la

santé.

niveau du loyer de base.

Société doit faire face soient

- 54% contiennent une clause qui a

indexés sur une base qui évolue

pour effet de placer le plancher au

plus rapidement que l'indice santé.

niveau du dernier loyer payé.

Le solde des baux, soit 4,3%, ne prévoit

pas de plancher.

Accords contractuels mis en place dans

les relations avec les entrepreneurs.

DESCRIPTION DU RISQUE

IMPACT POTENTIEL

POSITIONNEMENT DE BEFIMMO

RISQUES LIÉS AU VIDE LOCATIF - Medium

Globalement, le marché immobilier

Diminution du taux d'occupation

La Société a une stratégie

de bureaux se caractérise

et une réduction du résultat

d'investissement ciblée sur :

actuellement par une offre

d'exploitation du portefeuille.

-

des immeubles de bureaux de qualité,

supérieure à la demande et par

avec, entre autres, une bonne

une évolution de la nature de la

Sur une base annuelle au

localisation, une bonne accessibilité et

demande.

30 juin 2020, une fluctuation de

une taille critique adéquate ;

1% du taux d'occupation spot du

- des immeubles bien équipés et

La Société est exposée aux risques

portefeuille de la Société aurait

flexibles avec une situation locative

de départ de ses locataires et de

ainsi un impact de l'ordre de

appropriée et un potentiel de création

renégociation de leurs baux :

2,1 millions € sur le résultat

de valeur.

- risque de la perte et/ou de la

d'exploitation des immeubles, de

baisse de revenus ;

-0,08 € sur la valeur intrinsèque

La Société s'inscrit dans le nouveau

- risque de réversion négative

par action et de +0,07% sur le

monde du travail :

des loyers ;

ratio d'endettement.

-

un monde de travail repensé ; les

- risque de pression sur les

espaces de travail sont organisés en

conditions de renouvellement

Coûts directs liés au vide locatif,

fonction du type d'activité et du profil

et d'attribution de périodes de

soit les charges et taxes sur

de ses utilisateurs ;

gratuités ;

immeubles non loués.

-

élargissement de l'offre et des cibles

- risque de baisse de juste valeur

potentielles avec l'acquisition d'une

des immeubles, etc.

Ils sont estimés sur base annuelle

participation majoritaire dans la

à 2,8 millions €, ce qui représente

société de coworking Silversquare ;

16 Sur base du loyer contractuel brut en cours au 30 juin 2020.

environ 2,1% du total des revenus locatifs.

Charges plus élevées dans le cadre de la commercialisation des biens disponibles à la location.

Baisse de la valeur des immeubles.

  • ambition de développer (avec Silversquare) un réseau Belux de bureaux hybrides ;
  • gamme de services étendue et personnalisée afin de faciliter le quotidien de ses locataires ;
  • mixité des fonctions dans les nouveaux projets afin de garantir un environnement propice au développement d'une vraie vie de quartier ;
  • des projets qui s'intègrent dans la ville
    ; les immeubles deviennent un écosystème ouvert sur leur environnement urbain qui regroupe une mixité des fonctions.

La Société dispose d'une équipe commerciale professionnelle dédiée à la recherche de nouveaux occupants et qui gère activement la relation avec ses clients.

La pérennité des cash-flows dépend principalement de la sécurisation des revenus locatifs. La Société veille dès lors

  • ce qu'une partie importante de son portefeuille immobilier puisse être louée en vertu de baux de longue durée et/ou en multi-location, ce qui permet de répartir les risques locatifs.

Au 30 juin 2020, la durée moyenne pondérée des baux en cours jusqu'à la prochaine échéance de Befimmo s'établit à 7,2 ans.

Le taux d'occupation spot des immeubles disponibles à la location s'établit au 30 juin 2020 à 93,6%, par rapport au taux de 94,4% au

31 décembre 2019.

Les grands projets du quartier Nord constituent une opportunité pour la Société face au manque d'immeubles de Grade A17 à Bruxelles.

RISQUE LIÉ À LA RÉPUTATION DE LA SOCIÉTÉ - Medium

Risque lié à la réputation envers les

Une mauvaise réputation de la

Charte de gouvernance d'entreprise et

stakeholders (les locataires actuels

Société pourrait avoir des

code d'éthique établis par le Conseil

et potentiels, les riverains, les

répercussions négatives

d'administration.

pouvoirs publics, les investisseurs

notamment lors de la négociation

actuels et potentiels, les analystes fi

de contrats de baux, de la

Code d'éthique imposant le respect de

nanciers et autres, les fournisseurs,

recherche de financement et/ou

valeurs éthiques dans les relations avec

etc.).

sur la valeur de l'action.

17 Bâtiment neuf (nouvelle construction ou rénovation lourde) répondant aux derniers standards environnementaux, techniques et d'agencement spatial (efficience des plateaux notamment). D'une manière générale, bâtiment neuf ou ayant moins de 5 ans.

La réputation est influencée par les

les clients, l'équipe, les partenaires ainsi

informations diff usées par les

que les actionnaires.

médias et sur les réseaux sociaux.

À côté des obligations de

communication en tant que société

cotée en bourse et SIR, la Société

communique de manière transparente et

proactive afin de répondre au mieux aux

attentes de ses stakeholders.

La Société dispose d'un plan de

communication (interne et externe) et

d'un plan de communication de crise.

Elle effectue (via des agences

spécialisées) des analyses de réputation.

Une veille journalière des médias est

réalisée et des démarches de correction

ou de clarification sont prises si

nécessaire.

RISQUES LIÉS AUX ACTIVITÉS DE (RE)DÉVELOPPEMENT - Medium

Risque lié à la rénovation ou la

Coûts de construction et/ou

Conception de projets innovants,

construction d'immeubles.

d'exploitation supérieurs au

durables et de qualité (en y intégrant les

budget.

dernières technologies) répondant aux

En préparation d'un nouveau cycle

besoins de marché.

de vie, les immeubles du

Absence de revenus locatifs à

portefeuille doivent faire l'objet

l'issue des travaux et coûts liés au

Analyse continue des besoins du

d'une rénovation lourde ou être

vide locatif.

marché :

reconstruits.

-

un monde de travail repensé; les

Pression sur les conditions de

espaces de travail sont organisés en

Dans ce cadre Befimmo est exposé

commercialisation et d'attribution

fonction du type d'activité et du profil

à des risques liés :

de périodes de gratuité.

de ses utilisateurs ;

- aux choix des prestataires de

- gamme de services étendue et

services (architectes,

Impact négatif sur le taux

personnalisée afin de faciliter le

entrepreneurs, avocats

d'occupation du portefeuille.

quotidien de ses locataires ;

spécialisés) ;

-

mixité des fonctions dans les nouveaux

- aux choix de programmation ;

projets afin de garantir un

à l'obtention des permis

environnement propice au

(difficultés, retard,

développement d'une vraie vie de

changements législatifs, etc.) ;

quartier ;

- à la construction (coût, retard,

-

des projets qui s'intègrent dans la ville;

conformité, etc.) ;

les immeubles deviennent un

- à la commercialisation.

écosystème ouvert sur leur

environnement urbain qui regroupe

une mixité des fonctions.

Dialogue proactif et récurrent avec les

pouvoirs publics dans le cadre des

demandes de permis.

Choix de partenaires de qualité.

Équipe commerciale professionnelle

dédiée à la recherche de nouveaux

occupants.

RISQUE DANS LE CADRE D'OPÉRATIONS DE FUSION, SCISSION OU ACQUISITION ET DE JOINT-VENTURE - Medium

Risque que la valeur de certains

Constat de la nécessité de

Prise de précautions d'usage dans ce

actifs ait été surestimée ou que des

réévaluer certains actifs ou

type d'opérations, notamment en

passifs occultes aient été transférés

d'acter certains passifs qui

procédant à des exercices de due

à la Société à l'occasion des

pourraient conduire à une perte

diligence complets (immobilier,

opérations de fusion, scission ou

économique pour la Société.

comptable, fiscal, etc.) sur les biens

acquisition ou à l'occasion de joint-

apportés et sur les sociétés absorbées ou

ventures.

fusionnées pouvant conduire, le cas

échéant, à l'obtention de garanties.

Précautions similaires prises en cas de

joint-ventures.

RISQUES DE CONCENTRATION SECTORIELLE - Medium

Le portefeuille est presque

Sensibilité à l'évolution du

La Société a une stratégie

exclusivement composé

marché immobilier de bureaux.

d'investissement ciblée sur :

d'immeubles de bureaux (à

- des immeubles de bureaux de

l'exception de quelques

qualité, avec, entre autres, une

commerces aux rez-de-chaussée

bonne localisation, une bonne

de certains immeubles).

- accessibilité et une taille critique

adéquate ;

- des immeubles bien équipés et

flexibles avec une situation locative

appropriée et un potentiel

- de création de valeur.

La Société s'inscrit dans le nouveau

monde du travail :

- un monde de travail repensé ; les

espaces de travail sont organisés en

fonction du type d'activité et du

profil de ses utilisateurs ;

- élargissement de l'off re et des cibles

potentielles avec l'acquisition d'une

participation majoritaire dans la

société de coworking Silversquare ;

- ambition de développer (avec

Silversquare) un réseau Belux de

bureaux hybrides ;

- mixité des fonctions dans les

nouveaux projets afin de garantir un

environnement propice au

développement d'une vraie vie de

quartier ;

- des projets qui s'intègrent dans la

ville ; les immeubles deviennent un

écosystème ouvert sur leur

environnement urbain qui regroupe

une mixité des fonctions.

RISQUES LIÉS AUX LOCATAIRES - Low

Risques liés à la défaillance financière de ses locataires.

Perte de revenus locatifs et augmentation des charges immobilières liée à la non- récupération de charges locatives et à l'apparition d'un vide locatif inattendu.

Examen préalable de la santé financière des clients potentiels.

Des garanties locatives sont exigées des locataires18 du secteur privé.

Application d'une procédure de suivi régulier des créances impayées.

18 Les locataires du secteur public (État belge Fédéral, Région flamande et institutions européennes), qui occupent une part importante du portefeuille de la Société (58,9% au 30 juin 2020), calculé sur base du loyer contractuel brut en cours au 30 juin 2020, ne consentent généralement pas de garanties locatives mais présentent un profil de risque plus limité.

Pression sur les conditions de renouvellement et d'attribution de périodes de gratuités, etc.

RISQUES DE CONCENTRATION GÉOGRAPHIQUE - Medium

Le portefeuille est peu diversifié

Sensibilité à l'évolution du

Dans le cadre de sa stratégie

d'un point de vue géographique. Il

marché immobilier de bureaux

d'investissement, la Société veille à éviter

est composé d'immeubles de

bruxellois, caractérisé

une trop grande concentration du

bureaux, essentiellement situés en

notamment, par la présence

portefeuille dans une seule zone ou un

Belgique et plus précisément à

importante des institutions

seul actif.

Bruxelles et dans son Hinterland

européennes et des activités qui y

économique (70% du portefeuille

sont liées.

À titre d'information, l'immeuble AMCA

au 30 juin 2020).

à Anvers, la Tour Paradis à Liège,

l'immeuble Gateway à l'aéroport de

Bruxelles et la Tour 3 du WTC à Bruxelles

représentent chacun individuellement

entre 5 et 10% de la juste valeur du

portefeuille au 30 juin 2020.

RISQUES LIÉS AU MARCHÉ DU COWORKING - Medium

Risques liés à l'entrée dans un

Rentabilité liée au succès de

Prise d'une participation majoritaire dans

nouveau marché qui est en plein

l'activité sous-jacente.

une société (Silversquare) ayant une

développement (maitrise des

grande expérience dans le coworking.

facteurs clefs de succès,

concurrence, etc.).

L'impact est relativement limité sur la

Société qui développe cette activité

progressivement.

DESCRIPTION DU RISQUE

IMPACT POTENTIEL

POSITIONNEMENT DE BEFIMMO

RISQUE LIÉ À LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES - Medium

Risque de variation négative de la

Incidence sur le résultat net, sur

La Société a une stratégie

juste valeur de son portefeuille.

les fonds propres et sur les ratios

d'investissement ciblée sur :

d'endettement20 et de LTV21 de la

- des immeubles de bureaux de

Risque de surévaluation ou de

Société.

qualité, avec, entre autres, une

sous-évaluation des immeubles par

bonne localisation, une bonne

les experts immobiliers, par rapport

Impact sur la capacité de

accessibilité et une taille critique

à la réalité du marché. Ce risque est

distribuer un dividende22 au cas

adéquate ;

accentué dans les segments de

où les variations négatives

- des immeubles bien équipés et

marché dans lesquels le nombre

cumulées de juste valeur

flexibles avec une situation locative

limité de transactions offre peu de

dépasseraient la valeur totale des

appropriée et un potentiel de

points de comparaison aux experts,

réserves distribuables et non-

création de valeur.

ce qui est dans une certaine

distribuables et de la partie

mesure encore le cas pour

distribuable des primes

La Société s'inscrit dans le nouveau

Bruxelles en zone décentralisée et

d'émissions.

monde du travail :

en périphérie (7,46%19 du

- un monde de travail repensé ; les

portefeuille), et de manière plus

Sur base des données au 30

espaces de travail sont organisés en

générale dans les villes de

juin 2020, une diminution de

fonction du type d'activité et du

provinces belges.

valeur de 1% du patrimoine

profil de ses utilisateurs ;

immobilier aurait un impact de

- élargissement de l'offre et des cibles

l'ordre de -28,6 millions € sur le

potentielles avec l'acquisition d'une

résultat net, générant ainsi une

participation majoritaire dans la

variation de l'ordre de -1,1 € sur la

société de coworking Silversquare ;

valeur intrinsèque par action, de

  1. Calculé sur base de la juste valeur des immeubles de placement au 30 juin 2020.
  2. Le ratio d'endettement est calculé conformément à l'Arrêté royal du 13 juillet 2014.
  3. Loan-to-value(« LTV ») = [(dettes financières nominales - trésorerie)/juste valeur du portefeuille].
  4. Veuillez consulter le chapitre « Affectation du résultat (comptes statutaires) » en page 83 du Rapport Financier Annuel.

l'ordre de +0,4% sur le ratio

- ambition de développer (avec

d'endettement et de l'ordre de

Silversquare) un réseau Belux de

+0,4% sur le ratio LTV.

bureaux hybrides ;

- gamme de services étendue et

personnalisée afin de faciliter le

quotidien de ses locataires ;

- mixité des fonctions dans les

nouveaux projets afin de garantir un

environnement propice au

développement d'une vraie vie de

quartier ;

- des projets qui s'intègrent dans la

ville ; les immeubles deviennent un

écosystème ouvert sur leur

environnement urbain qui regroupe

une mixité des fonctions.

Rotation des experts indépendants

prévue par la loi. Ils sont

systématiquement informés de

l'évolution de la situation des immeubles

et procèdent régulièrement à des visites

d'immeubles.

RISQUES LIÉS À UNE COUVERTURE D'ASSURANCE INADÉQUATE - Low

Risque de survenance d'un sinistre

Coûts de remise en état de

Immeubles couverts par différentes

majeur, insuffisamment couvert,

l'immeuble affecté.

polices d'assurance (risque d'incendie,

affectant ses immeubles.

tempête, dégâts des eaux, etc.) couvrant

Réduction du résultat

les pertes de loyer pendant une période

d'exploitation du portefeuille et

limitée (en principe, le temps nécessaire

baisse de la juste valeur de

à la reconstruction à neuf), ainsi que le

l'immeuble suite à la résolution

coût des travaux, pour une valeur totale

du bail par perte de son objet, et

(valeur de reconstruction à neuf, hors

donc un vide locatif inattendu.

valeur terrain) de 2.155,5 millions € au 31

décembre 2019.

Immeubles couverts par une police

d'assurance contre le terrorisme.

RISQUE DE DÉGRADATION ET D'OBSOLESCENCE DES IMMEUBLES - Medium

Risque d'usure, ainsi que

Vacance locative.

Immeubles maintenus en bon état de

d'obsolescence, lié aux exigences

fonctionnement et gardés en ligne avec

(législatives, sociétales ou

Investissements nécessaires pour

les bonnes pratiques en termes de

environnementales) croissantes.

rendre l'immeuble conforme aux

performances énergétiques, techniques,

exigences règlementaires et aux

etc. en dressant un inventaire des

attentes des locataires.

travaux de maintenance préventive et

corrective à réaliser et en arrêtant un

programme de réalisation de travaux.

Part importante des immeubles couverte

par des contrats d'entretien du type «

garantie totale ».

Au 30 juin 2020, 86% du portefeuille

consolidé est ainsi couvert par un contrat

de « garantie totale ».

Suivi de près de l'évolution de la

législation environnementale existante,

anticipation de celle à venir et analyse

des études sectorielles afin d'incorporer,

le plus rapidement possible, les nouvelles

technologies et outils de gestion dans

ses projets de rénovation.

Utilisation des ressources :

écoresponsable, à chaque phase de vie

d'un immeuble, la Société utilise de

façon aussi optimale que possible les

ressources énergétiques et naturelles.

RISQUES LIÉS À LA RÉALISATION DE TRAVAUX - Medium

Risques de retard, de dépassement

Détérioration du résultat de la

Plan de communication de chantier,

budgétaire, d'accident, de

Société suite à une perte de

dialogue avec les riverains, etc.

nuisances et de dégradation de

revenus locatifs et/ou à une

l'environnement et de problèmes

augmentation des charges.

Un suivi technique, environnemental,

d'organisation lors de la réalisation

budgétaire et de planification détaillé a

d'importants travaux dans les

Impact négatif sur la réputation

été mis en place pour assurer la maîtrise

immeubles de son portefeuille.

de la Société.

des risques liés à la réalisation de ces

travaux.

Risque de faillite, de défaillance et

de non-respect des cahiers des

Contrats conclus avec les entrepreneurs

charges par les entrepreneurs en

qui prévoient différentes mesures pour

charge de la réalisation des

limiter ces risques (prix maximum,

travaux.

pénalités de retard, etc.).

Au niveau environnemental, des mesures

spécifiques sont intégrées dans les

cahiers des charges et contrats soumis

aux adjudicataires.

Un suivi du respect de ces mesures

environnementales en cours d'exécution

de chantier (notamment par des

coordinateurs environnementaux

externes, des procédures ISO 14001, des

audits de chantiers, des assesseurs

BREEAM, etc.).

Évaluation régulière des principaux

fournisseurs et prestataires de services et

contrôle des dettes sociales et fiscales

des cocontractants.

RISQUES ENVIRONNEMENTAUX - Medium

Risques environnementaux en

Détérioration de l'environnement.

Approche responsable, par laquelle,

termes de pollution de sol, de l'eau,

depuis de nombreuses années, les

de l'air (émissions importantes de

Coûts importants pour la Société.

actions nécessaires sont progressivement

CO2) et également de nuisances

mises en œuvre afin de réduire l'impact

sonores.

Impact négatif sur la réputation

environnemental des activités que la

de la Société auprès de ses

Société contrôle et qu'elle influence

Risque de ne pas atteindre les

parties prenantes.

directement.

objectifs d'amélioration de sa

performance environnementale

Dans certains cas, un impact

Mise en place du Système de Gestion

qu'elle s'est donnés et de perdre

négatif sur la juste valeur du

Environnementale (« SGE »), conforme à

les certifications (BREEAM, ISO

portefeuille.

la norme ISO 14001 qui permet

14001, etc.) qu'elle a obtenues.

d'anticiper au mieux les risques

environnementaux tant au niveau

stratégique (acquisition, rénovation

majeure, etc.) qu'au niveau opérationnel (entretien de l'immeuble, utilisation de l'immeuble, etc.).

Analyse réalisée de la performance environnementale et du potentiel d'amélioration du portefeuille, ainsi que du respect des exigences associées aux certifications obtenues.

Utilisation des ressources : écoresponsable, à chaque phase de vie d'un immeuble, la Société utilise de façon aussi optimale que possible les ressources énergétiques et naturelles.

DESCRIPTION DU RISQUE

IMPACT POTENTIEL

POSITIONNEMENT DE BEFIMMO

RISQUE DE LIQUIDITÉ FINANCIÈRE -

Medium

Befimmo est exposée à un risque

Mise en place de nouveaux

Mise en place d'une politique

de liquidité lié au renouvellement

financements à un coût plus élevé.

financière qui prévoit, notamment, la

de ses financements arrivant à

diversification des sources et des

échéance ou pour tout supplément

Vente de certains actifs dans des

maturités de ses financements. Le

de financement nécessaire pour

conditions non optimales.

pourcentage de son endettement

remplir ses engagements. La

assuré, au 30 juin 2020, par des

Société pourrait également être

financements bancaires, auprès de 8

exposée à ce risque dans le cadre

institutions, est de 72,0%. Le solde est

de la résiliation de ses contrats de

assuré par différentes placements

financement.

privés en Europe).

Au 30 juin 2020, la Société dispose de

lignes confirmées non utilisées à

concurrence de 306,1 millions € en ce

compris la trésorerie. La Société vise à

continuellement anticiper ses besoins

de financement (notamment lié à ses

investissements) et à maintenir un

montant défi ni de lignes confirmées

non utilisées permettant ainsi de

couvrir ce risque sur un horizon d'au

moins 12 mois.

Le ratio d'endettement (selon l'Arrêté

royal) s'élève à 43,9% au 30 juin 2020

(la limite légale étant de 65%) par

rapport à 42,7% au 31 décembre 2019.

RISQUE LIÉ À L'ÉVOLUTION DU RATING DE LA SOCIÉTÉ - Medium

Le coût de financement de la

Une révision à la baisse du rating

Étude régulière des critères (ratios)

Société est notamment influencé

rendrait plus difficile l'obtention de

conduisant à la détermination du

par le rating qui lui est attribué par

nouveaux financements et

rating de la Société et analyse de

l'agence Standard & Poor's.

générerait, en cas de diminution du

l'impact potentiel de ses décisions sur

rating d'un cran, de BBB à BBB-, un

l'évolution de ce dernier, ainsi que de

coût fi nancier annuel additionnel

l'évolution prévisionnelle de ces ratios.

estimé à 0,8 million €, sur base de

la structure d'endettement et des

L'agence de notation Standard &

contrats existants au 30 juin 2020.

Poor's a confirmé le 1e juillet 2020 le

rating BBB/perspective stable octroyé à

Impact négatif sur la réputation de

la dette long terme de Befimmo et le

la Société auprès des investisseurs.

rating A-2 à la dette court terme.

RISQUE LIÉ AUX CONTREPARTIES BANCAIRES - Low

La conclusion d'un financement ou

La Société pourrait se retrouver

Diversification des relations bancaires

d'un instrument de couverture avec

dans une situation où elle ne peut

et travail avec des banques bénéficiant

une institution fi nancière crée un

disposer des financements mis en

d'un rating suffisant ou présentant un

risque de contrepartie en cas de

place ou des flux de trésorerie

risque acceptable. La Société est, au 30

défaut de cette institution.

auxquels elle a droit dans le cadre

juin 2020, en relation d'affaires avec

d'instruments de couverture.

différentes banques :

- les lignes bancaires octroyées à

Befimmo s'élèvent à

1.049,6 millions € au 30 juin 2020.

Banques assurant ces financements

: Agricultural Bank of China

Luxembourg, Banque Degroof

Petercam, BECM (groupe CM-CIC),

Belfius, BNP Paribas Fortis, ING,

KBC et Société Générale ;

- les banques contreparties des

instruments de couverture sont

BECM (groupe CM-CIC), Belfius,

BNP Paribas Fortis, ING, KBC et

Natwest Markets PLC (Groupe

RBS).

Le modèle financier est basé sur un

endettement structurel : la position en

cash déposée auprès des institutions fi

nancières est structurellement très

limitée. Elle est de 0,6 millions € au

30 juin 2020 par rapport à 2,9 millions

€ au 31 décembre 2019.

RISQUE LIÉ À LA VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS COMPTABILISÉS À LEUR

JUSTE VALEUR - Low

La variation des taux d'intérêt et

La variation des taux d'intérêt et

La variation des taux d'intérêt et cours

cours de change génère une

cours de change génère une

de change génère une variation de la

variation de la valeur des actifs et

variation de la valeur des actifs et

valeur des actifs et passifs financiers

passifs financiers comptabilisés à

passifs financiers comptabilisés à

comptabilisés à leur juste valeur.

leur juste valeur.

leur juste valeur.

RISQUE LIÉ AUX OBLIGATIONS CONTENUES DANS LES CONTRATS DE

FINANCEMENT - Low

Risque que les contrats de

La remise en cause d'un contrat de

La Société négocie avec ses

financement soient annulés,

financement exposerait la Société à

contreparties des niveaux de covenants

renégociés ou résiliés

devoir mettre en place d'autres

compatibles avec ses estimations

anticipativement au cas où la

financements à un coût

prévisionnelles de l'évolution de ces

Société ne respecterait pas les

potentiellement plus élevé ou à

indicateurs et analyse régulièrement

engagements pris lors de la

vendre certains actifs dans des

l'évolution de ces prévisions.

signature de ces contrats,

conditions non optimales.

notamment par rapport à certains

ratios financiers (covenants).

Risque de pénalité s'il devait être

mis fin anticipativement aux

contrats.

Lorsque la Société réalise une

opération de financement sur un

marché étranger, elle est exposée à

des législations et des contreparties

dont elle a une connaissance

moindre.

RISQUE LIÉ À LA VOLATILITÉ ET AU NIVEAU DU COURS DE L'ACTION -

Medium

La Société est exposée à une

Accès plus difficile à des capitaux

Définition et mise en œuvre d'une

déviation importante du cours de

propres nouveaux pouvant limiter

stratégie créatrice de valeur.

bourse par rapport à la valeur

la capacité de développement.

intrinsèque de la Société.

Publication de perspectives et de

Impact négatif sur la réputation de

prévision de dividende.

la Société.

Communication régulière, transparente

et proactive envers les analystes

financiers et investisseurs actuels et

potentiels.

DESCRIPTION DU RISQUE

IMPACT POTENTIEL

POSITIONNEMENT DE BEFIMMO

RISQUES LIÉS À LA NON-CONFORMITÉ DES IMMEUBLES AU REGARD DE LA RÉGLEMENTATION APPLICABLE - Low

La Société est confrontée au risque

Investissements supplémentaires

Mise en place de procédures nécessaires:

qu'un ou plusieurs de ses

qui engendrent une

- pour anticiper les nouvelles normes et

immeubles ne répondent pas

augmentation des coûts de la

réglementations (veille juridique et

immédiatement à l'ensemble des

Société et/ou des retards sur des

réglementaire) ;

nouvelles normes et

projets en cours (rénovation,

- pour vérifier la conformité des

réglementations qui leur seraient

etc.).

immeubles nouvellement acquis (due

applicables.

diligences techniques) et en

Diminution de la juste valeur de

portefeuille (fonction de product

l'immeuble.

manager en charge de la conformité

réglementaire, contrôles du respect

La Société s'expose à des

des normes et réglementations,

amendes civiles, administratives

notamment, liées à l'environnement) ;

ou pénales.

- pour mettre directement en

conformité l'immeuble concerné par

Mise en cause de la

l'adoption de ces nouvelles normes et

responsabilité de la Société pour

réglementations (project

défaut de conformité (par

management).

exemple, en cas d'incendie lié au

non-respect de normes de

Les locataires sont sensibilisés à leurs

sécurité).

obligations en la matière par une clause

dans le bail-type.

Une influence négative sur la

réputation de la Société, son

activité et ses résultats.

RISQUES LIÉS AU STATUT DE SIR - Low

Risque de non-respect du régime

Perte de l'agrément du statut de

Une équipe juridique ayant les

SIR.

SIR et du bénéfice du

compétences nécessaires veille au

régime de transparence fiscale

respect rigoureux des réglementations

Risque de modifications futures

des SIR.

en vigueur et anticipe, pour autant que

défavorables de ce régime.

possible, l'évolution de ces législations

Remboursement anticipé par

(veille règlementaire).

déchéance du terme («

accélération ») de crédits que la

La Société fait également appel à des

Société a contractés.

conseils externes.

Des modifications futures défavorables du régime SIR pourraient entrainer un déclin des résultats ou de la valeur intrinsèque, augmenter le ratio d'endettement (par exemple, du fait de l'application de nouvelles règles comptables), réduire le ratio d'endettement maximum, ou affecter la mesure dans laquelle une SIR doit distribuer des dividendes aux actionnaires.

RISQUE LIÉ À LA RÉGLEMENTATION - Medium

La Société est exposée à l'évolution

Risque de mise en cause de la

Une équipe juridique ayant les

de la législation et aux

responsabilité de la Société, de

compétences nécessaires veille au

réglementations (belges,

condamnations à des sanctions

respect rigoureux des réglementations

européennes et internationales) de

civiles, pénales ou

en vigueur et anticipe, pour autant que

plus en plus nombreuses et

administratives, ainsi que risque

possible, l'évolution de ces législations

complexes, ainsi qu'à la possible

de non-obtention ou de non-

(veille règlementaire).

évolution de leur interprétation ou

renouvellement de permis. Ceci

de leur application par les

pourrait influencer négativement

La Société fait également appel à des

administrations ou par les

l'activité de la Société, ses

conseils externes.

tribunaux, notamment en matières

résultats, sa rentabilité, sa

comptable, de reporting, fiscale,

situation financière et/ou ses

environnementale, d'urbanisme et

perspectives.

de marché public.

RÉGIME FISCAL - Low

En tant que SIR, la Société bénéficie

d'un régime fiscal spécifique. Le

législateur a voulu que la SIR

garantisse au placement immobilier

une grande transparence et

permette de distribuer un

maximum de cash-flows tout en

bénéficiant de certains avantages.

La SIR bénéficie notamment d'une

taxation à l'impôt des sociétés sur

une base réduite pour autant que

ses « cash-flows » soient distribués

à concurrence de minimum 80%

(calculé sur base de l'article 13 de

l'Arrêté royal du 13.07.2014). Les

résultats (revenus locatifs et plus-

values de réalisation, diminués des

coûts d'exploitation et des charges

financières) sont exonérés d'impôt

des sociétés au niveau de la SIR23.

L'exit tax est calculée en tenant

compte des dispositions de la

circulaire Ci.RH.423/567.729 du

23.12.2004, dont l'interprétation ou

l'application pratique peut évoluer.

La valeur réelle d'un bien

immobilier, telle que visée dans

ladite circulaire, est calculée après

23 Mais non au niveau de celles de ses filiales qui ne sont pas des SIR institutionnelles (SIRI).

déduction des droits d'enregistrement ou de la TVA. Cette valeur réelle diffère de (et peut donc être inférieure à) la juste valeur du bien immobilier telle que reprise dans le bilan IFRS de la SIR. Une évolution de cette circulaire pourrait potentiellement entraîner une augmentation de la base sur laquelle se calcule l'exit tax. La Société se conforme en tous points à la réglementation en vigueur, et aux dispositions de la circulaire précitée, pour le calcul des exit taxes dont elle est redevable dans le cadre des opérations qui y sont soumises.

RISQUE DE PROCÉDURES JUDICIAIRES - Low

La Société est, et peut être à

À ce jour, la Société est impliquée

Une équipe juridique ayant les

l'avenir, partie à des procédures

dans quelques procédures

compétences nécessaires veille au

judiciaires.

judiciaires qui, globalement

respect rigoureux des réglementations

(selon les informations dont la

en vigueur et anticipe, pour autant que

Société dispose à la date du

possible, de manière proactive

présent document

l'évolution de ces législations (veille

d'enregistrement), ne sont pas

règlementaire).

susceptibles d'avoir un impact

important pour la Société car les

La Société fait également appel à des

passifs qui pourraient en résulter

conseils externes.

ont une très faible probabilité de

réalisation et/ou portent sur des

montants non significatifs.

DESCRIPTION DU RISQUE

IMPACT POTENTIEL

POSITIONNEMENT DE BEFIMMO

RISQUE OPÉRATIONNEL - Medium

Risque de pertes ou de manque à

La Société est exposée au risque

Charte de gouvernance d'entreprise et

gagner résultant de l'inadéquation

de perte ou vol de données

code d'éthique établis par le Conseil

ou de la défaillance de processus

sensibles, perte financière,

d'administration.

internes, de personnes, des

interruption de l'activité en cas de

systèmes ou d'événements

défaillance des systèmes et

Code d'éthique imposant le respect de

extérieurs (catastrophe naturelle,

processus.

valeurs éthiques dans les relations avec

erreur humaine, etc.).

les clients, l'équipe, les partenaires ainsi

que les actionnaires.

Un plan de continuité d'activité a été

défini et reprend des mesures

permettant, en cas de crise et

éventuellement de façon dégradée,

d'assurer la permanence des activités et

services essentiels, puis la reprise

planifiée des activités. Il couvre à la fois

les aspects fonctionnels et la dimension

informatique.

RISQUE LIÉ À L'INTÉGRITÉ DES SYSTÈMES D'INFORMATION ET DES DONNÉES - Medium

Défaillance des systèmes

La Société est exposée au risque

Un plan de continuité d'activité a été

d'information et cybercriminalité

de perturbation de son activité en

défini et reprend des mesures

qui pourrait mettre à mal la

cas de défaillance des systèmes

permettant, en cas de crise et

continuité des activités.

d'information ou de

éventuellement de façon dégradée,

cybercriminalité.

d'assurer la permanence des activités et

services essentiels, puis la reprise

planifiée des activités. Il couvre à la fois

les aspects fonctionnels et la dimension

informatique.

Back-ups organisés, en fonction du type

de données, selon différentes techniques

(dédoublement des infrastructures, back-

up en ligne journalier et sur cassette).

Mesures prises pour sécuriser l'accès aux

données de la Société. Support

informatique externalisé assuré par deux

partenaires avec lesquels un SLA (Service

Level Agreement) a été convenu.

Action de sensibilisation des équipes aux

risques de cyber-criminalité et de fraude.

RISQUE LIÉ AUX MEMBRES DE L'ÉQUIPE - Medium

Risque de départ de certains

La perte de compétences « clés »

Attention particulière portée au bien-être

membres « clés » du personnel.

de la Société pourrait conduire à

et à la motivation des collaborateurs.

un retard dans la réalisation de

certains de ses objectifs.

Rémunérations conformes au marché

(benchmarking).

Importance accordée à la gestion des

compétences des membres de l'équipe.

Importance accordée au dialogue avec

l'équipe.

Processus d'intégration de nouveaux

collaborateurs (système de parrainage,

etc.) mis en place.

La Société anticipe autant que possible

les départs et veille à la transmission du

savoir-faire.

RISQUE LIÉ À LA FRAUDE - Medium

Détournement des actifs de la

La Société est exposée au risque

Charte de gouvernance d'entreprise et

Société pour compte personnel ou

de perte ou vol de données

code d'éthique établis par le Conseil

de tiers.

sensibles, perte financière suite à

d'administration.

une fraude.

Code d'éthique imposant le respect de

valeurs éthiques dans les relations avec

les clients, l'équipe, les partenaires ainsi

que les actionnaires.

Procédures de contrôle de données

sensibles.

Action de sensibilisation des équipes aux

risques de cyber-criminalité et de fraude.

.ANNEXES

Au Conseil d'administration de Befimmo SA

Parc Goemaere

Chaussée de Wavre 1945 1160 Bruxelles

Mesdames, Messieurs,

Concerne : Évaluation du portefeuille immobilier de Befimmo au 30 juin 2020.

Contexte

Conformément au Chapitre III Section F de la Loi relative aux Sociétés Immobilières Réglementées (SIR) du 12 mai 2014, Befimmo a fait procéder au 30 juin 2020 à une expertise indépendante de son patrimoine immobilier. Nous nous sommes chargés de réaliser l'expertise d'une partie du portefeuille d'immeubles de Befimmo et de Fedimmo tandis que les services d'évaluation de Cushman and Wakefield ont été mandatés pour l'expertise d'une autre partie du portefeuile Befimmo et Fedimmo. La partie expertisée par Jones Lang LaSalle est la partie louée selon des baux multiples à court terme principalement à Bruxelles et son hinterland. Nous avons en outre réalisé la consolidation des résultats de l'expertise, dont les conclusions sont présentées ci-après. Conformément à la requête de Befimmo, Cushman and Wakefield est également chargé d'établir la Juste Valeur du Droit d'utilisation résultant des contrats de location dans lesquels Befimmo et/ou Silversquare est engagé en sa qualité de preneur. Cette demande résulte de la publication par l'International Accounting Standards Board (IASB) de la norme IFRS 16, entrée en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1ier janvier 2019, qui exige du preneur de comptabiliser au bilan un Droit d'utilisation et une Obligation locative sur les actifs loués. La dite Juste Valeur, telle qu'elle s'entend dans le cadre de l'IFRS 16, est obtenue par l'actualisation des flux de loyer restant jusqu'à échéance du contrat, tenant compte des gratuités, avantages et autres corrections. Au 30 juin 2020, la Juste Valeur cumulée du Droit d'utilisation s'établit à 44.455.807 EUROS. La juste valeur du droit d'usage des terrains s'établit à 2.036.559 EUROS.

Jones Lang LaSalle est active en Belgique depuis 1965 et a une longue expérience en matière d'expertise immobilière. Les services d'évaluation de Cushman and Wakefield indiquent disposer également d'une connaissance suffisante des marchés immobiliers sur lesquels opèrent Befimmo et Fedimmo ainsi que la qualification professionnelle nécessaire pour réaliser la valorisation. La mission des experts mandatés a été réalisée en toute indépendance.

Selon l'usage, notre mission est réalisée sur la base des renseignements communiqués par Befimmo en ce qui concerne l'état locatif, les charges et taxes

  • supporter par le bailleur, les travaux à réaliser, ainsi que tout autre élément pouvant influencer la valeur des immeubles. Nous supposons ces renseignements exacts et complets. Tel que précisé de manière explicite dans nos rapports d'évaluation, ceux-ci ne comprennent en aucune manière une expertise de la qualité structurelle et technique des immeubles, ni une analyse de la présence éventuelle de matériaux nocifs. Ces éléments sont bien connus de Befimmo qui gère son patrimoine de manière professionnelle et procède à une due diligence technique et juridique avant acquisition de chaque immeuble.

Nous sommes dans l'obligation de vous informer qu'à la date du 30 juin 2020 l'épidémie du coronavirus (COVID-19), déclarée par l'Organisation mondiale de la santé comme "pandémie mondiale" le 11 mars 2020, a eu un impact sur les marchés financiers mondiaux. De nombreux pays ont mis en place des restrictions de déplacement et de voyage allant jusqu'au confinement de la population. L'ensemble des secteurs d'activités sont touchés, notamment le secteur immobilier.

Dans le cadre de la présente valorisation, nous estimons que les données de marchés comparables portées à notre connaissance sont antérieures à ces évènements et ne nous permettent donc pas de fonder de manière certaine notre appréciation sur la valeur vénale ou locative à ce stade de la crise sanitaire et économique.

En effet, les impacts (sociaux, politiques, sanitaires, économiques, ….) liés au COVID-19 sont exceptionnels et cela signifie que nous sommes confrontés

  • un ensemble de circonstances sans précédent sur lesquelles nous devons fonder un jugement. Nos évaluations sont donc réalisées sur la base d'une "incertitude significative de l'évaluation", comme le stipule notamment le document VPGA 10 de la RICS Valuation - Global Standards. Par conséquent, notre évaluation s'entend sous réserve des impacts possibles sur le marché immobilier, incertains à ce stade. Il est donc pertinent pour l'ensemble des acteurs concernés par cette étude d'associer différentes réserves dans nos rapports d'expertise.
    Généralement, dans un climat d'incertitude la liquidité des actifs peut être impactée, moins de références de transactions sont ainsi disponibles et le marché manque de visibilité. Même si les bases du marché de l'immobilier d'entreprise Belge restent saines, on ne peut pas exclure un certain effet de contagion sur le marché de l'investissement ou sur le niveau des commercialisations locatives (en valeur et/ou en volume) dans un délai à court terme. A la date de notre rapport le nombre de transactions signées depuis le début de cette pandémie ne suffit pas encore pour nous permettre d'en tirer des conclusions fiables par rapport à l'impact, s'il y en a eu, de ce nouveau climat financier sur le marché de l'investissement immobilier et sur les taux de rendements en particulier.
    Nous vous recommandons donc de revoir la présente évaluation de manière régulière selon vos besoins, les valeurs ayant été arrêtées au 30 juin 2020 sur la base des éléments portés à notre connaissance à cette date.

Opinion

La valeur d'investissement peut être définie comme étant la valeur la plus probable dans des conditions normales de vente entre parties parfaitement informées et consentantes, à la date de l'expertise, avant déduction des frais d'acte de cession du portefeuille.

Pour nos évaluations, nous avons adopté une approche statique de capitalisation. Nous effectuons également un contrôle en termes de prix par m².

La capitalisation statique se fait sous la forme de « Term and Reversion ». L'évaluation est composée de deux tranches distinctes : le revenu actuel, basé sur le loyer contractuel, est capitalisé jusqu'à la fin du contrat en cours et à l'échéance du contrat, la valeur locative estimée (VLE) est capitalisée à perpétuité et actualisée. Il est à noter que cette méthode d'évaluation applique un multiplicateur aux loyers actuels et futurs, basé sur l'analyse de biens comparables vendus dans le marché.

Le multiplicateur fluctue en raison des rendements exigés par les investisseurs pour ce type de bien et cette localisation. Ce rendement reflète les risques intrinsèques du secteur (futur chômage locatif, risques de crédit, obligations de maintenance, etc.). Quand il y a des facteurs inhabituels et spécifiques au bien, une correction explicite est appliquée, comme par exemple :

  • non-récupérationde charges ou de taxes alors qu'il est usuel pour ce type de locataire de les supporter ;
  • travaux de rénovation ou de réparations nécessaires à la date de l'évaluation pour garantir le revenu locatif ;
  • autres frais exceptionnels.

Il est important de comprendre la distinction entre cette approche de « capitalisation » et la méthode des cash-flows actualisés où la croissance future et l'inflation sont explicites. Cette différence a pour conséquence que les taux d'actualisation dans une évaluation de cash-flows (DCF) actualisés sont plus élevés que les rendements utilisés dans une capitalisation statique.

Les rendements pris en compte sont basés sur l'expérience de l'évaluateur, sur sa connaissance du marché et des transactions comparables qui ont été réalisées. Les facteurs du marché qui déterminent le rendement peuvent être nombreux et différents selon le type d'acheteurs, mais typiquement les critères suivants sont pris en considération : la qualité du locataire et la durée du bail, la localisation du bien, l'état structurel du bâtiment, sa qualité architecturale, son âge, son état d'entretien, son efficience (rapport entre surfaces brutes et nettes, ratio de parking).

Au final, c'est le jeu de l'offre et la demande dans le marché de l'investissement qui est déterminant.

D'un point de vue comptable pour l'établissement des états financiers d'une SIR, conformément au référentiel IAS/IFRS, l'usage est d'utiliser la juste valeur (« fair value »). Selon le communiqué de presse de l'Association Belge des Asset Managers (BEAMA) du 8 février 2006 et comme confirmé par le communiqué de presse de la BE-REIT Association du 10 novembre 2016, la juste valeur peut être obtenue par déduction des coûts de transaction de 2,5% de la valeur d'investissement pour des immeubles de plus de 2.500.000 €. Pour les immeubles qui ont une valeur acte en mains inférieure à 2.500.000 €, les droits à déduire sont de 10% ou de 12,5% selon la région dans laquelle ils sont situés.

Sur la base des remarques faites aux paragraphes précédents, nous confirmons que la valeur d'investissement du patrimoine immobilier consolidé de Befimmo au 30 juin 2020 s'élève à

  • 2 .935.569.000

(DEUX MILLIARDS NEUF CENT TRENTE-CINQ MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE-NEUF MILLE EUROS);

ce montant comprenant la valeur d'investissement des immeubles évalués par les services d'évaluation de Cushman and Wakefield.

La valeur probable de réalisation du patrimoine immobilier consolidé de Befimmo au 30 juin 2020 correspondant à la juste valeur (« fair value ») s'établirait à

€ 2.862.972.382

(DEUX MILLIARDS HUIT CENT SOIXANTE-DEUX MILLIONS NEUF CENT SEPTANTE-DEUX MILLE

TROIS CENT QUATRE-VINGT-DEUX EUROS);

ce montant comprenant la juste valeur des immeubles évalués par les services d'évaluation de Cushman and Wakefield.

Sur cette base, le rendement locatif global sur loyer en cours sur le portefeuille d'immeubles disponibles à la location s'élève à 5,22% et le rendement locatif global sur loyer en cours plus la valeur locative estimée sur locaux inoccupés, ressort à 5,55% sur ce même portefeuille.

Les immeubles disponibles à la location ont un taux d'occupation de 93,62%.

Bureaux

Juste Valeur (en millions €)

(en %)

Immeubles disponibles à la location

2 427,4

84,8%

Bruxelles CBD et assimilé

1 408,2

49,2%

Bruxelles décentralisé

82,9

2,9%

Bruxelles périphérie

120,6

4,2%

Wallonie

232,5

8,1%

Flandre

441,6

15,4%

Luxembourg ville

141,5

4,9%

Immeubles en construction ou en développement pour compte propre, destinés à

424,4

14,8%

être disponibles à la location

Immeubles détenus en vue de la vente

11,2

0,4%

Total des immeubles

2 863,0

100,0%

Droit d'usage des contrats de location de surfaces de bureaux (IFRS 16)*

44,5

Droit d'usage des terrains (IFRS 16)*

2,0

Total des immeubles de placement

46,5

Total

2 909,5

*Une dette liée à ces droits d'usage a été comptabilisée au passif du bilan.

Nous vous prions d'agréer, Mesdames, Messieurs, l'expression de nos sentiments les meilleurs.

Bruxelles, le 16 juillet 2020.

R.P. Scrivener FRICS

Head of Valuation and Consulting

Pour Jones Lang LaSalle

Le rapport entre (i) la somme des loyers contractuels bruts en cours de chaque bail des immeubles disponibles à la location multipliée par la durée respective restante à courir entre la date de clôture et leur prochaine échéance et (ii) le loyer contractuel brut en cours total des immeubles disponibles à la location.

Le rapport entre (i) la somme des loyers contractuels bruts en cours de chaque bail des immeubles disponibles à la location multipliée par la durée respective restante à courir entre la date de clôture et leur échéance finale et (ii) le loyer contractuel brut en cours total des immeubles disponibles à la location.

Le total annualisé des loyers contractés en cours à la date de clôture, ceux-ci ne tenant compte ni des gratuités en cours ni des loyers des baux dont la date de prise en cours est postérieure à la date de clôture considérée.

Le loyer contractuel brut en cours tel que défini ci-dessus, augmenté de la valeur locative estimée des surfaces non occupées à la date de clôture.

Le rapport entre le loyer contractuel brut en cours et la valeur acte en mains des immeubles disponibles à la location.

Le rapport entre le loyer potentiel et la valeur acte en mains des immeubles disponibles à la location.

Le rapport entre le loyer contractuel brut en cours et la valeur acte en mains des immeubles de placement.

Le rapport entre la valeur locative estimée des surfaces occupées à la date de clôture et la valeur locative estimée totale des immeubles disponibles à la location.

Alternative Performance

Définition

Utilité

Measure

Charges immobilières

La somme des diverses charges immobilières,

Permet de donner une vue synthétique sur

nettes

nette des montants récupérables auprès des

l'ensemble des charges immobilières nettes.

locataires (correspond à la somme des

rubriques IV à XIII de l'état consolidé du

résultat global).

Autres revenus et

Rubrique XV 'Autres revenus et charges

Permet la comparabilité de la rubrique XV 'Autres

charges d'exploitation

d'exploitation' de laquelle sont soustraits les

revenus et charges d'exploitation' entre les

(hors goodwill

dépréciations éventuelles du goodwill

prévisions et le réalisé. Les dépréciations

impairment)

(impairment).

éventuelles du goodwill n'étant pas budgétées.

Marge opérationnelle

Le 'Résultat d'exploitation avant résultat sur

Permet d'évaluer la performance opérationnelle de

portefeuille' divisé par le 'Résultat locatif net'.

la Société.

Résultat immobilier net

Le 'Résultat d'exploitation avant résultat sur

Permet d'identifier le résultat d'exploitation avant

portefeuille' auquel est ajouté la rubrique XVI

les variations de la juste valeur des immeubles de

'Résultat sur vente d'immeubles de placement'.

placement.

Résultat financier (hors

Le 'Résultat financier' duquel sont soustraits la

Permet la comparabilité du résultat financier entre

variations de la juste

rubrique XXIII 'Variations de la juste valeur des

les prévisions et le réalisé.

valeur des actifs et

actifs et passifs financiers'.

passifs financiers)

Résultat net avant

Le 'Résultat net' duquel sont soustraits la

Permet d'identifier le résultat net avant variations

variations de la juste

rubrique XVIII 'Variations de la juste valeur des

de la juste valeur des immeubles de placement et

valeur des immeubles de

immeubles de placement' et la rubrique XXIII

des actifs et passifs financiers.

placement et des actifs

'Variations de la juste valeur des actifs et

et passifs financiers

passifs financiers'.

Résultat locatif net «

Le résultat locatif net des immeubles

Permet de mesurer l'évolution des revenus locatifs

Like-for-Like »

disponibles à la location à périmètre constant

des immeubles disponibles à la location à un

durant deux périodes consécutives. Le

périmètre constant durant deux périodes

périmètre du « Like-for-Like » est calculé sur

consécutives.

base de la définition de l'EPRA.

(en milliers €)

30.06.2020

30.06.2019

Résultat locatif net (A)

69 384

69 482

Résultat locatif net liés aux changements de périmètre (B)

4 401

2 502

Résultat locatif net sur immeubles non disponibles à la location (C)

- 65

2 933

Elément non récurrent à extraire du "Like-for-Like" (D)

3 154

394

Résultat locatif net en « Like-for-Like » (A-B-C-D)

61 895

63 652

(en milliers €)

30.06.2020

30.06.2019

Résultat net (A)

29 483

100 555

XVIII. Variations de la juste valeur des immeubles de placement (B)

73

77 430

XXIII. Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (C)

-16 673

-28 322

Résultat net avant variations de la juste valeur des immeubles de placement

46 084

51 446

et des actifs et passifs financiers (A-B-C)

(en milliers €)

30.06.2020

30.06.2019

Résultat financier (A)

-26 851

-41 229

XXIII. Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (B)

-16 673

-28 322

Résultat financier (hors variations de la juste valeur des actifs et passifs

-10 177

-12 907

financiers) (A-B)

(en milliers €)

30.06.2020

30.06.2019

Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille

53 209

54 798

XVI. Résultat sur vente d'immeubles de placement

-

10 317

Résultat immobilier net

53 209

65 115

(en milliers €)

30.06.2020

30.06.2019

Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille (A)

53 209

54 798

Résultat locatif net (B)

69 384

69 482

Marge opérationnelle (A/B)

76,7%

78,9%

(en milliers €)

30.06.2020

30.06.2019

XV. Autres revenus et charges d'exploitation (A)

- 179

- 917

Dépréciation du goodwill (B)

-

-

Autres revenus et charges d'exploitation (hors dépréciation du goodwill) (A-B)

- 179

- 917

(en milliers €)

30.06.2020

30.06.2019

IV. Récupération de charges immobilières

10 727

4 457

V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le

22 820

21 732

locataire sur immeubles loués

VI. Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs

-

-

et remises en état au terme du bail

VII. Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur

-23 136

-22 489

immeubles loués

VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la location

159

332

IX. Frais techniques

-10 644

-4 348

X. Frais commerciaux

-460

-142

XI. Charges et taxes sur immeubles non loués

-1 978

-1 434

XII. Frais de gestion immobilière

-1 558

-1 383

XIII. Autres charges immobilières

-3 453

-3 413

Charges immobilières nettes

-7 523

-6 689

Alternative Performance

Définition

Utilité

Measure

Loan-to-value (« LTV »)

Les dettes financières nominales moins la rubrique

Présente le taux d'endettement

bilantaire II.F. 'Trésorerie et équivalents de trésorerie',

calculé sur base de la juste valeur

divisées par la somme composée des rubriques bilantaires

du portefeuille immobilier.

I.C. 'Immeubles de placements' et II.A. 'Actifs détenus en

vue de la vente'. Les dettes financières nominales sont les

dettes financières comptables hors ajustements IFRS, c'est-

à-dire hors la réévaluation à la juste valeur des actifs et

passifs financiers et le lissage des frais d'émission

d'emprunts.

Coût moyen (annualisé)

Les intérêts payés, y inclus la marge de crédit, le coût des

Permet de mesurer le coût moyen

de financement

instruments de couverture et le coût de liquidité, divisé par

de la dette financière de la Société.

la dette financière nominal moyenne sur la période

considérée.

Return sur fonds propres

Le return obtenu par un investisseur sur une période de 12

Permet de mesurer la rentabilité sur

(en € par action)

mois se terminant à la clôture de la période, tenant compte

12 mois (en €/action) de

du réinvestissement du dividende et de la participation aux

l'investissement de l'actionnaire sur

opérations de renforcement des fonds propres de la

base de la valeur des fonds propres.

Société. Le calcul est basé sur le nombre moyen d'actions

non détenus par le groupe sur une période de 12 mois.

Return sur fonds propres (en

Taux interne de rentabilité obtenu par un investisseur sur

Permet de mesurer la rentabilité sur

%)

une période de 12 mois se terminant à la clôture de la

12 mois (en %) de l'investissement

période, tenant compte du réinvestissement du dividende

de l'actionnaire sur base de la

et de la participation aux opérations de renforcement des

valeur des fonds propres.

fonds propres de la Société

(en milliers €)

30.06.2020

31.12.2019

Dettes financières nominales (A)

1 151 838

1 090 344

II. F. Trésorerie et équivalents de trésorerie (B)

- 575

-2 878

I. C. Immeubles de placement (D)

2 851 742

2 788 591

II. A. Actifs détenus en vue de la vente (E)

11 230

-

Juste valeur du portefeuille à la date de clôture (C = D+E)

2 862 972

2 788 591

Loan-to-value(A-B)/C

40,2%

39,0%

(en milliers €)

30.06.2020

30.06.2019

Intérêts payés

11 503

11 332

Intérêts payés annualisés (A)

23 005

22 665

Dette financière nominale moyenne (B)

1 125 502

1 145 196

Coût moyen (annualisé) de financement (A/B)

2,0%

2,0%

30.06.2020

31.12.2019

Return sur fonds propres (en € par action)

3,66

6,47

Return sur fonds propres (en %)

6,3%

11,6%

(en milliers €)

30.06.2020

30.06.2019

Résultat net IFRS

25 591

100 555

Résultat net IFRS (en € par action)

0,95

3,93

Ajustements pour le calcul de l'EPRA earnings

À exclure:

I. Variations de la juste valeur des immeubles de placement et des immeubles

- 73

- 77 430

détenus en vue de la vente

II. Résultat sur vente d'immeubles de placement

-

- 10 317

VI. Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers et close-out costs

16 673

30 766

VIII. Impôts différés relatif aux ajustements EPRA

285

203

EPRA earnings

42 477

43 776

EPRA earnings (en € par action)

1,57

1,71

(en milliers €)

30.06.2020

31.12.2019

Valeur locative estimée (VLE) sur les surfaces vides (A)

4 470

5 166

Valeur locative estimée (VLE) (B)

125 465

124 846

EPRA Vacancy rate des immeubles disponibles à la location (A)/(B)

3,6%

4,1%

24 Les définitions des indicateurs EPRA sont publiées dans ce Rapport en pages 28 et 29. Source : EPRA Best Practices (www.epra.com).

(en milliers €)

30.06.2020

31.12.2019

Immeubles de placement et immeubles détenus en vue de la vente

2 862 972

2 788 591

À exclure :

Immeubles en construction ou en développement pour compte propre, destinés

-424 389

-394 130

à être disponibles à la location

Immeubles détenus en vue de la vente

-11 230

-

Immeubles disponibles à la location

2 427 353

2 394 461

À inclure :

Abattement des frais de transaction estimés

61 250

60 089

Valeur acte en main des immeubles disponibles à la location (B)

2 488 603

2 454 550

Revenus locatifs bruts annualisés

122 740

128 033

À exclure :

Charges immobilières(a)

-5 460

-6 915

Revenus locatifs nets annualisés (A)

117 280

121 118

À inclure :

Loyer à l'expiration des périodes de gratuité locative ou autre réduction de loyer

6 349

3 383

Revenus locatifs nets annualisés Topped-up (C)

123 629

124 501

(en %)

EPRA Net Initial Yield (A/B)

4,7%

4,9%

EPRA Topped-up Net Initial Yield (C/B)

5,0%

5,1%

  1. Le périmètre des charges immobilières à exclure pour le calcul de l'EPRA Net Initial Yield est défini dans l'EPRA Best Practices et ne correspond pas aux « Charges immobilières » telles que présentées dans les comptes IFRS consolidés.

(en milliers €)

30.06.2020

30.06.2019

Dépenses administratives et opérationnelles nettes dans le compte de résultats

-16 238

-13 770

III. (+/-) Charges relatives à la location

-241

-28

Charges immobilières nettes

-7 523

-6 689

XIV. (-) Frais généraux de la société

-8 473

-7 078

XV. (+/-) Autres revenus et charges d'exploitation

-179

-917

À exclure:

i. Impact du lissage des gratuités

179

941

EPRA costs (charges directes sur vides inclues) (A)

-16 238

-13 770

XI. (-) Charges locatives et taxes sur immeubles non loués

1 978

1 434

EPRA costs (charges directes sur vides exclues) (B)

-14 260

-12 336

I. (+) Revenus locatifs

69 626

69 509

Revenu locatif brut (C)

69 626

69 509

EPRA cost ratio (charges directes sur vides inclues) (A/C)

23,3%

19,8%

EPRA cost ratio (charges directes sur vides exclues) (B/C)

20,5%

17,7%

Secteur

30.06.2020

30.06.2019

Évolution

Immeubles

Immeubles

Immeubles en

Revenus

Immeubles

Immeubles

Immeubles en

Revenus

Immeubles

détenus sur

détenus

construction ou

locatifs

détenus sur

détenus

construction ou

locatifs

détenus sur

(en milliers €)

2 années

en vue de

en

nets

2 années

en vue de

en

nets

2 années

consécutives

Acquisitions

Cessions

la vente

développement(a)

totaux(b))

consécutives

Acquisitions

Cessions

la vente

développement(a)

totaux(b)

consécutives

Bruxelles CBD et assimilé

30 683

361

178

31 222

32 815

1 536

1 711

36 062

-6,5%

Bruxelles décentralisé

3 235

3 235

2 012

2 012

60,8%

Bruxelles périphérie

4 148

4 148

3 672

80

3 752

13,0%

Wallonie

5 389

- 97

5 292

5 180

- 1

5 179

4,0%

Flandre

13 653

- 220

13 433

13 991

- 9

772

14 755

-2,4%

Luxembourg ville

2 320

2 320

2 466

2 466

-5,9%

Total

59 429

361

-

- 220

81

59 651

60 135

-

1 607

772

1 711

64 226

-1,2%

Réconciliation avec le

compte de résultats

consolidés IFRS

Revenus locatifs net

relatifs aux:

- Immeubles

comptabilisés comme

- 6

-4

location-financement

(IFRS 16)

- Elément non récurrent

7 191

3 244

Autres charges

-4 975

-4 673

immobilières

Résultat d'exploitation

des immeubles dans le

61 861

62 793

compte de résultats

consolidés IFRS

  1. Il s'agit des immeubles en construction ou en développement pour compte propre destinés à être disponibles à la location.
  2. Le total des « Revenus locatifs nets » défini dans l'EPRA Best Practices, réconcilié avec le compte de résultats consolidés IFRS, correspond au « Résultat d'exploitation des immeubles » des comptes IFRS consolidés.

(en milliers €)

30.06.2020

30.06.2019

Résultat net IFRS (part du groupe)

24 733

101 229

Résultat net IFRS (en € par action) (part du groupe)

0,91

3,96

Ajustements pour le calcul de l'EPRA earnings

16 764

-57 336

À exclure:

I. Variations de la juste valeur des immeubles de placement et des immeubles

-251

-77 988

détenus en vue de la vente

II. Résultat sur vente d'immeubles de placement

-

-10 317

VI. Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers et close-out costs

16 673

30 766

VIII. Impôts différés relatif aux ajustements EPRA

285

203

X. Ajustements sur les participations ne donnant pas le contrôle

57

215

EPRA earnings (part du groupe)

41 498

44 107

EPRA earnings (en € par action) (part du groupe)

1,53

1,72

(en milliers €)

30.06.2020

31.12.2019

Valeur intrinsèque (part du groupe)

1 604 653

1 603 872

Valeur intrinsèque (en € par action) (part du groupe)

59,32

59,29

À inclure :

II. Réévaluation à la juste valeur de la créance de location-financement

114

115

À exclure :

IV. Juste valeur des instruments financiers

55 859

39 984

V. a. Impôts différés

976

691

À inclure/exclure :

Ajustements sur les participations ne donnant pas le contrôle

-

-

EPRA NAV (part du groupe)

1 661 601

1 644 662

EPRA NAV (en € par action) (part du groupe)

61,42

60,80

À inclure :

I. Juste valeur des instruments financiers

-55 859

-39 984

II. Réévaluations à la juste valeur des financements à taux fixes(a)

-26 705

-20 383

III. Impôts différés

- 976

-691

À inclure/exclure :

Ajustements sur les participations ne donnant pas le contrôle

-

-

EPRA NNNAV (part du groupe)

1 578 062

1 583 604

EPRA NNNAV (en € par action) (part du groupe)

58,33

58,54

  1. Hors endettement financier lié à IFRS 16.

Befimmo SA I Chaussée de Wavre 1945 I 1160 Bruxelles

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