BIGBEN: EMISSION D'ACTIONS NOUVELLES EN REMUNERATION PARTIELLE DE L'ACQUISITION DE EKO SOFTWARE

                                                                   Communiqué de presse

                                                                      Lesquin, 18 octobre 2018, 19h00

Emission par Bigben Interactive de 295.575 actions

en rémunération de l'apport de  177 actions de la société Eko Software SA

À la suite de son communiqué en date du 24 septembre 2018, Bigben annonce la réalisation ce jour de l'acquisition d'Eko Software, studio français de développement de jeux vidéo et l'émission de 295.575 actions nouvelles en paiement d'une partie de la transaction.

MOTIFS DE L'OPERATION

En ajoutant un troisième acteur réputé du développement à sa chaîne de valeur, le Groupe Bigben pose les jalons pour concrétiser son ambition de devenir un des leaders mondiaux du segment des jeux vidéo dits 'AA'. Cette opération permet en effet à Bigben de sécuriser une partie complémentaire de son catalogue de jeux tout en internalisant le savoir-faire reconnu de développeurs confirmés dont Bigben a pu apprécier le talent lors de ses collaborations passées.

L'acquisition du studio Eko Software permettra désormais au Groupe Bigben d'accroitre sa présence sur des genres très appréciés des gamers tels les « Action-RPG »⁽¹⁾, les « Hack 'n' Slash »⁽²⁾ et les simulations sportives. 
L'intégration d'Eko Software au Groupe Bigben permettra, quant à elle, au studio d'accroître ses capacités d'investissement pour développer un catalogue de jeux plus large et plus ambitieux et de bénéficier de synergies de premier plan, notamment de l'apport commercial, éditorial et marketing des équipes de Bigben.

Créé en 1999, entre-autres par Jules-Benjamin Lalisse, Eko Software est un studio français reconnu qui a développé une trentaine de jeux, dont les très célèbres How to survive 1 et 2 qui à eux seuls se sont vendus cumulativement à plusieurs millions d'exemplaires et sont devenus une référence pour les adeptes des jeux de type « Action-RPG ». ⁽¹⁾
Installé en France à Paris, le studio compte environ 40 collaborateurs et son exercice fiscal clôturé au 31 décembre 2017 s'est soldé par un chiffre d'affaires de 2,4 M€ et un résultat net de 0,7 M€.

Une fructueuse collaboration lie Eko Software à Bigben depuis de nombreuses années. Eko Software a ainsi réalisé Rugby 18, Handball 16 et Handball 17 et développe actuellement pour le compte de Bigben trois jeux dont le très attendu Warhammer : Chaosbane. Ce dernier sortira en 2019 et s'est déjà vu décerner lors de la récente Gamescom le prix du "Meilleur jeu fun à plusieurs" par le site Jeuxvideo.com.

1. « Action-RPG » : jeu de rôle incorporant des aspects de jeu d'action.
2. « Hack 'n' Slash » :jeu de rôle focalisé sur le combat contre des hordes de monstres.

MODALITES DE L'OPERATION

La transaction a été payée pour partie par l'attribution d'actions ordinaires Bigben et pour partie en numéraire. Un complément de prix plafonné et basé sur le résultat net de la société Eko Software pourra être versé en numéraire en juin 2019.

Bigben annonce ainsi ce jour l'émission de 295.575 actions nouvelles entièrement assimilées aux actions existantes afin de rémunérer l'apport de 177 actions de la société Eko Software représentatives de 35,40% du capital et des droits de vote de cette société.

Les actions ordinaires nouvelles de Bigben ainsi émises ont fait l'objet ce jour d'une demande d'admission aux négociations sur le marché règlementé d'Euronext à Paris (compartiment B).

Cette opération permet à Bigben de détenir 100% du capital et des droits de vote de la société Eko Software.

Les principales modalités de l'opération d'apport sont résumées ci-dessous conformément aux dispositions de l'article 17 de l'instruction AMF n°2016-04 du 21 octobre 2016 telle que modifiée le 15 janvier 2018 :

Apporteurs :

Jules-Benjamin Lalisse, Jérôme Durand, Jean-George Levieux, Etienne Sobole, Joseph Lalisse

Société dont les titres sont apportés :

Eko Software SA

Nature de l'opération :

Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires nouvelles en rémunération d'apport d'actifs.

Valorisation de l'apport en nature :

Les actions apportées ont été évaluées à leur valeur réelle dont la valeur globale de base a été arrêtée par accord entre les parties au contrat d'apport en date du 04 octobre 2018 à 3.009.000,00 euros. La quote-part du complément de prix attaché aux actions apportées est plafonnée à un montant de 531.000 euros et pourra être versée en numéraire en juin 2019.

Rémunération de l'apport en nature :

La parité d'échange résulte des négociations entre les parties au contrat d'apport en date du 04 octobre 2018 et s'inscrit dans le cadre d'une analyse multicritères fondée sur les méthodes de valorisation habituelles pour ce type d'opération, tout en tenant compte des caractéristiques intrinsèques du secteur du développement de jeux vidéo en général et d'Eko Software et Bigben en particulier.

Dans le cadre de leurs négociations, pour ce qui concerne la méthode du cours de bourse, les parties au contrat d'apport sont convenues de se référer à la moyenne arithmétique de cours de clôture de l'action de Bigben calculée sur une période de vingt-deux (22) séances de bourse du 04 septembre au 03 octobre 2018 qui est ressortie à un montant de 10,18 euros.

Montant nominal de l'augmentation de capital :

591.150,00 euros, assorti d'une prime d'apport de 2.417.850,00 euros, soit un montant global d'augmentation de capital de 3.009.000,00 euros.

Nombre d'actions nouvelles (après renonciation aux rompus) :

295.575 actions ordinaires nouvelles de Bigben d'une valeur nominale de 2 euros chacune.

Les 295.575 actions ordinaires nouvelles de Bigben ont fait l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché règlementé d'Euronext à Paris (compartiment B) et seront inscrites sur la même ligne de cotation que les actions existantes de Bigben (code ISIN : FR0000074072). Elles seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises comme elles à toutes les dispositions des statuts.

À la suite de cette émission, le capital social de Bigben est fixé à 39.000.238 euros, divisé en 19.500.119 actions de 2 euros de valeur nominale et de même catégorie. Les actions émises en rémunération de ces apports représentent environ 1,52% du capital à la suite de l'opération.

Un actionnaire détenant 1,00 % du capital de Bigben préalablement à l'émission des 295.575 actions d'apport voit sa participation passer à 0,985 % du capital à la suite de cette opération.

Appréciation de la valeur et de la rémunération des apports :

Conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce et à la recommandation n° 2011-11 de l'AMF, cet apport a fait l'objet d'un rapport établi par Monsieur Olivier GRIVILLERS, domicilié au 85, rue Edouard Vaillant, 92300 Levallois-Perret commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Lille Métropole en date du 26 septembre 2018 et complété d'un rapport sur la rémunération des apports attestant du caractère équitable de la rémunération de l'apport.

• Conclusions du Commissaire aux apports sur la valeur des apports

Dans son rapport sur la valeur des apports en date du 05 octobre 2018, le Commissaire aux apports indique que : « Sur la base de mes travaux et à la date du présent rapport, je suis d'avis que la valeur d'apport retenue s'élevant à un maximum de 3.540.000,00 euros (3.009.000,00 euros auxquels s'ajoute une quote-part d'un éventuel Complément de Prix relatif aux Actions Apportées d'un montant maximum de 531.000 euros) n'est pas surévaluée et, en conséquence, que la valeur des actions apportées est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports, majorée de la prime d'émission et d'un éventuel complément de prix. »

• Conclusions du Commissaire aux apports sur la rémunération des apports

Dans son rapport sur la rémunération des apports en date du 05 octobre 2018, le Commissaire aux apports indique que : « Sur la base de mes travaux et à la date du présent rapport, je suis d'avis que la rémunération proposée pour l'apport, conduisant à émettre 295.575 actions Bigben Interactive pour 177 actions Eko Software et à verser éventuellement un Complément de Prix en numéraire, arrêtée par les parties présente un caractère équitable. »

Cadre juridique de l'opération :

Cette augmentation de capital a fait l'objet d'une décision de principe par le conseil d'administration en date du 12 octobre 2018, sur usage de la dix-neuvième résolution à caractère extraordinaire de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 20 juillet 2018, avec subdélégation au Président -  Directeur Général pour en constater la réalisation définitive. Le Président du conseil d'administration a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital par apport en nature par décision en date de ce jour. Un rapport complémentaire du conseil d'administration sur l'usage de la délégation qui lui a été consentie par l'assemblée générale est mis à la disposition des actionnaires dans les conditions réglementaires.

L'opération n'est pas soumise au visa de l'AMF. Le présent communiqué est diffusé conformément aux dispositions de l'article 1er, paragraphe 5, premier alinéa du règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 et l'article 17, premier alinéa, de l'Instruction AMF sur l'information à diffuser en cas d'offre au public ou d'admission aux négociations de titres financiers sur un marché règlementé (AMF DOC-2016-04).

Prochaine publication :

• Chiffre d'affaires du 2^ème trimestre 2018/19 : lundi 22 octobre 2018 après Bourse

Communiqué après Bourse