CA TOULOUSE 31 CCI : Prospectus Offre au public de parts sociales (727 Ko)

Sociétés coopératives à capital variable

régies notamment par les articles L. 511-1 et suivants et L. 512-20 et suivants du Code monétaire et financier ainsi que par la loi n°47-1775 du 10/09/1947 portant statut de la coopération

Siège social de la Caisse régionale : 6, Place Jeanne d'Arc - BP 40535 - 31005 TOULOUSE Cedex 6 776 916 207 RCS TOULOUSE

Offre au public de parts sociales

par les Caisses locales affiliées à la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Toulouse 31 d'une valeur nominale unitaire de 1,50 €,

pour un montant prévu d'émission d'environ 10 millions d'euros

Ce prospectus se compose :

• du résumé,

• du présent document,

• des documents incorporés par référence

Ce prospectus qui a une période de validité de 12 mois à compter de l'obtention du visa, incorpore par référence :

• le document de référence relatif à Crédit Agricole S.A. déposé auprès de l'AMF le 16 mars 2016 sous le numéro D.16-0148, ses actualisations déposées les 1er avril 2016 sous le numéro D.16-0148-A01 et 12 mai 2016 sous le numéro D.16-0148-A02,

• le communiqué de presse publié par Crédit Agricole S.A. le 17 février 2016,

• les différents documents suivants, relatifs aux exercices 2014 et 2015 publiés sur le site Internet de la Caisse régionale et déposés auprès de l'Autorité des Marchés Financiers :

  • le rapport financier annuel de la Caisse régionale,

  • le document regroupant les fiches relatives aux Caisses locales.

En application des articles L.412-1 et L.621-8 du Code monétaire et financier et de son règlement général, de ses articles 211-1 à 216-1 et, notamment 212-38-1, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°16-351 en date du 26/07/2016 sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L.621-8-1 du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'Autorité des marchés financiers a vérifié "si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes". Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.

Des exemplaires de ce prospectus sont disponibles, sans frais, au siège social de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Toulouse 31.

Le présent prospectus est également disponible sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers : www.amf-france.org et sur le site Internet de la Caisse régionale Toulouse 31 : www.ca-toulouse31.fr

L'émetteur recommande à l'investisseur de lire attentivement le chapitre "Facteurs de risques" avant de prendre sa décision d'investissement.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS 4

ATTESTATION DU RESPONSABLE DE L'INFORMATION 9

PREMIÈRE PARTIE

RENSEIGNEMENTS RELATIFS À L'ÉMISSION DE PARTS SOCIALES PAR LES CAISSES LOCALES AFFILIEES A LA CAISSE REGIONALE

PRÉSENTATION DU GROUPE CRÉDIT AGRICOLE 4

Les parts sociales ne font pas l'objet d'une admission sur un marché réglementé 7

ATTESTATION DU RESPONSABLE DE L'INFORMATION 9

1. CARACTÉRISTIQUES DE L'ÉMISSION 11

2. Cadre de l'émission 11

3. Désignation des personnes physiques ou morales pouvant souscrire des parts sociales des Caisses locales 11

4. Prix et montant de souscription 11

5. Droit préférentiel de souscription et dilution 11

6. Période de souscription 11

7. Modalités et délais de délivrance des parts sociales 11

8. Garantie de bonne fin 11

9. But des émissions 12

10. Montants levés au cours de l'année 2015 12

11. Établissement domiciliataire 12

12. RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LES PARTS SOCIALES ÉMISES 12

13. Forme des parts sociales 12

14. Fonds de garantie 12

15. Droits politiques et financiers 12

16. Négociabilité - Liquidité : remboursement et cessibilité des parts sociales 13

17. Facteurs de risques 14

    Les parts sociales ne font pas l'objet d'une admission sur un marché réglementé 14

18. Frais 15

    2.10 Tribunaux compétents en cas de litige 16

19. RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX RELATIFS AU STATUT DES CAISSES LOCALES ÉMETTRICES 17

20. 3.1. Forme juridique 17

    3.2 Objet social 17

    3.3. Exercice social 17

21. Durée 17

22. Organisation et fonctionnement des caisses locales 17

23. Description générale des relations entre la Caisse régionale et les caisses locales qui lui sont affiliées 19

24. Renseignements juridiques relatifs à chaque entité locale émettrice 21

1. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES 25

2. CHIFFRES CLÉS DE LA CAISSE RÉGIONALE 25

3. FACTEURS DE RISQUE 26

4. COMPOSITION DES ORGANES D'ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE (AU 31 MARS 2016) 26

5. CONFLITS D'INTERET 27

6. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA CAISSE RÉGIONALE 27

7. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 27

8. RELATIONS FINANCIÈRES, DE SOLIDARITÉ ET DE CONTRÔLE AVEC LE GROUPE CREDIT AGRICOLE 27

9. PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGES SIGNIFICATIVES EN COURS 27

10. PROCEDURES DE CONTRÔLE INTERNE 27

11. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 27

    Les documents suivants peuvent être consultés au siège social de la Caisse régionale Toulouse 31 27

    TROISIÈME PARTIE

    RENSEIGNEMENTS RELATIFS AU GROUPE CRÉDIT AGRICOLE ET AU GROUPE CRÉDIT AGRICOLE S.A.

    RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

    Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans des parts sociales doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Les personnes responsables du présent résumé n'engagent leur responsabilité que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus.

    Dans le prospectus, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Toulouse 31 est désignée individuellement la "Caisse régionale". Dans le prospectus, les Caisses locales (dont la liste figure au 3.7 du chapitre 1 du prospectus) affiliées à la Caisse régionale sont collectivement dénommées les "Caisses locales" et individuellement dénommée "la Caisse locale". PRÉSENTATION DU GROUPE CRÉDIT AGRICOLE

    Le Crédit Agricole est un groupe uni et décentralisé, dont la structure pyramidale est fondée sur un socle mutualiste.

    Le Crédit Agricole s'est constitué au fil de son histoire, comme un réseau décentralisé de sociétés coopératives de crédit, locales et régionales, dont l'unité et la cohérence sont assurées :

12. sur le plan politique, par la Fédération Nationale du Crédit Agricole, association regroupant l'ensemble des Caisses régionales et,

13. sur le plan prudentiel, de la liquidité et de la solvabilité, du contrôle des risques, par Crédit Agricole S.A., en sa qualité d'organe central du groupe.

14. Au terme de cette évolution historique, le réseau du Crédit Agricole est organisé autour d'une structure, établie sur la base des trois degrés décrits ci-après :

15. Les Caisses locales, coopératives de premier niveau, qui constituent le socle de l'organisation du Crédit Agricole et regroupent les sociétaires sur la base d'un critère géographique, ont notamment pour mission de représenter les sociétaires dans les organes sociaux de la Caisse régionale à laquelle elles sont affiliées ;

16. Les Caisses régionales, coopératives de deuxième niveau, agréées en qualité d'établissements de crédit, sont les entités qui exercent l'activité bancaire et détiennent les agences. Leur capital est détenu par les Caisses locales affiliées et par Crédit Agricole S.A. à hauteur d'environ 25% (qui lui confère une voix en assemblée générale). Les Caisses régionales ont créé, en 1947, la Fédération Nationale du Crédit Agricole, association sans but lucratif, qui constitue une instance de représentation, d'information, de dialogue et d'expression pour les Caisses Régionales ;

    Selon les termes du communiqué de presse publié par Crédit Agricole S.A. le 17 février 2016, les participations de Crédit Agricole S.A. dans les Caisses régionales sous forme de Certificats Coopératifs d'Investissements (CCI) et Certificats Coopératifs d'Associés (CCA) seront transférées à une société intégralement détenue par les Caisses régionales, SACAM Mutualisation.

17. Crédit Agricole S.A., organe central du groupe. Véhicule coté, constitué sous forme de société anonyme par actions, son capital est détenu majoritairement par les Caisses régionales au travers de la SAS Rue La Boétie, le solde étant réparti entre investisseurs institutionnels et actionnaires individuels.