Cambodge Compagnie du : Avis préalable de convocation publié au BALO le 3 avril 2019

Avis de convocation / avis de réunion

COMPAGNIE DU CAMBODGE

Société Anonyme au capital de 23 508 870 €

Siège Social : 31/32 Quai de Dion Bouton 92800 Puteaux

552 073 785 R.C.S. Nanterre

Insee 552 073 785 00024

Avis préalable de réunion

Les actionnaires sont informés que le Directoire se propose de les réunir le mercredi 29 mai 2019 à 15 heures, au siège social, 31/32 quai de Dion Bouton 92800 PUTEAUX en assemblée générale ordinaire, puis en assemblée générale extraordinaire, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

I - Assemblée générale ordinaire :

Ordre du jour

-Rapport de gestion du Directoire - Rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise - Rapports des Commissaires aux Comptes - Présentation et approbation des comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2018 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ;

-Approbation du rapport du Directoire, du Rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise et des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ; quitus aux membres du Directoire ;

-Affectation du résultat ;

-Approbation des conventions et engagements réglementés ;

-Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de surveillance ;

-Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Marie Bolloré en sa qualité de Présidente du Conseil de surveillance au titre de l'exercice 2018 ;

-Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à raison de leur mandat aux membres du Conseil de surveillance au titre de l'exercice 2019 ;

-Pouvoirs pour les formalités.

II - Assemblée générale extraordinaire :

A l'issue de l'Assemblée générale ordinaire, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

-Rapport du Directoire ;

-Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ;

-Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

-Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet de procéder à l'augmentation de capital social par émission d'actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal ;

-Délégation de pouvoir consentie au Directoire à l'effet de procéder à une augmentation de capital limitée à

10 % visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

-Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions réservées aux salariés avec suppression de droit préférentiel de souscription ;

-Pouvoirs pour les formalités.

Résolutions présentées à l'Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice 2018). - L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport sur le gouvernement d'entreprise qu'elle approuve dans tous leurs termes ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 quitus de leur gestion à tous les membres du Directoire.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2018). - L'Assemblée générale, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2018 et du rapport des Commissaires aux comptes, faisant apparaître un résultat net de 6 millions d'euros, dont 5 millions d'euros part du Groupe, contre un résultat net de 833 millions d'euros pour l'exercice précédent, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui sont présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat). - L'Assemblée générale approuve la proposition du Directoire et décide d'affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :

(en euros)

42,00 euros.

Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30 %, soit 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux.

Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l'impôt sur le revenu (12,8 %) les personnes dont le revenu fiscal de référence de l'année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune).

La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende.

Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40 %. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l'impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique.

Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l'année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément d'imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 6 juin 2019.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte de ce que les montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :

(1)Les dividendes perçus avant le 1er janvier 2018 par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40 %.

Lors de leur versement, ils font l'objet d'un prélèvement à la source non libératoire au taux de 21 %, imputable sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été effectué. Les personnes dont le revenu fiscal de référence de l'année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement.

(2)Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30 %, soit 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux.

Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l'impôt sur le revenu (12,8 %) les personnes dont le revenu fiscal de référence de l'année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune).

La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende.

Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40 %. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l'impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique.

Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l'année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément d'imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). - L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L.225-88du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu'aucune convention n'a été conclue au cours de l'exercice.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de surveillance). - L'Assemblée générale, constatant que le mandat de Chantal Bolloré arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Marie Bolloré en sa qualité de Présidente du Conseil de surveillance au titre de l'exercice 2018). - En application des articles L.225-82-2et L.225-100du Code de commerce, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à Marie Bolloré en raison de son mandat de Présidente du Conseil de surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société visé à l'article L.225-37du même Code.

Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil de surveillance à raison de leur mandat au titre de l'exercice 2019). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et attribuables à raison de leur mandat aux membres du Conseil de surveillance au titre de l'exercice 2019.

Huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités). - L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

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Résolutions présentées à l'Assemblée Générale Extraordinaire

Première résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme avec maintien du droit préférentiel de souscription). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2et L.228-91et suivants du Code de commerce :

•délègue au Directoire la compétence de décider, dans les proportions, aux conditions et époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, en euros, d'actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;

•fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la validité de la présente délégation ;

•décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

−le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra dépasser un plafond de 7 700 000 euros (sept millions sept cent mille euros) en nominal, primes d'émission éventuelles non comprises,

−à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions,

−le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital immédiatement ou à terme, ne pourra excéder 200 000 000 euros (deux cents millions d'euros) ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant, en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire

établie par référence à plusieurs monnaies ;

•décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. En outre, le Directoire aura, conformément aux dispositions de l'article L.225-133 du Code de commerce, la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible ;

•prend acte que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser dans l'ordre qu'il déterminera l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

− limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ;

− répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

et décide que le Directoire pourra en outre offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

•prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;

•délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions prévues par l'article L.225-129-4 du Code de commerce, tous pouvoirs à l'effet notamment de déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités d'émission, de fixer les montants

à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de fixer le cas échéant les modalités et bases de conversion, de déterminer les modalités de remboursement des valeurs mobilières représentant des titres de créance, de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, d'imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission, de procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre et, généralement, de prendre toutes mesures, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités utiles à la réalisation et à la bonne fin des émissions envisagées, de constater les augmentations de capital qui en résulteront et de modifier corrélativement les statuts ;

•prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;

•prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à faire usage de la présente délégation, le Directoire établira, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, un rapport complémentaire à l'Assemblée générale ordinaire suivante.

Deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal). - L'Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-129,L. 225-129-2et L. 225-130-3du Code de commerce :

•délègue au Directoire la compétence à l'effet d'augmenter le capital social, pendant une durée de vingt-six mois, par l'émission d'actions ordinaires nouvelles à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal des actions composant le capital social ou par l'emploi successif ou simultané de ces deux procédés.

Les émissions d'actions nouvelles ou l'élévation de la valeur nominale des actions en vertu de cette deuxième

délégation ne pourront pas avoir pour effet d'augmenter le capital social d'un montant nominal supérieur à 7 700 000 euros (sept millions sept cent mille euros), qui s'imputera sur le plafond d'augmentation de capital fixé aux termes de la première résolution de la présente Assemblée ;

•décide en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution d'actions gratuites, conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondant à l'ensemble des rompus seront vendues ; le produit net de la vente étant alloué aux titulaires de ces rompus, au prorata de leurs droits, au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ;

•délègue au Directoire avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions prévues par l'article L.225-129-4 du Code de commerce tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

•prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;

•prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à faire usage de la présente délégation, le Directoire établira, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, un rapport complémentaire à l'Assemblée générale ordinaire suivante.

Troisième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Directoire à l'effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 10 % du capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital donnant accès au capital). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu le rapport du Directoire et conformément aux dispositions de l'article L.225-147alinéa 6 du Code de commerce :

•délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une augmentation de capital dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

•délègue tous pouvoirs au Directoire aux fins de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, d'en constater la réalisation, d'imputer le cas échéant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, et de procéder aux modifications des statuts, et d'une manière générale, faire le nécessaire.