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Capgemini a déposé son offre publique d’achat amicale sur Altran auprès de l’Autorité des marchés financiers

  • Capgemini a déposé un projet de note d’information auprès de l’AMF
  • L’expert indépendant désigné par Altran a conclu au caractère équitable du prix de 14 euros par action proposé dans le cadre de l’offre
  • Le conseil d’administration d’Altran a rendu un avis motivé favorable sur l’offre

Paris, le 23 septembre 2019 – Capgemini (Euronext Paris : CAP) annonce avoir déposé ce jour auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) un projet de note d’information relatif à son offre publique d’achat amicale visant l’intégralité des actions Altran Technologies (Euronext Paris : ALT) au prix de 14 euros par action, en vue de la création d’un leader mondial de la transformation digitale des entreprises industrielles et de technologie. Le projet de rapprochement, annoncé le 24 juin 2019, donnera naissance à un groupe de 17 milliards d’euros de chiffre d’affaires1 comptant plus de 265 000 collaborateurs. Ce nouvel ensemble bénéficiera d’un positionnement unique sur ce secteur particulièrement prometteur de l’« Intelligent Industry ».

Comme précisé dans le communiqué d’Altran en date de ce jour, le rapport de l’expert indépendant désigné par le conseil d’administration d’Altran, le cabinet Finexsi, a conclu que le prix proposé était équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires d’Altran. Après examen notamment de ce rapport, le conseil d’administration d’Altran, réuni hier, a rendu un avis motivé favorable sur l’offre et a considéré que l’offre publique d’achat amicale au prix de 14 euros par action est conforme aux intérêts d’Altran, de ses actionnaires et de ses salariés, et a recommandé aux actionnaires d’Altran d’apporter leurs actions à l’offre.

Le prix proposé de 14 euros par action fait ressortir une prime de 30 % par rapport à la moyenne des cours de l’action Altran pondérée par les volumes2 sur le mois précédant l’annonce et une prime de 33 % sur la moyenne de 3 mois3.

Le projet de note d’information de Capgemini est notamment consultable sur le site internet de Capgemini dédié aux investisseurs et sur le site internet de l’AMF. L’offre publique d’achat, ainsi que le projet de note d’information, restent soumis à l’examen de l’AMF qui appréciera leur conformité aux dispositions législatives et règlementaires applicables. Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, les principaux éléments du projet de note d’information de Capgemini, et ses modalités de mise à disposition, figurent ci-dessous, dans la partie « Principaux éléments du projet de note d’information de Capgemini ».

La clôture de l’offre, une fois ouverte, sera soumise à l’obtention des autorisations au titre du contrôle des concentrations par la Commission Européenne et par l’autorité de la concurrence au Maroc4. Capgemini se réserve le droit de renoncer à chacune de ces conditions. Comme annoncé précédemment, la finalisation de l’opération est envisagée d’ici la fin de l’exercice 2019.

L'offre est par ailleurs soumise à la condition de l’obtention par Capgemini d’un nombre d’actions représentant au moins 50,10 % du capital social et des droits de vote d'Altran sur une base entièrement diluée5. Depuis le 2 juillet 2019, Capgemini détient d’ores et déjà 29 378 319 actions Altran, représentant 11,43% du capital.

INFORMATIONS IMPORTANTES

Le présent communiqué de presse est diffusé à titre informatif uniquement et ne constitue pas une offre d’achat, ou une sollicitation d’une offre de vente, d’instruments financiers Altran Technologies.

Il est fortement recommandé aux investisseurs et aux actionnaires de prendre connaissance de la documentation relative à l’offre publique d’achat, qui contient les termes et conditions de l’offre, ainsi que, le cas échéant, de tout avenant ou ajout à ces documents dans la mesure où ils contiendront des informations importantes sur Capgemini, Altran Technologies et l’opération envisagée. Le projet de note d’information établi par Capgemini a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et diffusé ce jour. L’offre publique d’achat et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.

L’opération demeure soumise à l’obtention des autorisations réglementaires requises et autres conditions usuelles, tel que décrit dans la documentation relative à l’offre publique d’achat.

Ce communiqué de presse ne doit pas être publié, diffusé ou distribué, directement ou indirectement, dans tout pays dans lequel la distribution de ces informations fait l’objet de restrictions légales. L’offre publique d’achat ne sera pas ouverte au public dans les juridictions dans lesquelles son ouverture fait l’objet de restrictions légales.

La publication, la diffusion ou la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut faire l’objet de restrictions légales ou réglementaires. Par conséquent, les personnes situées dans les pays où ce communiqué est publié, diffusé ou distribué doivent s’informer sur de telles restrictions et s’y conformer. Capgemini décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

À propos de Capgemini

Capgemini est un leader mondial du conseil, des services informatiques et de la transformation numérique. A la pointe de l’innovation, le Groupe aide ses clients à saisir l’ensemble des opportunités que présentent le cloud, le digital et les plateformes. Fort de 50 ans d’expérience et d’une grande expertise des différents secteurs d’activité, il accompagne les entreprises et organisations dans la réalisation de leurs ambitions, de la définition de leur stratégie à la mise en œuvre de leurs opérations. Pour Capgemini, ce sont les hommes et les femmes qui donnent toute sa valeur à la technologie. Résolument multiculturel, le Groupe compte plus de 200 000 collaborateurs présents dans plus de 40 pays. Il a réalisé un chiffre d'affaires de 13,2 milliards d'euros en 2018.
Plus d’informations sur www.capgemini.com. People matter, results count.

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COMMUNIQUÉ DU 23 SEPTEMBRE 2019

DÉPÔT DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT

visant les actions de la société :

ALTRAN

initiée par la société :

CAPGEMINI

présentée par :

BNP ParibasCrédit Agricole
Banque présentatrice et garanteBanque présentatrice

 
HSBC
Lazard 
Banque présentaticeBanque présentatrice

Termes de l’Offre
14 euros par action Altran Technologies

Durée de l’Offre
Le calendrier de la présente Offre sera fixé par l’AMF conformément à son règlement général

 

Le présent communiqué a été établi par Capgemini et diffusé conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF

CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION RESTENT SOUMIS
À L’EXAMEN DE L’AMF


Avis important

Dans le cas où le nombre d’actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la société Altran Technologies ne représenterait pas, à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, plus de 10 % du capital et des droits de vote d’Altran Technologies, Capgemini a l’intention de mettre en œuvre, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l’avis de résultat de l’Offre ou, le cas échéant, au plus tard dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre Réouverte, conformément aux articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 232-4 et 237-1 à 237-10 du règlement général de l’AMF, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Altran Technologies non apportées à l’Offre moyennant une indemnisation égale au prix de l’Offre, après ajustements le cas échéant.

Le Projet de Note d’Information doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l’Offre. Notamment, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de Capgemini sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Capgemini (www.capgemini.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Capgemini
11 rue de Tilsitt
75017 Paris
France

 
BNP Paribas
4 rue d’Antin
75002 Paris
France
Crédit Agricole
Corporate and Investment Bank

12 place des États-Unis
92547 Montrouge Cedex
France

 
HSBC France
109 avenue des Champs Elysées
75008 Paris
France
Lazard Frères Banque
121 boulevard Haussmann
75382 Paris cedex 08
France



  1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 231-13 et 232-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »), Capgemini, une société européenne dont le siège social est situé 11 rue de Tilsitt, 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 330 703 844, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000125338 (mnémonique « CAP ») (« Capgemini » ou l’« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires d’Altran Technologies, une société anonyme à conseil d’administration dont le siège social est situé 96 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 702 012 956, et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0000034639 (mnémonique « ALT ») (« Altran Technologies » ou la « Société »), d’acquérir la totalité de leurs actions Altran Technologies admises sur Euronext Paris aux termes et conditions stipulés dans le projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information »), qui pourra être suivie, le cas échéant, d’une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l’AMF (l’ « Offre »).

L’Offre porte sur la totalité des actions Altran Technologies non détenues par l’Initiateur6:

  1. qui sont d’ores et déjà émises soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 227 642 786 actions Altran Technologies7, et
  2. qui sont susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (telle que définie au paragraphe ‎2.13 ci-après), à raison de l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement par Altran Technologies (les « Actions Gratuites ») soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un maximum de 2 405 239 actions Altran Technologies nouvelles8,

soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum d’actions Altran Technologies visées par l’Offre égal à 230 048 025.

Il est précisé que l’apport d’American Depository Receipts (« ADR Altran ») ne sera pas accepté dans le cadre de l’Offre ou de l’Offre Réouverte, et que les porteurs d’ADR Altran devront préalablement les échanger contre des actions Altran Technologies qui pourront être apportées à l’Offre ou à l’Offre Réouverte, tel que précisé au paragraphe ‎2.5 ci-dessous.

À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, le 23 septembre 2019, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC France et Lazard Frères Banque (ensemble les « Établissements Présentateurs ») ont déposé, en qualité d’établissements présentateurs de l’Offre, l’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF pour le compte de l’Initiateur. Seule BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L’Offre est soumise au seuil de caducité visé à l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF, tel que décrit au paragraphe ‎1.1.7 du présent communiqué. L’Offre inclut également un seuil de renonciation, conformément à l’article 231-9, II du règlement général de l’AMF, tel que précisé au paragraphe ‎2.6.1 du présent communiqué.

Par ailleurs, à la date du Projet de Note d’Information, l’Offre est soumise aux conditions suspensives suivantes (telles que décrites au paragraphe ‎2.6.2 ci-dessous) :

  1. l’autorisation de l’opération de rapprochement au titre du contrôle des concentrations par la Commission Européenne en application de l’article 6.1.b) du Règlement CE n°139/2004 du 20 janvier 2004 ou les autorités nationales compétentes dans l’Union Européenne ; et
  2. l’autorisation de l’opération de rapprochement au titre du contrôle des concentrations par l’autorité de concurrence au Maroc,

étant précisé que l’Initiateur se réserve le droit de renoncer à chacune de ces conditions.

L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale en application des dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

1.1                   Contexte et motifs de l’Offre

1.1.1             Contexte

À la suite de contacts établis après la publication par Altran Technologies, le 28 février 2019, de ses résultats annuels 2018,Capgemini a fait part de son intérêt pour un rapprochement par une lettre d'intention en date du 24 mai 2019, dont les principaux termes ont été communiqués aux administrateurs d'Altran Technologies au cours d'une réunion du conseil d'administration le 27 mai 2019.

À l’issue d’une série d’échanges entre les représentants de l’Initiateur et de la Société, un accord de négociations exclusives (l’ « Accord de Négociations Exclusives ») a été conclu le 24 juin 2019 entre les deux sociétés en vue de l’acquisition d’Altran Technologies par Capgemini dans le cadre d’une offre publique d’achat amicale. Cet Accord de Négociations Exclusives avait pour objectif de permettre l’organisation des processus d’information et consultation des instances représentatives du personnel respectives de l’Initiateur et de la Société sur le projet d’Offre, tout en prévoyant un engagement d’exclusivité de la part de la Société au bénéfice de l’Initiateur.

Le 24 juin 2019, préalablement à la conclusion de l’Accord de Négociations Exclusives, les termes de l’Offre ont été approuvés à l’unanimité par le conseil d’administration de Capgemini et le conseil d’administration d’Altran Technologies. Ce dernier a émis un avis préliminaire favorable sur l’intérêt de l’Offre pour la Société, ses actionnaires, ses salariés et les autres parties prenantes en vue de soumettre l’Offre aux instances représentatives du personnel de la Société.

La signature de l’Accord de Négociations Exclusives a fait l’objet d’un communiqué de presse conjoint le 24 juin 2019, disponible sur le site internet de l’Initiateur (www.capgemini.com) et le site internet d’Altran Technologies (www.altran.com), décrivant les principales caractéristiques de l’Offre envisagée.

Le comité d’entreprise international de Capgemini a émis son avis sur l’Offre le 16 juillet 2019. Le comité central d’entreprise de l’unité économique et sociale ainsi que le comité d’entreprise européen d’Altran Technologies ont également chacun émis leur avis sur l’Offre le 2 août 2019 et le 8 août 2019, respectivement.

À la suite de la finalisation de ces processus d’information et consultation, l’Initiateur et la Société ont conclu le 11 août 2019 un accord de rapprochement (l’ « Accord de Rapprochement »). Préalablement à cette signature, le conseil d’administration d’Altran Technologies, réuni le 9 août 2019, a considéré, à l’unanimité des administrateurs présents ou représentés9, que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires, de ses salariés ainsi que des autres parties prenantes, a approuvé les termes de l’Offre, et a indiqué que, sous réserve des obligations qui lui incombent en vertu des lois applicables et des termes et conditions de l’Accord de Rapprochement, il avait l’intention de recommander aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre dans le cadre de l’avis motivé qui sera rendu après avoir pris connaissance du rapport de l’expert indépendant. Le conseil d’administration d’Altran Technologies a par ailleurs désigné le cabinet Finexsi, représenté par M. Olivier Péronnet et M. Christophe Lambert, en qualité d’expert indépendant (l’ « Expert Indépendant ») conformément aux dispositions de l’article 261-1 I du règlement général de l’AMF.

La signature de l’Accord de Rapprochement a fait l’objet d’un communiqué de presse conjoint le 12 août 2019, disponible sur le site internet de l’Initiateur (www.capgemini.com) et le site internet d’Altran Technologies (www.altran.com).

Cet Accord de Rapprochement détaille les termes et conditions de la coopération entre l’Initiateur et la Société jusqu’à la réalisation de l’Offre et contient notamment : 

  1. les principaux termes et conditions de l’Offre, tels que détaillés au paragraphe ‎2 ci-dessous ;
  2. les conditions au dépôt de l’Offre par l’Initiateur auprès de l’AMF ;
  3. un engagement d’exclusivité de la part de la Société au bénéfice de l’Initiateur ;
  4. un engagement usuel pris par la Société de gestion dans le cours normal des affaires conformément aux pratiques antérieures ;
  5. le traitement de la situation des bénéficiaires de droits à recevoir des Actions Gratuites, tel que décrit au paragraphe ‎2.4 ci-dessous ;
  6. les caractéristiques des mécanismes de rémunération et de rétention à mettre en place sous réserve du succès de l’Offre, tels que décrits ci-dessous ;
  7. l’engagement de la Société de ne pas apporter à l’Offre les actions auto-détenues ;
  8. l’engagement de l’Initiateur de mettre à disposition les fonds nécessaires en cas de remboursement anticipé du financement consenti à la Société au titre du Senior Facilities Agreement en date du 15 février 2018, en raison du changement de contrôle de la Société ; et
  9. l’engagement de l’Initiateur et de la Société de coopérer pleinement dans le cadre des travaux de l’Expert Indépendant, de la préparation de la documentation relative à l’Offre et de la réalisation de l’Offre, de l’obtention de l’ensemble des autorisations réglementaires nécessaires et de l’obtention d’accords de tiers éventuellement requis pour assurer la poursuite de contrats ou d’activités qui pourraient être remis en cause du fait du changement de contrôle d’Altran Technologies.

Par ailleurs, l’Accord de Rapprochement prévoit, sous réserve de la réussite de l’Offre et de la satisfaction d’une condition de présence à la date du règlement-livraison de l’Offre, le versement d’une rémunération exceptionnelle sous forme de prime (completion bonus) à certains salariés clefs de la Société ou de ses filiales dans le cadre de la préparation de l’Offre à raison de leur implication et de leur investissement. Il est prévu qu’un montant total de deux (2) millions d’euros brut (pouvant être porté à un montant de trois (3) millions d’euros brut) soit attribué aux salariés au titre de cette prime exceptionnelle.

Il a également été convenu, afin de fidéliser et motiver les salariés de la Société et de ses filiales, qu’une prime de long terme (retention bonus), constituée de deux (2) tranches égales payables respectivement trois (3) mois et neuf (9) mois à la suite du règlement-livraison de l’Offre, pourra être versée à environ 200 personnes, sous réserve de la réussite de l’Offre et de la satisfaction d’une condition de présence auxdites dates de versements. Il est par ailleurs prévu que, dans l’hypothèse où la condition de présence ne serait plus satisfaite à l’expiration d’une période de deux (2) ans après le règlement-livraison de l’Offre, le salarié concerné devra repayer ledit bonus dans une limite du tiers de son dernier salaire brut annuel. Un montant total de dix (10) millions d’euros brut (pouvant être porté à un montant de onze (11) millions d’euros brut) est prévu pour l’attribution de cette prime de rétention aux salariés.

En outre, un nombre limité de salariés dont les fonctions sont considérées par la Société comme décisives bénéficieront également du versement d’une prime exceptionnelle, constituée de deux (2) tranches égales payables respectivement à la date du règlement-livraison de l’Offre et six (6) mois à la suite dudit règlement-livraison, sous réserve de la réussite de l’Offre et de la satisfaction d’une condition de présence auxdites dates de versements. Un montant total d’un (1) million d’euros brut est prévu pour l’attribution de cette prime exceptionnelle aux salariés.

En tout état de cause, le montant total maximal pouvant être attribué aux salariés au titre des trois dispositifs présentés ci-dessus ne pourra dépasser treize (13) millions d’euros brut.

En cas de mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire par Capgemini à l’issue de l’Offre, l’Accord de Rapprochement prévoit également que les conditions de performance des plans de rémunération variable pluriannuelle en numéraire 2018-2020 et 2019-2021, au bénéfice du Président-directeur général de la Société, soient alignées sur celles applicables aux actions de performance de Capgemini. S’agissant du plan 2017-2019, la performance sera ajustée, si nécessaire, afin de neutraliser l’éventuel impact de l’Offre sur la performance d’Altran Technologies.

L’Accord de Rapprochement prendra fin le 31 juillet 2020, sauf résiliation anticipée décidée par l’Initiateur et la Société d’un commun accord, ou unilatéralement :

(i)       par Capgemini, si :

a.    les autorisations de concurrence décrites au paragraphe ‎2.6.2 ci-dessous ne sont pas obtenues, auquel cas Capgemini devra payer une indemnité de 75 000 000 euros à la Société ;

b.    la Société décide d’accepter une offre alternative d’un tiers que la Société considère, de bonne foi, comme plus favorable pour la Société et l’ensemble des parties prenantes (une « Offre Supérieure »), auquel cas la Société devra payer une indemnité de 75 000 000 euros à Capgemini ;

c.    la Société viole de manière significative les stipulations de l’Accord de Rapprochement, auquel cas la Société devra payer une indemnité de 75 000 000 euros à Capgemini (sans préjudice de tout autre droit à indemnisation supplémentaire que pourrait invoquer Capgemini) ; ou

d.    l’AMF, lors de l’annonce des résultats de l’Offre conformément à l’article 231-35 du règlement général de l’AMF, fait état de l’échec de l’Offre.

(ii)     par Altran Technologies, si :

a.    la Société décide d’accepter une Offre Supérieure, auquel cas la Société devra payer une indemnité de 75 000 000 euros à Capgemini ;

b.    Capgemini viole de manière significative les stipulations de l’Accord de Rapprochement, auquel cas Capgemini devra payer une indemnité de 75 000 000 euros à la Société (sans préjudice de tout autre droit à indemnisation supplémentaire que pourrait invoquer la Société) ;

c.       Capgemini décide de modifier les termes de l’Offre (tels que visés au paragraphe ‎2.1 ci-dessous) ou ses intentions (telles que visées au paragraphe ‎1.3 ci-dessous) d’une manière qui affecterait de manière négative la Société, ses affiliés, ses actionnaires ou ses salariés, auquel cas Capgemini devra payer une indemnité de 75 000 000 euros à la Société ;

d.      l’Offre n’est pas déclarée conforme par l’AMF, auquel cas Capgemini devra payer une indemnité de 75 000 000 euros à la Société ; ou

e.       l’AMF, lors de l’annonce des résultats de l’Offre conformément à l’article 231-35 du règlement général de l’AMF, fait état de l’échec de l’Offre.

1.1.2             Actions détenues par l’Initiateur

À la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient 29 378 319 actions et droits de vote de la Société soit, à la connaissance de l’Initiateur, 11,43 % du capital et 11,40 % des droits de vote de la Société10. L’ensemble de ces actions ont été acquises dans le cadre de l’acquisition des blocs décrite au paragraphe 1.1.3 ci-dessous.

1.1.3             Acquisitions d’actions Altran Technologies par l’Initiateur

Le 24 juin 2019, préalablement à l’annonce du projet d’acquisition d’Altran Technologies par Capgemini, l’Initiateur a conclu des contrats d’achat d’actions portant sur l’acquisition, hors marché, de (i) 22 058 273 actions Altran Technologies auprès d’Altrafin Participations, (ii) 3 659 031 actions Altran Technologies auprès de M. Alexis Kniazeff et (iii) 3 661 015 actions Altran Technologies auprès de M. Hubert Martigny (Altrafin Participations, M. Alexis Kniazeff et M. Hubert de Martigny sont ci-après désignés ensemble les « Cédants », et séparément un « Cédant »), soit un total de 29 378 319 actions Altran Technologies (l’« Acquisition des Blocs »). La signature de ces contrats d’achat d’actions a fait l’objet de déclarations de franchissements de seuils et d’intentions auprès de l’AMF et de la Société, tel que précisé au paragraphe ‎1.1.4 ci-dessous.

La réalisation effective de l’Acquisition des Blocs, entraînant transfert de propriété des actions Altran Technologies au profit de Capgemini, est intervenue le 2 juillet 2019 et a fait l’objet d’une déclaration auprès de l’AMF conformément à l’article 231-46 du règlement général de l’AMF. Cette déclaration a fait l’objet de l’avis n° 219C1091 publié par l’AMF le 3 juillet 2019.

L’Acquisition des Blocs a été réalisée au prix de 14 euros par action. Aux termes des contrats d’achat d’actions, chacun des Cédants bénéficie d’un droit de suite (le « Droit de Suite ») (i) en cas d’offre, de surenchère, d’offre concurrente ou de retrait obligatoire ou (ii) si l’Offre n’a pas une suite positive pour quelque raison que ce soit, en cas de cession d’actions Altran Technologies, dans chacun des cas (i) et (ii) ci-avant à un prix supérieur au prix auquel l’Acquisition des Blocs a été réalisée et dans les douze (12) mois suivant le dépôt de l’Offre (et au plus tard le 30 septembre 2020). Conformément aux stipulations des contrats d’achat d’actions, la somme à payer à chacun des Cédants au titre du Droit de Suite serait égale (i) (x) au prix par action offert aux termes de l’offre améliorée, de l’offre concurrente ou de la cession réalisée (selon le cas), réduit (y) du prix auquel l’Acquisition des Blocs a été réalisée, (ii) multiplié par le nombre d’actions acquises par Capgemini auprès du Cédant concerné (le « Complément de Prix »).

L’Acquisition des Blocs a été financée pour partie par tirage sur le Contrat de Financement mis en place dans le cadre de l’Offre11 et pour partie par utilisation de la trésorerie disponible.

1.1.4             Déclarations de franchissements de seuils et d’intentions

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du code de commerce, par lettres adressées à l’AMF et la Société le 28 juin 2019, l’Initiateur a déclaré avoir franchi à la hausse les seuils légaux de 5 % et 10 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société, ainsi que ses intentions. La déclaration de franchissements de seuils et d’intentions de l’Initiateur a fait l’objet de l’avis n° 219C1048 publié par l’AMF le 28 juin 2019.

Conformément à l’article 7.3 des statuts d’Altran Technologies, par lettre adressée à la Société le 28 juin 2019, l’Initiateur a également déclaré avoir franchi à la hausse les seuils statutaires compris entre 0,5 % et 11 % (inclus) du capital et des droits de vote théoriques de la Société.

1.1.5             Motifs de l’Offre

1.1.5.1       Le rapprochement de deux leaders

Capgemini est un leader mondial du conseil, des services informatiques et de la transformation digitale. Altran Technologies est pour sa part un des premiers acteurs mondiaux des services d’ingénierie et de R&D.

Le rapprochement des deux sociétés donnera naissance à un groupe de 17 milliards d’euros de chiffre d’affaires12 comptant plus de 265 000 collaborateurs13. Le nouvel ensemble bénéficiera d’un positionnement unique sur des secteurs particulièrement prometteurs. Ce projet est en effet le premier rapprochement d’envergure de deux leaders dans des domaines complémentaires de la technologie qui tendent à converger avec l’avènement du digital et la diffusion des nouvelles technologies dans l’ensemble des secteurs d’activité (notamment le cloud, l’internet des objets, l’Edge computing, l’intelligence artificielle, la 5G): celui des technologies des opérations14 (pour Altran Technologies) et celui des technologies de l’information (pour Capgemini). Il permettra en particulier au nouvel ensemble d’accélérer ses ambitions dans les secteurs de la transformation digitale des acteurs industriels (voir 1.1.5.3 ci-après) et renforcer son leadership sur le secteur des services d’ingénierie et de R&D (voir ‎1.1.5.2 ci-après).

Ce rapprochement permettra à Capgemini de se développer sur le marché naissant des services informatiques à destination de la R&D, de l’engineering de l’industrie manufacturière et des responsables de la chaîne logistique.

1.1.5.2       Renforcement du leadership sur le secteur à forte croissance des services d’ingénierie et de R&D

Le secteur des services d’ingénierie et de R&D est tiré par la croissance des dépenses des entreprises en R&D, supérieure à la croissance du PIB, ainsi que par l’augmentation des besoins d’externalisation de la part de ces entreprises, notamment sur des compétences rares dans les domaine des hautes technologies. Ce secteur présente une croissance supérieure à celui des services IT ces dernières années. Le rapprochement permettra au nouvel ensemble, premier acteur mondial en taille (notamment aux Etats-Unis et en Europe) de s’appuyer sur ses expertises sectorielles reconnues pour développer son offre sur ce segment prometteur.

Le périmètre combiné de ces activités de services d’ingénierie et de R&D représentera un chiffre d’affaires d’environ 3,4 milliards d’euros15 et 54 000 professionnels, dont 21 000 dans 5 Global Engineering Centers.

1.1.5.3       La création d’un leader mondial de l’« Intelligent Industry »

Le groupe ainsi constitué bénéficiera d’une capacité unique à accompagner les acteurs industriels dans leur transformation digitale, en combinant sa connaissance des métiers, son accès privilégié aux décideurs et son portefeuille d’offres couvrant le conseil en transformation digitale et l’innovation, les technologies de l’information (IT, Information Technology) et les technologies des opérations (OT, Operations Technology). Fort de ces atouts, Capgemini renforcera ainsi son rôle de partenaire stratégique de ses clients sur ce secteur de l’« Intelligent Industry », qui constitue l’un des secteurs d’avenir de la transformation digitale, situé à la croisée de deux secteurs déjà très dynamiques : celui des services d’ingénierie et de R&D pour les acteurs industriels et celui des services d’IT pour les opérations (R&D, production, supply chain, etc).

1.1.6             Autorisation réglementaire CFIUS

Capgemini et Altran Technologies ont effectué une notification conjointe volontaire auprès du Committee on Foreign Investment in the Unites States (« CFIUS ») aux Etats-Unis d’Amérique. L’obtention de l’autorisation auprès du CFIUS ne constitue pas une condition suspensive de l’Offre ou de son ouverture, Capgemini ayant décidé de renoncer à cette condition, comme cela lui était permis aux termes de l’Accord de Rapprochement, compte tenu des progrès réalisés dans le processus d’obtention de l’autorisation.

1.1.7             Seuil de caducité

En application des dispositions de l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF, l’Offre sera caduque si à sa date de clôture, l’Initiateur, agissant seul ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du code de commerce, ne détient pas un nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50 % (ce seuil étant ci-après désigné le « Seuil de Caducité »).

L’atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue avant la publication par l’AMF du résultat définitif, ou le cas échéant provisoire, de l’Offre.

Si le Seuil de Caducité n’est pas atteint, l’Offre n’aura pas de suite positive et les actions apportées à l’Offre seront restituées à leurs détenteurs dans les trois (3) jours de négociation suivant la publication de l’avis de résultat informant de la caducité de l’Offre, sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.

1.2                   Intérêt de l’Offre pour l’Initiateur, la Société, et leurs actionnaires

Les actionnaires d’Altran Technologies qui apporteront leurs actions à l’Offre bénéficieront d’une liquidité immédiate et d’une prime correspondant à16 :

  1. 24,7 % par rapport au cours de clôture de l’action Altran Technologies immédiatement avant l’annonce du projet d’Offre, soit le 24 juin 2019 ;
  2. 29,8 % sur le cours moyen pondéré par les volumes sur le mois précédant l’annonce du projet d’Offre ; et
  3. 32,8 % sur le cours moyen pondéré par les volumes sur les 3 mois précédant l’annonce du projet d’Offre.

Une synthèse des éléments d’appréciation du prix de l’Offre est présentée en Section ‎3 du présent communiqué.

Capgemini estime que sa participation dans Altran Technologies résultant de l’Offre sera dans l’intérêt de cette dernière compte tenu des intentions indiquées dans les motifs de l’Offre (voir paragraphe ‎1.1.5 ci-avant).

1.3                   Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

1.3.1             Stratégie et politiques industrielle, commerciale et financière

Les intentions de l’Initiateur relatives à la stratégie et aux politiques industrielle, commerciale et financière sont décrites dans les motifs de l’Offre (voir paragraphe ‎1.1.5 ci-avant).

1.3.2             Synergies – Gains économiques

Capgemini ambitionne de devenir un leader mondial de la transformation digitale des entreprises industrielles et de technologie. Le rapprochement avec Altran Technologies permettra d’élargir le portefeuille d’offres pour couvrir à la fois le conseil en transformation digitale et l’innovation, les technologies de l’information (IT, Information Technology) et les technologies des opérations (OT, Operations Technology). Capgemini renforcera ainsi son rôle de partenaire stratégique de ses clients sur ce secteur de l’« Intelligent Industry », qui constitue l’un des secteurs d’avenir de la transformation digitale, situé à la croisée de deux secteurs déjà très dynamiques : celui des services d’ingénierie et de R&D pour les acteurs industriels et celui des services d’IT pour les opérations (R&D, production, supply chain, etc.).

L’acquisition d’Altran Technologies permet ainsi à Capgemini :

  1. un accès démultiplié aux décideurs opérationnels des grands comptes de l’industrie (Aéronautique, Automobile, Sciences de la vie et Télécoms) tels que les directions de la R&D, de l’engineering de l’industrie manufacturière et de la chaîne logistique ;
  2. l’élargissement de son portefeuille d’offres dans les services d’ingénierie et de R&D pour devenir le premier acteur mondial en taille sur ce secteur ; et
  3. l’accélération de son développement auprès des grandes entreprises technologiques et de l’Internet.

Cette transaction pourrait conduire à :

  1. des synergies de coûts relatives à la mise en commun des structures des deux groupes et au partage du savoir-faire de Capgemini en termes de modèles opérationnels. Ces synergies sont estimées entre 70 et 100 millions d’euros avant impôts en année pleine ; et
  2. des synergies commerciales, alimentées par la complémentarité des expertises, le développement d’offres sectorielles innovantes par Capgemini et la plateforme et surface financière plus large apportée par Capgemini à Altran Technologies. Ceci pourrait se traduire par un chiffre d’affaires annuel additionnel compris entre 200 et 350 millions d’euros.

Ces synergies potentielles pourraient être réalisées pleinement à horizon de 3 ans.

Toutes ces synergies éventuelles à moyen terme ont par essence un caractère notionnel et essentiellement prospectif et leur montant est fourni à titre indicatif. A cet égard il est précisé que ce potentiel de synergies correspond uniquement à une estimation de Capgemini en l’absence d’un plan d’affaires établi conjointement avec la direction d’Altran Technologies.

Les synergies éventuelles sont liées essentiellement à l’optimisation et l’accélération du plan de Capgemini et non à des gains de productivité réalisés par Altran Technologies. Par ailleurs, des coûts de mise en œuvre estimés à environ 150 millions d’euros seront nécessaires et les risques d’exécution associés à la réalisation de ces synergies n’ont pas pu être précisément estimés.

1.3.3             Composition des organes sociaux et de direction d’Altran Technologies

Sous réserve du succès de l’Offre, l’Initiateur entend demander à l’assemblée générale des actionnaires de la Société la nomination de ses représentants au conseil d’administration de la Société, afin de refléter la nouvelle composition de l’actionnariat, ainsi que le renouvellement ou la nomination d’administrateurs non liés au groupe Capgemini et ce pour une période couvrant au moins la période pendant laquelle les actions de la Société demeureront admises aux négociations sur Euronext Paris.

Par ailleurs, dans le cadre de l’Acquisition des Blocs (telle que décrite au paragraphe ‎1.1.3 ci-dessus), il est précisé qu’Altrafin Participations s’est engagée à ce que la société Amboise Partners, représentée par M. Maurice Tchenio, et M. Gilles Rigal démissionnent de leurs mandats d’administrateurs d’Altran Technologies à la date de règlement-livraison de l’Offre.

L’Initiateur entend continuer à s’appuyer sur les compétences des équipes dirigeantes de la Société suivant des modalités qui n’ont pas encore été arrêtées à ce jour.

1.3.4             Orientations en matière d’emploi

L’Offre s’inscrit dans le cadre de la stratégie de développement de Capgemini. Elle ne devrait pas avoir d’impact significatif sur les principes actuels de gestion des effectifs et des ressources humaines de la Société, à l’exception de ceux résultant du processus d’intégration qui débutera après la réalisation de l’opération. À ce jour, aucune décision n’a été prise et aucune étude de faisabilité n’a été engagée.

1.3.5             Fusion – Autres réorganisations

L’Initiateur se réserve la possibilité d’étudier une éventuelle fusion de la Société (ou d’autres entités du groupe Altran Technologies) avec lui-même ou d’autres entités du groupe Capgemini, ou tout transfert d’actifs ou d’activités, y compris par voie d’apport ou de cession, entre la Société (ou d’autres entités du groupe Altran Technologies) et l’Initiateur (ou toute entité du groupe Capgemini). L’Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation de la Société (ou d’autres entités du groupe Altran Technologies). À ce jour, aucune décision n’a été prise et aucune étude de faisabilité n’a été engagée.

1.3.6             Intentions en matière de retrait obligatoire

En application des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 232-4 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication du résultat de l’Offre ou, le cas échéant, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre Réouverte, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions Altran Technologies, si le nombre d’actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représentent pas, à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, plus de 10 % du capital et des droits de vote d’Altran Technologies.

Dans un tel cas, le retrait obligatoire porterait sur les actions Altran Technologies autres que celles détenues par l’Initiateur et les actions auto-détenues par la Société. Il serait effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au prix de l’Offre (tel qu’éventuellement ajusté conformément au paragraphe 2.2 du présent communiqué). La mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation des actions Altran Technologies d’Euronext Paris.

Dans l’hypothèse où l’Initiateur ne serait pas en mesure, à l’issue de l’Offre ou de l’Offre Réouverte, de mettre en œuvre un retrait obligatoire, il se réserve la possibilité de déposer un projet d’offre publique de retrait suivie le cas échéant d’un retrait obligatoire visant les actions qu’il ne détiendrait pas directement ou indirectement ou de concert à cette date. Dans ce cadre, l’Initiateur n’exclut pas d’accroître sa participation dans la Société postérieurement à l’issue de l’Offre et préalablement au dépôt d’une nouvelle offre dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Dans ce cas, le retrait obligatoire sera soumis au contrôle de l’AMF, qui se prononcera sur la conformité de celui-ci au vu notamment du rapport de l’expert indépendant qui sera désigné conformément aux dispositions de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF.

1.3.7             Politique de distribution de dividendes

L'Initiateur se réserve la possibilité de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société à l'issue de l'Offre, conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, et en fonction notamment de sa capacité distributive et de ses besoins de financement.

L’Initiateur se réserve en outre la possibilité de ne plus distribuer de dividendes afin de laisser à la Société plus de moyens pour assurer son développement et son désendettement.

À ce jour, aucune décision n’a été prise.

1.4                   Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

À l’exception (i) de l’Accord de Rapprochement (tel que décrit au paragraphe ‎1.1.1 ci-avant), (ii) des contrats de cession d’actions relatifs à l’Acquisition des Blocs (tels que décrits au paragraphe ‎1.1.3 ci-avant) et (iii) du Mécanisme d’Indemnisation (tel que décrit au paragraphe 2.4 ci-après), l’Initiateur n’a connaissance d’aucun accord susceptible d’avoir une incidence sur l’appréciation de l’Offre ou son issue.

2                         CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

2.1                   Termes de l’Offre

En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC France et Lazard Frères Banque, en qualité d’établissements présentateurs agissant pour le compte de l’Initiateur, ont déposé, le 23 septembre 2019, le projet d’Offre auprès de l’AMF sous la forme d’une offre publique d’achat volontaire. Seule BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale en application des dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

L’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires d’Altran Technologies toutes les actions de la Société visées par l’Offre qui seront apportées à l’Offre, au prix de 14 euros par action (sous réserve d’ajustements, tel qu’indiqué au paragraphe ‎2.2 du présent communiqué), pendant une période d’au moins vingt-cinq (25) jours de négociation, correspondant à plus de vingt (20) jours de bourse aux États-Unis d’Amérique (sous réserve de prorogation).

2.2                   Ajustement des termes de l’Offre

2.2.1             En cas de Distribution

Dans l’hypothèse où préalablement à la date du règlement-livraison de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (inclus), Altran Technologies procéderait à une Distribution (tel que ce terme est défini ci-après), sous quelque forme que ce soit, dont la date de paiement ou la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant ou à la date de règlement-livraison de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (selon le cas), le prix offert par action serait ajusté en conséquence pour tenir compte de cette Distribution.

Pour les besoins du présent paragraphe ‎2.2, une « Distribution » signifie le montant par action de toute distribution sous quelque forme que ce soit (en numéraire ou en nature), en ce compris (i) toute distribution d’un dividende, d’un acompte sur dividendes, de réserves ou de primes faite par Altran Technologies ou (ii) de tout amortissement ou toute réduction par Altran Technologies de son capital, ou toute acquisition ou rachat de ses propres actions par Altran Technologies, pour un prix par action supérieur au prix de l’Offre, dans les deux cas, décidé préalablement à la date du règlement-livraison de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (inclus).

De la même manière, en cas d’opérations ayant un impact sur le capital de la Société (notamment fusion, scission, division ou regroupement d’actions, distribution d’actions gratuites au titre des actions existantes par incorporation de réserves ou bénéfices) décidée durant la même période, le prix offert par action sera mécaniquement ajusté afin de prendre en compte l’impact desdites opérations.

Tout ajustement du prix par action sera soumis à l’accord préalable de l’AMF et fera l’objet de la publication d’un communiqué de presse.

2.2.2             En cas de Complément de Prix versé aux Cédants

Si, postérieurement à la clôture de l’Offre, l’Initiateur venait à déclencher le versement d’un Complément de Prix aux Cédants en application des contrats d’achat d’actions conclus dans le cadre de l’Acquisition des Blocs, l’Initiateur s’engage à verser un complément de prix en faveur des actionnaires ayant apporté leurs actions Altran Technologies à l’Offre (sauf si l’Offre n’a pas connu de suite positive pour quelque raison que ce soit), afin que le prix par action finalement offert auxdits actionnaires soit égal au prix par action finalement offert aux Cédants.

2.3                   Nombre et nature des actions visées par l’Offre

L’Offre porte sur la totalité des actions Altran Technologies non détenues par l’Initiateur17:

  1. qui sont d’ores et déjà émises soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 227 642 786 actions Altran Technologies18, et
  2. qui sont susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte, à raison de l’acquisition définitive des Actions Gratuites soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un maximum de 2 405 239 actions Altran Technologies nouvelles19,

soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum d’actions Altran Technologies visées par l’Offre égal à 230 048 025.

Il est précisé que l’apport d’ADR Altran ne sera pas accepté dans le cadre de l’Offre ou de l’Offre Réouverte, et que les porteurs d’ADR Altran devront préalablement les échanger contre des actions Altran Technologies qui pourront être apportées à l’Offre ou à l’Offre Réouverte, tel que précisé au paragraphe ‎2.5 du présent communiqué.

À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

2.4                   Situation des bénéficiaires de droits à recevoir des Actions Gratuites

À la connaissance de l’Initiateur, la Société a mis en place plusieurs plans d’attribution d’Actions Gratuites entre 2017 et 2019, dont les périodes d’acquisition respectives sont encore en cours à la date du Projet de Note d’Information.

Les bénéficiaires de droits à recevoir des Actions Gratuites pourront apporter lesdites Actions Gratuites à l’Offre ou à l’Offre Réouverte pour autant qu’elles soient définitivement acquises et cessibles20.

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des plans d’attribution d’Actions Gratuites en cours à la date du Projet de Note d’Information, à la connaissance de l’Initiateur21 :

 Plan 2017Plan 2018Plan 2019
Date d’autorisation de l’attribution par l’assemblée générale29/04/201627/04/201827/04/2018
Date d’attribution par le conseil d’administration28/04/2017

01/10/2017
05/09/201815/05/2019

04/09/2019
Nombre d’actions attribuées367 095778 137933 986
Condition de présencePrésence continue du bénéficiaire au sein du Groupe jusqu’à la date d’acquisitionPrésence continue du bénéficiaire au sein du Groupe jusqu’à la date d’acquisitionPrésence continue du bénéficiaire au sein du Groupe jusqu’à la date d’acquisition
Conditions de performanceAtteinte d’objectifs futurs fixés en matière (i) d’EBIT Group et de Free Cash Flow pour 2017/2018 et (ii) de Group Operating Margin et de Free Cash Flow pour 2019Atteinte d’objectifs futurs fixés en matière de Group Operating Margin et de Free Cash FlowAtteinte d’objectifs futurs fixés en matière de Group Operating Margin et de Free Cash Flow
Période d’acquisition3 années3 années3 années
RèglementActions existantes ou à émettreActions existantes ou à émettreActions existantes ou à émettre
Date d’expiration de la période d’acquisition28/04/202005/09/202115/05/2022
Période de conservationAucuneAucuneAucune
Nombre d’actions restantes au 4 septembre 201922324 823753 740925 863
Nombre maximum d’actions pouvant être acquises au 4 septembre 201923389 771904 4641 111 004

Conformément à l’Accord de Rapprochement, la Société s’est engagée à modifier les termes et conditions du plan 2017 (le « Plan 2017 »), du plan 2018 (le « Plan 2018 ») et du plan 2019 (le « Plan 2019 ») afin de lever la condition de présence en cas de licenciement (autre que pour faute grave ou faute lourde) et en cas de modification substantielle du contrat de travail entraînant la rupture du contrat aux torts de l’employeur (constructive dismissal).

Conformément à l’Accord de Rapprochement, la Société s’est également engagée, dans le délai d’un (1) mois suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, à proposer à chacun des bénéficiaires de droits à recevoir des Actions Gratuites la renonciation à leurs droits de recevoir lesdites Actions Gratuites en contrepartie du versement par la Société d’une indemnisation en numéraire selon les modalités décrites ci-dessous (le « Mécanisme d’Indemnisation »). Les bénéficiaires ne pourront accepter le bénéfice du Mécanisme d’Indemnisation que pendant une période de trois (3) mois à compter de la date de règlement-livraison de l’Offre24 et n'en bénéficieront, le cas échéant, qu'à l'expiration de la période d'acquisition applicable à chaque plan.

Au plus tard le quinzième (15e) jour ouvré à compter de l’expiration de la période d’acquisition prévue par le Plan 2017, le Plan 2018 et le Plan 2019, respectivement, la Société s’est engagée, conformément à l’Accord de Rapprochement :

  • s’agissant du Plan 2017, sous réserve que la condition de présence (telle que modifiée conformément aux précisions ci-dessus) soit satisfaite à l’issue de la période d’acquisition (les « Droits Eligibles 2017 »), à appliquer les conditions de performance prévues par le Plan 2017 pour les années 2017, 2018 et 2019 à l’ensemble des Droits Eligibles 2017 ;
     
  • s’agissant du Plan 2018, sous réserve que la condition de présence (telle que modifiée conformément aux précisions ci-dessus) soit satisfaite à l’issue de la période d’acquisition (les « Droits Eligibles 2018 »), à appliquer les conditions de performance prévues par le Plan 2018 pour les années 2018 et 2019 à deux tiers desdits Droits Eligibles 2018, et à ne pas appliquer les conditions de performance pour l’année 2020 pour le tiers restant des Droits Eligibles 2018 (lesquelles seraient donc acquises dans leur intégralité) ; et
     
  • s’agissant du Plan 2019, sous réserve que la condition de présence (telle que modifiée conformément aux précisions ci-dessus) soit satisfaite à l’issue de la période d’acquisition (les « Droits Eligibles 2019 »), à appliquer les conditions de performance prévues par le Plan 2019 pour l’année 2019 à un tiers des Droits Eligibles 2019, et à ne pas appliquer les conditions de performance pour les années 2020 et 2021 pour les deux tiers restant des Droits Eligibles 2019 (lesquelles seraient donc acquises dans leur intégralité).

             

Pour chaque bénéficiaire ayant accepté le Mécanisme d’Indemnisation, la Société payera, au plus tard le quarante cinquième (45e) jour ouvré à compter de l’expiration de la période d’acquisition applicable prévue par le Plan 2017, le Plan 2018 ou le Plan 2019, un montant brut25 en numéraire, correspondant pour chaque droit à recevoir des Actions Gratuites concerné, au prix de l’Offre indexé sur l’évolution du cours de l’action Capgemini entre la date de règlement-livraison de l’Offre et la fin de la période d’acquisition correspondante, étant précisé que cette évolution ne pourra être ni supérieure de + 20% ni inférieure de (-20 %).

2.5                   Situation des titulaires d’ADR Altran

Il est précisé que l’apport d’ADR Altran ne sera pas accepté dans le cadre de l’Offre ou de l’Offre Réouverte, et que les porteurs d’ADR Altran devront préalablement les échanger contre des actions Altran Technologies qui pourront être apportées à l’Offre ou à l’Offre Réouverte. La procédure pour échanger des ADR Altran contre des actions Altran Technologies peut prendre du temps. Les porteurs d’ADR Altran sont invités à demander l’annulation de leurs ADR Altran dès que possible afin de pouvoir ensuite apporter les actions Altran Technologies correspondantes à l’Offre ou à l’Offre Réouverte. Les porteurs d’ADR Altran doivent contacter leur intermédiaire ou Bank of New York Mellon (le « Dépositaire ») – Tel : +1212-815-2231 / 2783 / 2721 ou +353 1 900 3466 / 3465 / 3462 – s’ils ont des questions concernant l’annulation de leurs ADR Altran. Conformément à l’accord relatif aux ADR Altran, les porteurs d’ADR Altran devront payer tout impôt ou frais administratifs, ainsi qu’une commission de cinq (5) dollars U.S. (ou moins) pour 100 ADR Altran annulés.

2.6                   Conditions de l’Offre

2.6.1             Seuil de renonciation

Conformément aux dispositions de l’article 231-9, II du règlement général de l’AMF, l’Initiateur se réserve la faculté, jusqu’à la publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre, de renoncer à l’Offre en cas de non-atteinte du seuil de 50,10 % du capital social et des droits de vote de la Société, sur une base totalement diluée, en tenant compte de la perte des droits de vote double pour les actions apportées à l’Offre (le « Seuil de Renonciation »).

Pour les besoins du calcul du Seuil de Renonciation, il sera tenu compte :

  1. au numérateur, de toutes les actions de la Société que l’Initiateur détient seul ou de concert, directement ou indirectement, au jour de la clôture de l’Offre (y compris les actions auto-détenues ou autocontrôlées par la Société, soit un nombre de 2 461 800 actions), en considérant les actions apportées à l’Offre comme déjà détenues par l’Initiateur au jour de la clôture de l’Offre nonobstant la non-réalisation, à cette date, des opérations de règlement-livraison afférentes à l’Offre ;
  2. au dénominateur, de la totalité des actions composant le capital social de la Société sur une base intégralement diluée au jour de la clôture de l’Offre, en ce compris les actions susceptibles d’être émises à raison des plans d’Actions Gratuites.

L’atteinte du Seuil de Renonciation ne sera pas connue avant la publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre qui interviendra à l’issue de cette dernière. Conformément à l’article 231-9, II du règlement général de l’AMF, si le Seuil de Renonciation n’est pas atteint, l’Initiateur se réserve le droit, jusqu’à la publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre, de renoncer à l’Offre. En cas d’exercice de cette faculté, les actions Altran Technologies apportées à l’Offre seront restituées à leurs propriétaires sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits propriétaires.

L’Initiateur se réserve par ailleurs la faculté de supprimer ou d’abaisser le Seuil de Renonciation en déposant une surenchère au plus tard cinq (5) jours de négociation avant la clôture de l’Offre, conformément aux dispositions des articles 232-6 et 232-7 du règlement général de l’AMF.

2.6.2             Autorisations au titre du contrôle des concentrations

Conformément aux dispositions de l’article 231-11 du règlement général de l’AMF, à la date du Projet de Note d’Information, l’Offre est soumise aux conditions suspensives suivantes :

  1. l’autorisation de l’opération de rapprochement au titre du contrôle des concentrations par la Commission Européenne en application de l’article 6.1.b) du Règlement CE n°139/2004 du 20 janvier 2004 ou les autorités nationales compétentes dans l’Union Européenne ; et
  2. l’autorisation de l’opération de rapprochement au titre du contrôle des concentrations par l’autorité de concurrence au Maroc,

étant précisé que l’Initiateur se réserve le droit de renoncer à chacune de ces conditions.

L’AMF fixera la date de clôture de l’Offre dès réception des autorisations précitées ou de la confirmation de l’absence d’opposition auxdites autorisations ou, le cas échéant, de la renonciation par Capgemini à ces dernières.

Conformément aux dispositions de l’article 231-11 du règlement général de l’AMF, l’Offre sera automatiquement caduque dès lors que l’opération de rapprochement ferait l’objet de l’engagement de la procédure prévue à l’article 6.1.c) du Règlement CE n°139/2004 du 20 janvier 2004 par la Commission Européenne, ou de toute procédure équivalente qui serait engagée par l’autorité de concurrence au Maroc.

À ce jour, une pré-notification et une notification ont été déposées auprès de la Commission Européenne respectivement le 19 juillet 2019 et le 18 septembre 2019, et une notification a été déposée auprès de l’autorité de la concurrence au Maroc le 31 juillet 2019.

L’opération de rapprochement a d’ores et déjà été autorisée au titre du contrôle des concentrations par l’autorité de la concurrence (Federal Trade Commission) aux États-Unis d’Amérique le 9 août 2019 et par l’autorité de la concurrence en Inde le 3 septembre 2019.

2.7                   Modalités de l’Offre

Le projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 23 septembre 2019. Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information tel que déposé auprès de l’AMF est tenu gratuitement à la disposition du public aux sièges de l’Initiateur et de chacun des Établissements Présentateurs, et a été mis en ligne sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Capgemini (www.capgemini.com).

Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site internet une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d’information. La note d’information ayant reçu le visa de l’AMF et les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, tenues gratuitement à la disposition du public auprès de l’Initiateur et de chacun des Établissements Présentateurs, au plus tard à la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur le site internet de l’AMF et de Capgemini.

Un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et l’ouverture de l’Offre.

2.8                   Procédure d’apport à l’Offre

Les actions apportées à l’Offre (et, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) doivent être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit et restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute action apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier (établissements de crédit, entreprises d’investissement, etc.) et qui souhaitent apporter leurs actions à l’Offre devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l’Offre, un ordre d’apporter à l’Offre conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par l’intermédiaire.

Conformément aux dispositions de l’article 232-2 du règlement général de l’AMF, les ordres d’apport d’actions à l’Offre pourront être révoqués à tout moment et jusque, et y compris, le jour de la clôture de l’Offre. Après cette date, ils seront irrévocables.

Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme « nominatif pur » dans les registres de la Société, tenus par CACEIS Corporate Trust, devront demander leur inscription sous la forme « nominatif administré » pour apporter leurs actions à l’Offre à moins qu’ils n’en aient demandé au préalable la conversion au porteur. L’Initiateur attire l’attention des actionnaires sur le fait que ceux d’entre eux qui demanderaient expressément la conversion au porteur perdraient les avantages liés à la détention des actions sous forme nominative si l’Offre était sans suite.

L’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à l’Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

Aucune commission ne sera versée par l’Initiateur aux intermédiaires financiers par l’intermédiaire desquels les actionnaires apporteront leurs actions à l’Offre.

2.9                   Centralisation des ordres

Chaque intermédiaire financier et l’établissement teneur des comptes nominatifs des actions de la Société devront, à la date indiquée dans l’avis d’Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les actions pour lesquelles ils ont reçu un ordre d’apport à l’Offre.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de présentation à l’Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l’ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l’Offre.

2.10               Publication des résultats et règlement-livraison de l’Offre

Faisant application des dispositions de l’article 232-3 de son règlement général, l’AMF fera connaître le résultat définitif de l’Offre au plus tard neuf (9) jours de négociation après la clôture de l’Offre. Si l’AMF constate que l’Offre a une suite positive, Euronext Paris indiquera dans un avis la date et les modalités de livraison des actions et de règlement des capitaux.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de la date d’apport des actions à l’Offre jusqu’à la date de règlement-livraison de l’Offre.

À la date de règlement-livraison de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte), l’Initiateur créditera Euronext Paris des fonds correspondants au règlement de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte). À cette date, les actions Altran Technologies apportées et l’ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à l’Initiateur. Euronext Paris effectuera le règlement espèces aux intermédiaires agissant pour le compte de leurs clients ayant apporté leurs actions à l’Offre ( ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) à compter de la date de règlement-livraison de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte).

2.11               Intervention de l’Initiateur sur le marché des actions de la Société pendant la période d’Offre

L’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l’AMF.

2.12               Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre. L’avis arrêtant la date de clôture de l’Offre sera publié par l’AMF dès la réception des autorisations de concurrence décrites au paragraphe ‎2.6.2 ci-dessus ou de la confirmation d’absence d’opposition auxdites autorisations ou, le cas échéant, de la renonciation par Capgemini à ces dernières.

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

DatesPrincipales étapes de l’Offre
23 septembre 2019
  • Dépôt auprès de l’AMF du Projet de Note d’Information de l’Initiateur
  • Mise en ligne du Projet de Note d’Information de l’Initiateur sur les sites internet de l’Initiateur (www.capgemini.com) et de l’AMF (www.amf-france.org), et mise à disposition du public aux sièges de l’Initiateur et des Établissements Présentateurs
  • Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d’Information de l’Initiateur
  • Dépôt auprès de l’AMF du projet de note en réponse de la Société, comprenant l’avis motivé du conseil d’administration, l’avis de l’instance représentative du personnel compétente de la Société et le rapport de l’Expert Indépendant
  • Mise en ligne du projet de note en réponse de la Société sur les sites internet de la Société (www.altran.com) et de l’AMF (www.amf-france.org), et mise à disposition du public au siège de la Société
  • Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note en réponse de la Société
8 octobre 2019
  • Déclaration de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa sur la note d’information de l’Initiateur
  • Visa de l’AMF sur la note en réponse de la Société
9 octobre 2019
  • Mise en ligne de la note d’information visée de l’Initiateur sur les sites internet de l’Initiateur (www.capgemini.com) et de l’AMF (www.amf-france.org), et mise à disposition du public aux sièges de l’Initiateur et des Établissements Présentateurs
  • Mise en ligne des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur sur les sites internet de l’Initiateur (www.capgemini.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et mise à disposition du public de ces informations aux sièges de l’Initiateur et des Établissements Présentateurs
  • Diffusion du communiqué informant de la mise à disposition de la note d’information visée de l’Initiateur et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur
  • Mise en ligne de la note en réponse visée de la Société sur les sites internet de la Société (www.altran.com) et de l’AMF (www.amf-france.org), et mise à disposition du public au siège de la Société
  • Mise en ligne des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société sur les sites internet de la Société (www.altran.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et mise à disposition du public de ces informations au siège de la Société
  • Diffusion du communiqué informant de la mise à disposition de la note en réponse visée de la Société et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société
  • Fixation par l’AMF de l’ouverture de l’Offre
  • Publication par l’AMF de l’avis d’ouverture de l’Offre
  • Diffusion par Euronext Paris de l’avis relatif à l’Offre et ses modalités
10 octobre 2019
  • Ouverture de l’Offre
Fin octobre 2019
  • Obtention de l’autorisation au titre du contrôle des concentrations par la Commission Européenne
  • Obtention de l’autorisation au titre du contrôle des concentrations par l’autorité de concurrence au Maroc
4 novembre 2019
  • Fixation par l’AMF de la clôture de l’Offre
  • Publication par l’AMF de l’avis de clôture de l’Offre
13 novembre 2019
  • Clôture de l’Offre
19 novembre 2019
  • Publication de l’avis de résultat de l’Offre par l’AMF
20 novembre 2019
  • En cas d’issue positive de l’Offre, ouverture de l’Offre Réouverte
26 novembre 2019
  • En cas d’issue positive de l’Offre, règlement-livraison de l’Offre
3 décembre 2019
  • Clôture de l’Offre Réouverte
9 décembre 2019
  • Publication de l’avis de résultat de l’Offre Réouverte par l’AMF
16 décembre 2019
  • Règlement-livraison de l’Offre Réouverte

2.13               Réouverture de l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 232-4 du règlement général de l’AMF, si l’Offre connaît une suite positive, elle sera automatiquement réouverte dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l’Offre, dans des termes identiques à ceux de l’Offre. L’AMF publiera le calendrier de réouverture de l’Offre, qui durera, au moins dix (10) jours de négociation (l’« Offre Réouverte »).

2.14               Coûts et modalités de financement de l’Offre

2.14.1         Frais liés à l’Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés dans le cadre de l'Offre par l'Initiateur, y compris les honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques et comptables, les frais de publicité et les frais relatifs au financement de l'Offre, est estimé à environ 45 millions d’euros (hors taxes).

2.14.2         Modalités de financement de l’Offre

Dans l’hypothèse où l’intégralité des actions visées serait apportée à l’Offre (à l’exception des actions auto-détenues pour lesquelles la Société s’est engagée à ne pas les apporter), le coût maximum de l’Offre s’élèverait à environ 3,19 milliards d’euros. L’Offre sera financée au moyen d’un crédit relais de 5,4 milliards d’euros (le « Contrat de Financement »), couvrant l’achat des titres (en ce compris l’Acquisition des Blocs) et le montant de la dette brute consolidée (1,8 milliard d’euros) de la Société. Il est prévu que celui-ci soit refinancé au moyen de la trésorerie disponible pour 1 milliard d’euros, et le solde par endettement, principalement sous forme d’émissions obligataires.

2.14.3         Prise en charge des frais des actionnaires

A l’exception de ce qui est indiqué ci-dessous, aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée par l’Initiateur à une quelconque personne sollicitant l’apport d’actions.

Dans le cadre de l’Offre, l’Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA y afférente supportés par les actionnaires qui apporteraient leurs actions à l’Offre ou l’Offre Réouverte, le cas échéant, dans la limite de 0,2% (hors taxes) du montant de l’ordre avec un maximum de 100 euros (toutes taxes incluses) par dossier. Les actionnaires ne seront remboursés d’aucun frais dans le cas où l’Offre n’aurait pas une suite positive pour quelque raison que ce soit.

Le règlement des frais mentionnés ci-dessus aux actionnaires sera réalisé par Euronext Paris pour le compte de l’Initiateur via les intermédiaires financiers.

2.15               Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

Le Projet de Note d’Information et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre ou d’acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégal ou à l’adresse de quelqu’un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

La distribution du Projet de Note d’Information et de tout document relatif à l’Offre et la participation à l’Offre peuvent faire l’objet de restrictions légales dans certaines juridictions.

L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d’aucune façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel l’Offre fait l’objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d’Information doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect des restrictions légales est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certaines juridictions. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables.

L’Offre sera faite aux États-Unis d’Amérique conformément à la Section 14(e) du U.S. Securities Exchange Act de 1934 tel que modifié (la « Loi de 1934 »), et aux règles et règlements promulgués en vertu de cette dernière, y compris le Règlement 14E, ainsi qu’aux dispositions de droit français applicables. L’Offre est éligible aux exemptions prévues par le Règlement 14D ainsi qu’à certaines dispositions du Règlement 14E prévues par la Règle 14d-1(d) de la Loi de 1934. En conséquence, l’Offre sera soumise à certaines règles d’information et procédurales, y compris celles relatives au calendrier de l’Offre, au règlement-livraison, et au retrait, qui sont différentes des règles américaines relatives aux offres publiques.

Le paiement du prix de l’Offre aux actionnaires américains de la Société pourrait être une opération soumise à l’impôt fédéral américain sur le revenu. Il est vivement recommandé que chaque actionnaire américain de la Société consulte immédiatement un conseil professionnel indépendant sur les conséquences fiscales qu’emporterait l’acceptation de l’Offre.

Il pourrait être difficile pour les actionnaires américains de la Société de faire valoir les droits dont ils disposent conformément au droit américain des valeurs mobilières, l’Initiateur et la Société ayant leurs sièges en dehors des États-Unis d’Amérique et des dirigeants et administrateurs résidant en dehors des États-Unis d’Amérique. Les actionnaires américains de la Société pourraient ne pas avoir la possibilité d’engager des procédures devant un tribunal en dehors des États-Unis à l’encontre d’une société non-américaine, de ses dirigeants ou de ses administrateurs en invoquant des violations du droit américain des valeurs mobilières. Par ailleurs, il pourrait également être difficile de contraindre une société non-américaine ainsi que ses affiliés de se soumettre à des jugements qui seraient rendus par un tribunal américain.

Dans la mesure permise par les lois et règlements applicables, y compris la Règle 14e-5 de la Loi de 1934, et conformément aux pratiques habituelles en France, l’Initiateur et ses affiliés ou son/ses intermédiaire(s) (agissant en qualité d’agent ou au nom et pour le compte de l’Initiateur ou de ses affiliés, le cas échéant) ainsi que la Société et ses affiliés ou son/ses intermédiaire(s) (agissant en qualité d’agent ou au nom et pour le compte de la Société ou de ses affiliés, le cas échéant) peuvent, avant ou après la date du Projet de Note d’Information, directement ou indirectement, acheter ou prendre les dispositions nécessaires afin d’acheter des actions Altran Technologies en dehors de l’Offre. Ces achats peuvent être effectués sur le marché au prix en vigueur ou dans le cadre de transactions hors marché à un prix négocié. Ces achats ne seront en aucun cas conclus à un prix par action supérieur au prix prévu dans le cadre de l’Offre. Dans la mesure où des informations concernant ces achats ou ces dispositions viendraient à être rendues publiques en France, elles seraient également rendues publiques par voie de communiqué de presse ou tout autre moyen permettant d’informer les actionnaires américains de la Société. Aucun achat en dehors de l’Offre ne sera effectué par ou pour le compte de l’Initiateur, la Société ou leurs affiliés respectifs aux États-Unis d’Amérique. Les affiliés des conseils financiers de l’Initiateur et de la Société peuvent poursuivre des activités ordinaires de négociation sur des titres Altran Technologies, qui peuvent comprendre des achats ou la mise en place de certaines dispositions en vue de l’achat de tels titres.

Le Projet de Note d’Information n'a été ni déposé ni examiné par une quelconque autorité de marché (fédérale ou d’un état) ou autre autorité aux États-Unis d’Amérique, et aucune de ces autorités ne s'est prononcée sur l'exactitude ou l'adéquation des informations contenues dans le Projet de Note d’Information. Toute déclaration contraire serait illégale et pourrait constituer une infraction pénale.

  1. SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE L’OFFRE

Le tableau ci-après présente les évaluations obtenues par les différentes approches et les niveaux de prime / (décote) induits par le prix de l’Offre par action.

Cours de bourse ajusté du dividende   Prix par
action (€)
Prime
Cours de clôture au 24 juin 2019   11,2324,7%
Moyenne 1 mois   10,7929,8%
Moyenne 3 mois   10,5532,8%
Moyenne 6 mois   9,2551,4%
Moyenne 12 mois   8,5164,6%
Plus haut sur 12 mois   13,186,2%
Plus bas sur 12 mois   6,29122,6%
Référence au prix d’achat du bloc Apax et autres actionnaires   --
Prix d’achat du bloc de 11,43% du capital   14,00-
Objectifs de cours des analystes financiers     
Moyenne   12,4212,7%
Min   11,0027,3%
Max   13,503,7%
Médiane   13,007,7%
Multiples boursiers     
Moyenne de l'échantillon - VE / REX26 19E  9,3549,7%
Moyenne de l'échantillon - VE / REX26 20E  8,6561,9%
Moyenne de l'échantillon - P / E27 19E 11,8717,9%
Moyenne de l'échantillon - P / E27 20E  11,6720,0%
Transactions comparables     
Moyenne / Médiane   11,5321,4%
Actualisation des flux de trésorerie     
CMPC28 @10,00% et taux de croissance perpétuel @1,75%9,5946,0%
CMPC28 @9,50% et taux de croissance perpétuel @2,00%11,0027,2%
CMPC28 @9,00% et taux de croissance perpétuel @2,25%12,7310,0%





1 Sur la base des objectifs de chacun des deux groupes pour l’année 2019.

2 Corrigé du dividende de 0,24 euro détaché le 27 juin 2019.

3 Les durées indiquées s’entendent jusqu’au lundi 24 juin 2019 inclus, dernier jour de cotation avant l’annonce du projet d’offre intervenue après la clôture du marché.

4 Compte tenu des progrès réalisés dans le processus d’obtention de l’autorisation CFIUS (Committee on Foreign Investment in the United States) aux Etats-Unis, Capgemini a décidé, comme cela lui était permis par l’accord de rapprochement, de déposer son offre avant l’obtention de cette autorisation. L’offre ne sera pas conditionnée à l’obtention de l’autorisation CFIUS.

5 Capgemini se réserve la possibilité de renoncer à cette condition conformément à la réglementation applicable, auquel cas le seuil de caducité tel que prévu par la réglementation applicable, soit 50 % du capital ou des droits de vote (sur une base non diluée), continuera à s’appliquer.

6 À la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient 29 378 319 actions Altran Technologies (voir paragraphe ‎1.1.2) sur un total de 257 021 105 actions émises.

7 Sur la base des informations publiées par la Société sur son site internet au 31 août 2019 conformément à l’article 223-16 du règlement général de l’AMF, soit 257 021 105 actions représentant 257 815 979 droits de vote théoriques. Sont également visées les actions auto-détenues, soit, sur la base de ces mêmes informations, 2 461 800 actions, étant précisé que la Société s’est engagée à ne pas apporter les actions auto-détenues à l’Offre.

8 Voir paragraphe ‎2.4.

9 Etaient présents : Dominique Cerutti, Maurice Tchenio représentant permanent de la société Amboise Partners, Martha Crawford, Christian Bret, Nathalie Rachou, Gilles Rigal, Diane de Saint-Victor, Jaya Vaidhyanathan ; était représentée : Renuka Uppaluri ; était absent : Gaël Clément, administrateur représentant les salariés.

10 Conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote telles que les actions auto-détenues, soit, au 31 août 2019, un nombre total de 257 815 979 droits de vote théoriques, sur la base des informations publiées par la Société sur son site internet conformément à l’article 223-16 du règlement général de l’AMF.

11 Voir paragraphe ‎2.14.2.

12 Sur la base des consensus CapitallQ au 17 septembre 2019 de Capgemini et Altran Technologies pour le revenu 2019.

13 Le nombre de collaborateurs est estimé en utilisant les informations des publications de résultats du premier semestre de Capgemini (30 juillet 2019) et Altran Technologies (5 septembre 2019).

14 Ce terme recouvre notamment les logiciels, les services d’ingénierie de produits et de systèmes, les systèmes d’information industriels utilisés pour gérer le cycle de vie des produits, les processus de fabrication ou de livraison et les systèmes d’information critiques.

15 Estimation proforma 2018.

16 Cours ajusté du paiement du dividende de 0,24 euros, détaché le 27 juin 2019.

17 À la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient 29 378 319 actions Altran Technologies (voir paragraphe ‎1.1.2) sur un total de 257 021 105 actions émises.

18 Sur la base des informations publiées par la Société sur son site internet au 31 août 2019 conformément à l’article 223-16 du règlement général de l’AMF. Sont également visées les actions auto-détenues, soit, sur la base de ces mêmes informations, 2 461 800 actions, étant précisé que la Société s’est engagée à ne pas apporter les actions auto-détenues à l’Offre.

19 Voir paragraphe ‎2.4.

20 Notamment en cas de levée des indisponibilités en application des articles L. 225-197-1 et suivant du Code de commerce (cause de décès ou d’invalidité du bénéficiaire).

21 À la connaissance de l’Initiateur, le plan 2016 n’est plus en vigueur à la date du Projet de Note d’Information.

22 Compte tenu du départ de certains bénéficiaires depuis la date d'attribution de droits à recevoir des Actions Gratuites.

23 En prenant pour hypothèse l’atteinte des objectifs de performance d’un niveau égal à 110 %, donnant droit à l’acquisition de 120 % des actions attribuées restantes au 4 septembre 2019.

24 Il est précisé que le Mécanisme d’Indemnisation ne saurait s’appliquer aux bénéficiaires de droits à recevoir des Actions Gratuites issues du Plan 2017 si la période d’acquisition expire avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte.

25 Les charges salariales, ainsi que l’impôt dû par les bénéficiaires concernés en lien avec le Mécanisme d’Indemnisation seront à la charge desdits bénéficiaires.

26 VE / REX correspond au rapport entre la valeur d’entreprise (VE) et le résultat opérationnel (REX correspondant à la « marge opérationnelle » telle que définie par les acteurs du secteur).

27 P / E correspond au rapport entre la capitalisation boursière et le résultat net (retraité des amortissements d’actifs incorporels liés aux acquisitions et charges et produits considérés comme non récurrents de la société).

28 Coût moyen pondéré du capital.


Pièce jointe

  • Capgemini_-_2019-09-23_-_Depot_de_l_offre_publique_d_achat_amicale_sur_Altran_aupres_de_l_AMF