Carmila : BALO - Avis de convocation J-15 publié le 26.04.2019

Le 26 avril 2019 à 13:10

26 avril 2019

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n°50

Avis de convocation / avis de réunion

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26 avril 2019

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n°50

CARMILA

Société anonyme au capital de 819 370 170 Euros

Siège social : 58 avenue Émile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt

381 844 471 - RCS Nanterre

Avis de convocation.

Contenant un avis rectificatif à l'avis préalable de réunion publié au BALO n°43 du 10 avril 2019

Les actionnaires de la société Carmila (la « Société ») sont avisés qu'une Assemblée Générale Mixte se tiendra le jeudi 16 mai 2019 à

14h30 (Accueil à partir de 14h00), à l'Aéro-clubde France, 6 rue Galilée, 75116 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

À titre Ordinaire :

1.Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;

2.Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;

3.Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende ;

4.Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;

5.Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d'administration ;

6.Renouvellement du mandat d'Administratrice de Madame Séverine Farjon;

7.Ratification de la cooptation de Madame Claire Noël du Payrat en qualité d'Administratrice ;

8.Renouvellement du mandat d'Administratrice de Madame Claire Noël du Payrat ;

9.Ratification de la cooptation de Monsieur Jérôme Nanty en qualité d'Administrateur ;

10.Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Jérôme Nanty ;

11.Ratification de la cooptation de Monsieur Francis Mauger en qualité de Censeur ;

12.Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général en raison de son mandat au titre de l'exercice 2018 ;

13.Approbation des principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général en raison de son mandat au titre de l'exercice 2019 ;

14.Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'intervenir sur les actions de la Société.

À titre Extraordinaire :

15.Autorisation donnée au Conseil d'administration pour une durée de trente-huit (38) mois à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions de préférence à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

16.Approbation de la création d'une catégorie d'actions de préférence et de la modification corrélative des statuts ;

17.Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'augmentation de capital de la Société ou d'une autre société par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

18.Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'augmentation de capital de la Société ou d'une autre société, par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ;

19.Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'augmentation de capital de la Société ou d'une autre société, par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement visé à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;

20.Autorisation à donner au Conseil d'administration d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d'apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

21.Détermination du prix d'émission, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d'une augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

22.Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes ;

23.Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;

24.Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital de la Société par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d'épargne ;

25.Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; et

26.Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Avis rectificatif à l'avis préalable de réunion publié au BALO n°43 du 10 avril 2019

Dans l'avis précité, il convient de lire à la Seizième résolution, le texte suivant :

Seizième résolution (Approbation de la création d'une catégorie d'actions de préférence et de la modification corrélative des statuts). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous la condition suspensive de l'adoption par l'Assemblée générale de la quinzième résolution,

1.décide de modifier l'article 7 des statuts de la Société comme suit :

(ancienne rédaction)	(nouvelle rédaction)

Le capital social est de huit cent dix-neuf millions trois cent	Le capital social est de huit cent dix-neuf millions trois cent
soixante-dix mille cent soixante-dix (819 370 170) euros divisé	soixante-dix mille cent soixante-dix (819 370 170) euros divisé en
en cent trente-six millions cinq cent soixante et un mille six	cent trente-six millions cinq cent soixante et un mille six cent
cent quatre-vingt-quinze (136 561 695) actions de six (6)	quatre-vingt-quinze (136 561 695) actions de six (6) euros de
euros de valeur nominale chacune.	valeur nominale chacune.

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Les actions sont réparties en deux catégories :	Les actions sont réparties en trois catégories :
- 136 561 695 actions de catégorie A (les « Actions A ») qui	- 136 561 695 actions de catégorie A (les « Actions A ») qui sont
sont des actions ordinaires ; et	des actions ordinaires ;
- [•] actions de catégorie B (les « Actions B ») qui sont des	- [•] actions de catégorie B (les « Actions B ») qui sont des actions
actions de préférence émises en application des articles	de préférence émises en application des articles L.228-11 et
L.228-11 et suivants du Code de commerce.	suivants du Code de commerce ; et
	- [•] actions de catégorie C (les « Actions C ») qui sont des actions
	de préférence émises en application des articles L.228-11 et
	suivants du Code de commerce.
Dans les présents statuts, les Actions A et les Actions B sont	Dans les présents statuts, les Actions A, les Actions B et les
définies ensemble comme les « actions », les porteurs	Actions C sont définies ensemble comme les « actions », les
d'Actions A comme les « Actionnaires A », les porteurs	porteurs d'Actions A comme les « Actionnaires A », les porteurs
d'Actions B comme les « Actionnaires B », les Actionnaires A	d'Actions B comme les « Actionnaires B », et les porteurs d'Actions
et les Actionnaires B comme les « actionnaires »	C comme les « Actionnaires C », les Actionnaires A, B et C comme
	les « actionnaires ».

2.décide de modifier l'article 8 des statuts de la Société comme suit :

(ancienne rédaction)	(nouvelle rédaction)

Les Actions A sont nominatives ou au porteur, au choix de	Les Actions A sont nominatives ou au porteur, au choix de
l'actionnaire, dans les conditions prévues par les dispositions	l'actionnaire, dans les conditions prévues par les dispositions
légales en vigueur.	légales en vigueur.
Les Actions B entièrement libérées sont nominatives.	Les Actions B et C entièrement libérées sont nominatives.
La société peut faire usage des dispositions législatives et	(Inchangé)
réglementaires prévues en matière d'identification des
détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le
droit de vote dans ses Assemblées générales et appliquer les
sanctions y attachées.

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de	(Inchangé)
concert, venant à détenir un nombre d'actions représentant
une proportion du capital social ou des droits de vote, égale
ou supérieure à 1% du capital social ou des droits de vote, ou
tout multiple de ce pourcentage, jusqu'à 30% du capital ou
des droits de vote, doit informer la société du nombre total
d'actions et des droits de vote qu'elle possède, ainsi que des
titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote
qui y sont potentiellement attachés et les actions que cette
personne peut acquérir en vertu d'un accord ou d'un
instrument financier, par lettre recommandée avec accusé de
réception dans le délai de cinq jours de bourse à compter du
franchissement de seuil
L'obligation d'informer la société s'applique également lorsque	(Inchangé)
la participation de l'actionnaire au capital ou en droits de vote
devient inférieure à chacun des seuils mentionnés à l'alinéa 3
du présent article
Sous réserve des obligations ci-dessus, cette obligation	(Inchangé)
statutaire est régie par les mêmes dispositions que celles
régissant l'obligation légale, en ce compris les cas
d'assimilation aux actions et droits de vote possédés prévus
par les dispositions légales et réglementaires
Les sanctions prévues par la loi en cas d'inobservation de	(Inchangé)
l'obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux
s'appliquent également en cas de non-déclaration du
franchissement des seuils prévus par les présents statuts, à la
demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée
Générale, d'un ou de plusieurs actionnaires détenant au
moins 5 % du capital ou des droits de vote de la société

3.décide de modifier l'article 10 des statuts de la Société comme suit :

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(Ancienne rédaction)	(Nouvelle rédaction)

I° Droits communs attachés aux actions	I° Droits communs attachés aux actions
1. Chaque Action A donne droit dans le partage des bénéfices	1. Chaque Action A donne droit dans le partage des bénéfices à
à une quotité proportionnelle au nombre d'Actions A	une quotité proportionnelle au nombre d'Actions A existantes. Les
existantes. Les Actions B ne bénéficient pas du droit aux	Actions B et C ne bénéficient pas du droit aux dividendes. Chaque
dividendes. Chaque action donne droit dans le boni de	action donne droit dans le boni de liquidation à une quotité
liquidation à une quotité proportionnelle au nombre des actions	proportionnelle au nombre des actions existantes.
existantes.
2. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain	(Inchangé)
nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux
propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur
affaire personnelle de l'obtention du nombre de titres requis ou
d'un multiple de ce dernier, et les dispositions de l'article
L.228-6-1 du Code de commerce s'appliqueront aux droits
formant rompus.

II° Droits spécifiques aux Actions A	II° Droits spécifiques aux Actions A
Chaque Action A donne droit à une (1) voix, étant précisé que	Chaque Action A donne droit à une (1) voix, étant précisé que ce
ce rapport d'une (1) voix par Action A prévaudra nonobstant	rapport d'une (1) voix par Action A prévaudra nonobstant toute
toute disposition législative ou réglementaire contraire non-	disposition législative ou réglementaire contraire non-impérative
impérative (en ce compris le droit de vote double prévu par	(en ce compris le droit de vote double prévu par l'article L.225-123
l'article L.225-123 du Code de commerce).	du Code de commerce).
Les Actions B ne bénéficient pas du droit de vote.	Les Actions B et C ne bénéficient pas du droit de vote.

III° Droits et restrictions spécifiques aux Actions B	III° Droits et restrictions spécifiques aux Actions B et C
1. Les actions de préférence et les droits de leurs titulaires	1. Les actions de préférence et les droits de leurs titulaires sont
sont régis par les dispositions applicables du Code de	régis par les dispositions applicables du Code de commerce, et
commerce, et notamment ses articles L.228-11 et suivants.	notamment ses articles L.228-11 et suivants.
2. À l'issue de la période de conservation des Actions B, telle	2. À l'issue de la période de conservation des Actions B et des
que fixée dans le plan d'attribution gratuite d'Actions B	Actions C, telle que fixée dans les plans d'attribution gratuite
décidant leur attribution (la « Période de Conservation ») (la	d'Actions B ou d'Actions C décidant leur attribution (la « Période
« Date d'Échéance de la Période de Conservation »), les	de Conservation ») (la « Date d'Échéance de la Période de
Actions B seront automatiquement converties en Actions A,	Conservation »), les Actions B et les Actions C seront
dans les conditions prévues aux paragraphes 3 à 5, étant	automatiquement converties en Actions A, dans les conditions
précisé que, s'agissant des mandataires sociaux de la Société,	prévues aux paragraphes 3 à 4, étant précisé que, s'agissant des
le Conseil d'administration aura la faculté de décaler la date de	mandataires sociaux de la Société, le Conseil d'administration
conversion à la date de cessation de leurs fonctions de	aura la faculté de décaler la date de conversion à la date de
mandataires sociaux au sein de la Société.	cessation de leurs fonctions de mandataires sociaux au sein de la
	Société.
3. Chaque Action B donnera droit à un nombre maximum	3. Chaque Action B et chaque Action C donnera droit à un nombre
d'une (1) Action A, sous réserve de la satisfaction des	maximum d'une (1) Action A, sous réserve de la satisfaction des
conditions de performance énoncées ci-après (les «	conditions de performance énoncées ci-après (les « Conditions
Conditions de Performance »). Le nombre d'Actions A	de Performance »). Le nombre d'Actions A pouvant résulter de la
pouvant résulter de la conversion des Actions B sera calculé	conversion des Actions B et C sera calculé par le Conseil
par le Conseil d'administration le jour de la Date d'Échéance	d'administration le jour de la Date d'Échéance de la Période de
de la Période de Conservation en fonction du degré de	Conservation en fonction du degré de réalisation des Conditions
réalisation des Conditions de Performance (le « Ratio de	de Performance (le « Ratio de Conversion »), étant précisé que
Conversion »), étant précisé que si le degré de réalisation	si le degré de réalisation des Conditions de Performance
des Conditions de Performance excède 100%, le Ratio de	applicables excède 100%, le Ratio de Conversion sera, selon le
Conversion sera d'une (1) Action A pour une (1) Action B.	cas, d'une (1) Action A pour une (1) Action B, ou d'une (1) Action
	A pour une (1) Action C.

4.Les Conditions de Performance sont les suivantes : 4. Les Conditions de Performance des Actions B et C sont les suivantes :

Condition 1 : Évolution de l'ANR (représentant un tiers	4.1 Actions B
des Conditions de Performance) (la « Condition de
Performance 1 »)
	4.1.1 Les conditions de performances des Actions B sont les
	suivantes :
	Condition 1 : Évolution de l'ANR (représentant un tiers des
	Conditions de Performance) (la « Condition de Performance 1
	»)
Pour les besoins du présent Article :
	Pour les besoins du présent Article :
La « Variation de l'ANR de la Société » désigne, à périmètre
constant par rapport au périmètre du groupe Carmila au 31	La « Variation de l'ANR de la Société » désigne, à périmètre
décembre 2017, la variation, exprimée en pourcentage, entre	constant par rapport au périmètre du groupe Carmila au 31
l'Actif Net Réévalué 2017 de Carmila et l'Actif Net Réévalué	décembre 2017, la variation, exprimée en pourcentage, entre
2020 de la Société.	l'Actif Net Réévalué 2017 de Carmila et l'Actif Net Réévalué 2020
	de la Société.
La « Variation de l'ANR du Panel » désigne la moyenne de
la variation, exprimée en pourcentage, entre l'Actif Net	La « Variation de l'ANR du Panel » désigne la moyenne de la
Réévalué 2017 et l'Actif Net Réévalué 2020 de chacune des	variation, exprimée en pourcentage, entre l'Actif Net Réévalué
sociétés du Panel.	2017 et l'Actif Net Réévalué 2020 de chacune des sociétés du
	Panel.

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L'« Actif Net Réévalué 2017 » désigne, pour une société, l'actif net réévalué au 31 décembre 2017.

L'« Actif Net Réévalué 2020 » désigne, pour une société, l'actif net réévalué au 31 décembre 2020, majoré de toute distribution versée entre le 31 décembre 2017 et le 31 décembre 2020.

Le « Panel » désigne le panel des sociétés comparables à la Société tel que déterminé par le Conseil d'administration de la Société dans le règlement du plan.

-Si la Variation de l'ANR de la Société est inférieure à la Variation de l'ANR du Panel, la Condition de Performance 1 ne sera pas satisfaite.

-Si la Variation de l'ANR de la Société est égale à la Variation de l'ANR du Panel, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 50%.

-Si la Variation de l'ANR de la Société est supérieure à la Variation de l'ANR du Panel de 1 point, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 75%.

-Si la Variation de l'ANR de la Société est supérieure à la Variation de l'ANR du Panel de 2 points, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 100%.

-Si la Variation de l'ANR de la Société est supérieure à la Variation de l'ANR du Panel de 3 points, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 120%.

Si le résultat obtenu est compris entre deux bornes, la satisfaction de la Condition de Performance 1 sera calculée par interpolation linéaire.

Condition 2 : Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent (représentant un tiers des Conditions de Performance) (la « Condition de Performance 2 »)

Au sens du présent article, la « Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent » désigne, à périmètre retraité de l'effet des cessions éventuellement intervenues sur la période, la croissance moyenne annuelle, exprimée en pourcentage, du résultat récurrent par action de Carmila pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 par rapport au résultat récurrent par action de Carmila pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 calculé sur la base du nombre d'actions en circulation au 31 décembre 2017.

-Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est inférieure ou égale à 2%, la Condition de Performance 2 ne sera pas satisfaite.

-Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 4%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 20%.

-Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 6%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 40%.

-Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 8%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 60%.

-Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 10%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 80%.

-Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 12%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 100%.

-Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 14%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 120%.

Si le résultat obtenu est compris entre deux bornes, la satisfaction de la Condition de Performance 2 sera calculée par interpolation linéaire.

Condition 3 : Évolution du Cours de Bourse (représentant un tiers des Conditions de Performance) (la « Condition de Performance 3 »)

Au sens du présent article, le « Cours de Bourse 2020 » désigne la moyenne des cours de clôture de l'action Carmila lors des 40 derniers jours de bourse de l'exercice 2020.

L'« Actif Net Réévalué 2017 » désigne, pour une société, l'actif net réévalué au 31 décembre 2017.

Le « Panel » désigne le panel des sociétés comparables à la Société tel que déterminé par le Conseil d'administration de la Société dans le règlement du plan.

-Si la Variation de l'ANR de la Société est inférieure à la Variation de l'ANR du Panel, la Condition de Performance 1 ne sera pas satisfaite.

-Si la Variation de l'ANR de la Société est égale à la Variation de l'ANR du Panel, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 50%.

-Si la Variation de l'ANR de la Société est supérieure à la Variation de l'ANR du Panel de 1 point, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 75%.

-Si la Variation de l'ANR de la Société est supérieure à la Variation de l'ANR du Panel de 2 points, la Condition de

Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 100%.

-Si la Variation de l'ANR de la Société est supérieure à la Variation de l'ANR du Panel de 3 points, la Condition de

Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 120%.