Carmila : BALO - Avis préalable de réunion publié 100419

Avis de convocation / avis de réunion

CARMILA

Société anonyme au capital de 819 370 170 Euros

Siège social : 58 avenue Émile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt

381 844 471 - R.C.S. Nanterre

Avis préalable de convocation à l'Assemblée Générale Mixte

Les actionnaires de la société Carmila (la « Société ») sont avisés qu'une Assemblée Générale Mixte se tiendra le jeudi 16 mai 2019 à 14h30 (Accueil à partir de 14h00), à l'Aéro-clubde France, 6 rue Galilée, 75116 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

A titre Ordinaire :

1.Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;

2.Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;

3.Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende ;

4.Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;

5.Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d'administration ;

6.Renouvellement du mandat d'Administratrice de Madame Séverine Farjon;

7.Ratification de la cooptation de Madame Claire Noël du Payrat en qualité d'Administratrice ;

8.Renouvellement du mandat d'Administratrice de Madame Claire Noël du Payrat ;

9.Ratification de la cooptation de Monsieur Jérôme Nanty en qualité d'Administrateur ;

10.Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Jérôme Nanty ;

11.Ratification de la cooptation de Monsieur Francis Mauger en qualité de Censeur ;

12.Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général en raison de son mandat au titre de l'exercice 2018;

13.Approbation des principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général en raison de son mandat au titre de l'exercice 2019 ;

14.Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'intervenir sur les actions de la Société.

A titre Extraordinaire :

15.Autorisation donnée au Conseil d'administration pour une durée de trente-huit (38) mois à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions de préférence à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

16.Approbation de la création d'une catégorie d'actions de préférence et de la modification corrélative des statuts ;

17.Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'augmentation de capital de la Société ou d'une autre société par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

18.Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'augmentation de capital de la Société ou d'une autre société, par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ;

19.Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'augmentation de capital de la Société ou d'une autre société, par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement visé à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;

20.Autorisation à donner au Conseil d'administration d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d'apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

21.Détermination du prix d'émission, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d'une augmentation de capital par

émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

22.Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes ;

23.Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;

24.Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital de la Société par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d'épargne ;

25.Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto- détenues ; et

26.Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ainsi que des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, qui font apparaître un bénéfice de 69.817.496,07 euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, prenant acte de l'approbation des résolutions précédentes et approuvant la proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2018, qui s'élève à 69.817.496,07 euros, de la manière suivante :

L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration, décide, de distribuer un dividende de 1,50 euro par action de la Société avant prélèvements sociaux soit un montant total de 204.842.542,50 euros - calculé sur la base d'un nombre de 136.561.695 actions composant le capital social au 31 décembre 2018, dont 229.348 actions auto-détenues à cette date, nombre qui pourra varier en fonction de l'évolution du nombre d'actions donnant droit à dividende jusqu'à la date de détachement de celui-ci.

Ce montant sera prélevé:

-à hauteur de 66.326.621,27 euros, sur le bénéfice distribuable ; et

-à hauteur de 138.515.921,23 euros, sur le compte « Primes de fusion » qui sera ramené à 1.610.032.927,77 euros.

Le prélèvement sur le compte « Primes de fusion » pourra varier en fonction du montant total définitif versé lors du détachement du dividende.

Le dividende sera détaché de l'action le 21 mai 2019 et mis en paiement à compter du 23 mai 2019.

La part du dividende qui sera prélevée sur le résultat de l'exercice, soit environ 0,49 euro par action de la Société, se rapporte à des bénéfices exonérés en application de l'article 208 C du Code Général des Impôts (CGI), de sorte qu'il constitue, pour les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, un revenu distribué non éligible à l'abattement de 40 % prévu par l'article 158 3 2° du CGI. Ce montant est en principe soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % ainsi qu'à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8 %, soit un prélèvement global à la source de 30 %. Sur option, il sera pris en compte à hauteur de 100 % de son montant dans le revenu global imposable au barème progressif de l'impôt sur le revenu, auquel cas le prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % sera imputé sur l'impôt dû au titre de l'année au cours duquel il a été opéré, ou restitué en cas d'excédent. À défaut d'option pour l'application du barème progressif de l'impôt sur le revenu aux revenus mobiliers, le prélèvement forfaitaire unique prélevé en 2019 sera définitif.

Pour les actionnaires personnes morales ayant leur résidence fiscale en France et soumis à l'impôt sur les sociétés, cette part du dividende est imposable à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun, étant précisé que le régime des sociétés mères prévu à l'article 216 du CGI est exclu en application de l'article 145 du même Code, dans la mesure où le dividende est prélevé sur des résultats exonérés.

La part du dividende prélevée sur la prime de fusion, soit environ 1,01 euro par action de la Société, présente pour les actionnaires, en application des dispositions de l'article 112, 1° du CGI et en considération du montant de ladite prime ayant la nature de réserves au sens de ces dispositions, le caractère d'un revenu distribué imposable dans les conditions de droit commun car ne se rapportant pas à des bénéfices exonérés en application de l'article 208 C du CGI.

Ainsi, pour les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, la part du dividende prélevée sur la prime constitue un revenu distribué éligible à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158 3 2° du CGI et soumis, à cette exception, au même régime que celui décrit pour la part du dividende prélevée sur le résultat de l'exercice.

Pour les actionnaires personnes morales ayant leur résidence fiscale en France et soumis à l'impôt sur les sociétés, la part du dividende prélevée sur la prime de fusion est imposable à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun, à moins que les conditions subordonnant l'application du régime des sociétés mères prévu aux articles 145 et 216 du CGI ne soient réunies pour permettre son exonération, sous réserve dans ce cas de la réintégration par les actionnaires concernés, dans leurs résultats imposables à l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun, d'une quote-part de frais et charges égale à 5% du montant brut de la quote-part de la distribution prélevée sur la prime de fusion.

S'agissant des actionnaires non-résidents, la distribution leur revenant sera en principe soumise, conformément aux dispositions des articles 119 bis et 187 1 du CGI, à une retenue à la source liquidée au taux de 30 %, sous réserve de la possibilité, pour chacun des actionnaires concernés, de réunir les conditions subordonnant une exonération ou une réduction du taux de la retenue à la source applicable conformément, selon les cas, aux dispositions de l'article 119 ter du CGI (actionnaires personnes morales) ou aux dispositions de la convention fiscale leur étant applicable.

Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société devait détenir certaines de ses propres actions, lesdites actions ne bénéficieraient pas de la distribution susvisée et les sommes correspondantes seraient affectées au compte « Report à nouveau » ou, selon le cas, resteraient affectées au compte « Primes de fusion ».

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du CGI, l'Assemblée générale constate qu'au titre des trois (3) derniers exercices, les montants des dividendes qui ont été mis en distribution ont été les suivants :

Pour rappel :

i) le 18 mai 2017 a été décidée par l'Assemblée générale des actionnaires une distribution exceptionnelle d'un montant global de 338.562,41 euros, prélevée sur le compte « Primes d'émission », soit une somme de 0,08 euro par action, présentant le caractère d'un remboursement d'apport d'un point de vue fiscal, non constitutif d'un revenu distribué ; et

ii) le 27 novembre 2017 a été décidée par l'Assemblée générale des associés une distribution exceptionnelle d'un montant global de 101.295.021,75 euros, prélevée sur le compte « Primes de fusion », soit une somme de 0,75 euro par action, et, d'un point de vue fiscal, réputée prélevée sur la quote-part de la prime de fusion non représentative d'apports et qualifiée de revenu distribué ne se rapportant pas à des bénéfices exonérés en application du régime fiscal SIIC, ouvrant droit en conséquence à l'abattement de 40% visé à l'article 158 3 2° du CGI pour les personnes physiques éligibles à ce dernier.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). -L'Assembléegénérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38et L.225-40à L.225-42du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions nouvelles dont il fait état, approuvées par le Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Cinquième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d'administration). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, fixe à 350 000 euros le montant maximum annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d'administration, au titre de l'exercice 2019.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration aux fins d'allouer, en tout ou partie et selon les modalités qu'il fixera, les jetons de présence.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'Administratrice de Madame Séverine Farjon). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, renouvelle le mandat d'Administratrice de Madame Séverine Farjon, pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Septième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Claire Noël du Payrat en qualité d'Administratrice). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, ratifie la cooptation de Madame Claire Noël du Payrat en qualité d'Administratrice, intervenue lors de la réunion du Conseil d'administration du 24 octobre 2018, en remplacement de Madame Raphaëlle Pezant, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu'à l'issue de la présente Assemblée Générale.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d'Administratrice de Madame Claire Noël du Payrat). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, renouvelle le mandat d'Administratrice de Madame Claire Noël du Payrat, pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Jérôme Nanty en qualité d'Administrateur). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, ratifie la cooptation de Monsieur Jérôme Nanty en qualité d'Administrateur, intervenue lors de la réunion du Conseil d'administration du 3 avril 2019, en remplacement de Monsieur Francis Mauger, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de la présente Assemblée Générale.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Jérôme Nanty). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, renouvelle le mandat d'Administratreur de Monsieur Jérôme Nanty, pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Onzième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Francis Mauger en qualité de Censeur). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, ratifie la cooptation de Monsieur Francis Mauger en qualité de Censeur, intervenue lors de la réunion du Conseil d'administration du 3 avril 2019, en remplacement de Monsieur Frédéric Bôl, pour la durée restant

à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général en raison de son mandat au titre de l'exercice 2018). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément à l'article L.225-100,II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués à Monsieur Jacques Ehrmann, Président-DirecteurGénéral, en raison de son mandat au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels que figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Treizième résolution - (Approbation des principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président- Directeur Général en raison de son mandat au titre de l'exercice 2019). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise, conformément à l'article L.225-37-2du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution de l'ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toute nature attribuables au Président-DirecteurGénéral en raison de son mandat au titre de l'exercice 2019 tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'intervenir sur les actions de la Société).

-L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des article L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies par les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue:

-de la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225- 177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou

-de l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou

-de l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

-de manière générale, d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou

-de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou

-de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d'administration dispose d'une autorisation de l'Assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions ; ou

-de l'animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d'investissement, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers reconnue par l'Autorité des marchés financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ; ou