Carmila : Rapport du CA sur les attributions gratuites d'actions 2018

Société anonyme au capital de 819 370 170 euros

Siège social : 58 avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt

381 844 471 - RCS Nanterre

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES

D'ACTIONS REALISEES AU COURS DE L'EXERCICE 2018

____________________

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, le présent rapport a pour objet de vous informer sur les attributions gratuites d'actions, au cours de l'exercice 2018, effectuées par la société Carmila (ci-après, la « Société ») au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du groupe Carmila.

1. Renseignements généraux portant sur les actions attribuées gratuitement en 2018

Aux termes de la 10ème résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2018, votre Conseil d'administration s'est vu consentir, pour une durée de trente-huit mois, l'autorisation de procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions de préférence (ci-après les « Actions B ») à émettre de la Société donnant droit à conversion en actions ordinaires de la Société émises ou à émettre, au profit des salariés et mandataires sociaux, ou à certains d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce.

Le nombre maximum d'Actions B à émettre a été fixé à 127.000, lesquelles peuvent donner droit, sur conversion, à un maximum de 127.000 actions ordinaires de la Société (les « Actions A »), soit 0,09% du capital social de la Société à la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2018.

Le nombre d'Actions A résultant de la conversion des Actions B attribuées aux mandataires sociaux de la Société (qui s'imputera sur le plafond de 0,09% mentionné ci-dessus), ne pourra représenter plus de 0,04% du capital de la Société à la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2018.

Le Conseil d'administration réuni le 16 mai 2018 a, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, arrêté les conditions de l'attribution des Actions B et en a désigné les bénéficiaires. Le 24 octobre 2018, le Conseil d'administration a procédé à une seconde attribution d'Actions B.

Vous trouverez ci-dessous un rappel des principales conditions d'attribution des Actions B aux bénéficiaires.

Période d'acquisition

Les Actions B ne seront définitivement attribuées aux bénéficiaires qu'à l'issue d'une période d'acquisition d'un (1) an, sous réserve du respect des conditions et critères d'attribution fixés par les statuts de la Société et le Conseil d'administration.

Période de conservation

Les Actions B, une fois acquises définitivement, devront être conservées par les bénéficiaires pendant une durée de deux (2) ans à compter de leur attribution.

Conversion des Actions B

Àl'issue de la période de conservation, les Actions B seront automatiquement converties en Actions A, dans les conditions prévues à l'article 10, III des statuts de la Société (tels que modifiés par la 11ème résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2018) et rappelées ci-dessous, étant précisé que s'agissant des mandataires sociaux de la Société, le Conseil d'administration de la Société aura la faculté de décaler la date de conversion à la date de cessation de leurs fonctions de mandataires sociaux de la Société.

Conditions de performance

La conversion des Actions B en Actions A sera subordonnée à trois conditions de performance, ratio d'atteinte d'objectif qui sera lui-même pondéré par le ratio calculé sur la base de la présence du bénéficiaire (le « Ratio de Conversion ») tels qu'énoncé à l'article 10, III des statuts de la Société (tels que modifiés par la 11ème résolution susvisée).

Les trois conditions de performance sont les suivantes :

Condition 1 : Evolution de l'ANR (Taux de rendement global) représentant un tiers des Conditions de Performance (la « Condition de Performance 1 »)

Pour les besoins du présent article :

La « Variation de l'ANR de la Société » désigne, à périmètre constant par rapport au périmètre du groupe Carmila au 31 décembre 2017, la variation, exprimée en pourcentage, entre l'Actif Net Réévalué 2017 de Carmila et l'Actif Net Réévalué 2020 de la Société.

La « Variation de l'ANR du Panel » désigne la moyenne de la variation, exprimée en pourcentage, entre l'Actif Net Réévalué 2017 et l'Actif Net Réévalué 2020 de chacune des sociétés du Panel.

L'« Actif Net Réévalué 2017 » désigne, pour une société, l'actif net réévalué au 31 décembre 2017.

L'« Actif Net Réévalué 2020 » désigne, pour une société, l'actif net réévalué au 31 décembre 2020, majoré de toute distribution versée entre le 31 décembre 2017 et le 31 décembre 2020.

2

Le « Panel » désigne le panel des sociétés comparables à la Société tel que déterminé par le Conseil d'administration dans le règlement des plans.

-Si la Variation de l'ANR de la Société est inférieure à la Variation de l'ANR du Panel, la Condition de Performance 1 ne sera pas satisfaite.

-Si la Variation de l'ANR de la Société est égale à la Variation de l'ANR du Panel, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 50%.

-Si la Variation de l'ANR de la Société est supérieure à la Variation de l'ANR du Panel de 1 point, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 75%.

-Si la Variation de l'ANR de la Société est supérieure à la Variation de l'ANR du Panel de 2 points, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 100%.

-Si la Variation de l'ANR de la Société est supérieure à la Variation de l'ANR du Panel de 3 points, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 120%.

Si le résultat obtenu est compris entre deux bornes, la satisfaction de la Condition de Performance 1 sera calculée par interpolation linéaire.

Condition 2 : Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action (représentant un tiers des Conditions de Performance) (la « Condition de Performance 2 »)

Au sens du présent article, la « Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action » désigne, à périmètre retraité de l'effet des cessions éventuellement intervenues sur la période, la croissance moyenne annuelle, exprimée en pourcentage, du résultat récurrent par action de Carmila pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 par rapport au résultat récurrent par action de Carmila pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 calculé sur la base du nombre d'actions en circulation au 31 décembre 2017.

-Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est inférieure ou égale à 2%, la Condition de Performance 2 ne sera pas satisfaite.

-Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 4%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 20%.

-Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 6%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 40%.

-Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 8%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 60%.

-Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 10%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 80%.

3

-Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 12%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 100%.

-Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 14%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 120%.

Si le résultat obtenu est compris entre deux bornes, la satisfaction de la Condition de Performance 2 sera calculée par interpolation linéaire.

Condition 3 : Evolution du Cours de Bourse (représentant un tiers des Conditions de Performance) (la « Condition de Performance 3 »)

Au sens du présent article, le « Cours de Bourse 2020 » désigne la moyenne des cours de clôture de l'action Carmila lors des 40 derniers jours de bourse de l'exercice 2020.

-Si le Cours de Bourse 2020 est inférieur de 5% à l'actif net réévalué par action de la Société au 31 décembre 2019, la Condition de Performance 3 ne sera pas satisfaite.

-Si le Cours de Bourse 2020 est égal à l'actif net réévalué par action de la Société au 31 décembre 2019, la Condition de Performance 3 sera réputée satisfaite à 80%.

-Si le Cours de Bourse 2020 est égal à 105% de l'actif net réévalué par action de la Société au 31 décembre 2019, la Condition de Performance 3 sera réputée satisfaite à 100%.

-Si le Cours de Bourse 2020 est égal ou supérieur à 110% de l'actif net réévalué par action de la Société au 31 décembre 2019, la Condition de Performance 3 sera réputée satisfaite à 120%.

Si le résultat obtenu est compris entre deux bornes, la satisfaction de la Condition de Performance 3 sera calculée par interpolation linéaire.

4

Le tableau ci-dessous présente les attributions d'actions gratuites réalisées en 2018, en vertu de l'autorisation donnée par la 10ème résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du 16 mai 2018.

2.Nombre et valeur des actions, qui durant l'année 2018, et à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, ont été attribués gratuitement à chacun de ses mandataires par la Société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce.

3.Nombre et valeur des actions qui ont été attribuées gratuitement, durant l'année 2018, à chacun des mandataires sociaux de la Société par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, à raison des mandats et fonctions exercées par lesdits mandataires sociaux au sein desdites sociétés contrôlées

1Note: le 31 juillet 2018, Monsieur Yves Cadelano, démissionnaire, a perdu ses droits d'attribution sur les 7 537 actions B que le Conseil d'administration du 16 mai 2018 a décidé de lui attribuer. Le Conseil d'administration du 24 octobre 2018 a décidé d'attribuer 7 537 Actions B à Monsieur Sébastien Vanhoove dans des conditions de présence et de performance identiques à celles du plan d'attribution gratuite d'actions de préférence arrêté le 16 mai 2018.

5

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.