Carpinienne de Participations : Avis préalable de réunion à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 3 mai 2019

Avis de convocation / avis de réunion

CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS

Société anonyme au capital de 4.786.635 €

Siège Social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris

768 801 243 R.C.S. Paris

AVIS PREALABLE DE REUNION

A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

Mmes, MM. les actionnaires sont informés qu'ils seront convoqués en assemblée générale ordinaire et

extraordinaire le vendredi 3 mai 2019 à 9 heures 30, au 20, avenue Franklin Delano Roosevelt - 2ème

étage, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-après :

A titre ordinaire

. Rapport du conseil d'administration sur l'activité de la société et présentation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018,

. Rapport du commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission,

-Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018,

-Affectation du résultat de la société,

-Approbation des conventions visées par l'article L.225-38 du code de commerce et rapport spécial du commissaire aux comptes,

-Renouvellement du mandat de deux administrateurs,

-Pouvoirs pour formalités.

A titre extraordinaire

-Rapport du conseil d'administration,

-Rapport spécial du commissaire aux comptes,

-Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise,

-Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou d'actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

-Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou d'actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cas d'offre au public ;

-Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou d'actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la cadre d'une offre visée à l'article L 411-2, II du Code monétaire et financier ;

-Autorisation conférée au Conseil d'administration en cas d'émission, sans droit préférentiel de souscription, par offres au public ou par placements privés, pour fixer le prix d'émission selon les modalités déterminées par l'Assemblée générale;

-Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter dans le cadre d'augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;

-Limitation globale des autorisations financières conférées au conseil d'administration,

-Modification de l'article 12 des statuts « Durée des fonctions » des administrateurs,

-Pouvoirs pour formalités.

TEXTE DU PROJET DE RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE

ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 3 MAI 2019

RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Approbation des comptes)

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils sont présentés, qui font ressortir un bénéfice net comptable de 683 636,32 €.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Affectation du résultat)

L'Assemblée générale des actionnaires, sur proposition du Conseil d'administration, compte tenu du bénéfice de l'exercice de 683 636,32 €, d'un report à nouveau antérieur créditeur de 780 394,78 € et constatant que la réserve légale est déjà dotée à hauteur de 10 % du capital social, décide d'affecter le bénéfice distribuable de l'exercice, soit 1 464 031,10 € comme suit :

∙Dividende aux actionnaires : 638 218,00 €

L'Assemblée générale prend acte que chaque action percevra ainsi un dividende de 2 €, soumis pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France au prélèvement forfaitaire unique de 30% composé des prélèvements sociaux, à hauteur de 17,20% et de l'impôt sur le revenu, à hauteur de 12,80% (sans abattement de 40%) sauf option expresse du contribuable pour l'application du barème progressif (avec abattement de 40%).

Le dividende sera mis en paiement le 16 mai 2019.

L'Assemblée générale reconnaît en outre que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices de la Société ont été les suivants :

*Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, mentionnées à l'article 158-3-2° du Code général des impôts, les dividendes versés au titre de 2015, 2016 et 2017 ont été éligibles à l'abattement de 40 %.

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Conventions de l'article L. 225-38 du Code de commerce)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte de l'absence de nouvelles conventions au titre de l'exercice 2018.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale constatant, sous réserve de l'adoption de la quatorzième résolution relative à la réduction de la durée du mandat des administrateurs avec effet immédiat, que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Marie Grisard vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'une année qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale constatant, sous réserve de l'adoption de la quatorzième résolution relative à la réduction de la durée du mandat des administrateurs avec effet immédiat, que le mandat d'administrateur de Monsieur Didier Levêque vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'une année qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

SIXIÈME RÉSOLUTION

(Pouvoirs pour formalités)

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procès- verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

Le montant d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de quinze (15) millions d'euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, notamment à l'effet de :

∙arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et, notamment, fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l'élévation de la valeur nominale prendra effet ;

∙prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l'augmentation de capital ;

∙arrêter les conditions d'utilisation des droits formant rompus et, notamment, décider que ces droits ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits, au plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ;

∙constater l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions, modifier les statuts en conséquence, demander l'admission des actions sur un marché réglementé et procéder à toutes formalités de publicité requises ;

∙et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.

Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

HUITIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou d'actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225-127,L.225-129,L.225-129-2,L.228-91,L.228-92,L.228-93 et L 228-94 et suivants du Code de commerce,

∙délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, par l'attribution, au choix de la Société, soit d'actions nouvelles, soit d'actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d'actions existantes d'une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

∙décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la société ou d'actions existantes d'une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites.

Les émissions de bons de souscription à des actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes, étant précisé que le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser vingt (20) millions d'euros, s'il s'agit de titres représentant une quotité du capital, et soixante-quinze (75) millions d'euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, s'il s'agit de titres de créance.

L'Assemblée générale autorise également le Conseil d'administration, pour permettre aux titulaires de valeurs mobilières d'exercer leur droit d'attribution d'actions nouvelles de la Société, à augmenter le capital social d'un montant nominal maximum de vingt (20) millions d'euros auquel s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, conformément à la loi.

Le Conseil d'administration pourra, conformément à la loi, instituer, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières, s'il le juge utile, un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les actions qui n'auraient pas été souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée.

En outre, l'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières, à répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites et/ou offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites.

Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les Assemblées générales précédentes.