Cfi - Compagnie Foncière Internationale : COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A L’OPA SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE CFI

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE
A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

Compagnie Foncière Internationale

Initiée par

APSYS

Un projet de note en réponse a été établi et déposé auprès de l'AMF le 9 mai 2018, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF.

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites internet de CFI-Compagnie Foncière Internationale (https://cfi-france.com) et de l'AMF (www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais auprès de :

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de CFI-Compagnie Foncière Internationale seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public selon les mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre (tel que ce terme est défini ci-après). Un communiqué sera publié conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF afin d'informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 2° et 234-2 du règlement général de l'AMF, Financière Apsys, société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé 28-32 Victor-Hugo, 75016 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 499 677 649 (Financière Apsys ou l'Initiateur), a déposé le 9 mai 2018 un projet d'offre publique d'achat simplifiée aux termes duquel l'Initiateur propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société CFI-Compagnie Foncière Internationale, société anonyme au capital de 512.534,40 euros dont le siège social est situé 28-32 Victor-Hugo, 75016 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 542 033 295 (CFI ou la Société), et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (Euronext Paris) sous le code ISIN FR0000037475, d'acquérir, dans les conditions décrites dans le projet de note d'information déposé auprès de l'AMF par l'Initiateur le 9 mai 2018 (le Projet de Note d'Information), la totalité des actions de la Société qui ne sont pas déjà détenues par l'Initiateur au prix de 0,83 euro par action (l'Offre).

L'Offre fait suite au franchissement par Financière Apsys, des seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital social et des droits de vote de la Société, résultant de l'acquisition par l'Initiateur, le 12 janvier 2018, de 761.206 actions et droits de vote de la Société (représentant 89,11% du capital et des droits de vote de la Société) par voie d'acquisition d'un bloc hors marché (l'Acquisition du Bloc) auprès de Yellow Grafton SC, société civile de droit Luxembourgeois dont le siège est situé 22, Grand Rue – L-1660 Luxembourg immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro E 0003767 (le Cédant).

A la date du projet de note en réponse, Financière Apsys détient 761.206 actions et droits de vote de la Société, représentant 89,11% du capital et des droits de vote de la Société.

En conséquence, l'Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues directement par l'Initiateur à la date du dépôt du projet d'Offre, soit, à la connaissance de l'Initiateur 93.018 actions CFI représentant 10,89% du capital social et des droits de vote de la Société sur la base d'un nombre total d'actions existantes et de droits de vote théoriques de la Société s'élevant à 854.224 au 30 avril 2018, à un prix par action de 0,83 euro, identique à celui payé au Cédant pour l'Acquisition du Bloc.

L'Offre revêt un caractère obligatoire pour l'Initiateur en application des dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF et est réalisée selon la procédure simplifiée en application des articles 233-1 2° et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 I du règlement général de l'AMF, BNP Paribas, agissant en qualité de banque présentatrice de l'Offre pour le compte de l'Initiateur (la Banque Présentatrice), a déposé le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 9 mai 2018. La Banque Présentatrice garantit le contenu et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

En application des dispositions de l'article 261-1 I du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société a désigné à l'unanimité, dans une décision adoptée le 20 mars 2018, le cabinet HAF Audit & Conseil, 85 rue Edouard Vaillant - 92300 Levallois-Perret, en qualité d'expert financier indépendant aux fins d'émettre un avis sur les conditions et modalités financières de l'Offre.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de CFI seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF.

2. CONTEXTE ET MOTIFS DE L'OFFRE

Acquisition du Bloc

Le 12 janvier 2018, à la suite de négociations engagées entre le Cédant et l'Initiateur, un contrat de d'acquisition pour le transfert de 761.206 actions de la Société a été conclu entre Financière Apsys et le Cédant.

Le contrat d'acquisition d'actions conclu entre Financière Apsys et le Cédant n'ayant été assorti d'aucune condition suspensive, l'Acquisition du Bloc a été réalisée le 12 janvier 2018. Financière Apsys détient ainsi, depuis le 12 janvier 2018, 761.206 actions et droits de vote de la Société, représentant 89,11% du capital et des droits de vote de la Société.

Déclarations de franchissement de seuils et déclaration d'intention

Conformément aux articles 223-11 et suivants du règlement général de l'AMF et aux articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, l'Initiateur a déclaré, par lettres datées du 15 janvier 2018 à l'AMF et à CFI, qu'il avait, du fait de l'Acquisition du Bloc, franchi le 12 janvier 2018 tous les seuils légaux jusqu'à 2/3 du capital et des droits de vote de la Société, et a déclaré ses intentions concernant la Société.

Ces déclarations ont donné lieu à un avis publié par l'AMF le 16 janvier 2018 sous le numéro 218C0122.

Répartition du capital des droits de vote de la Société

Répartition du capital et des droits de vote théoriques de CFI avant l'Acquisition du Bloc

Avant la réalisation de l'Acquisition du Bloc, le capital social de CFI s'élevait, à la connaissance de l'Initiateur, à 512.534,40 euros, divisé en 854.224 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,60 euro chacune.

Le tableau ci-dessous présente le capital et les droits de vote théoriques de la Société avant la réalisation de l'Acquisition du Bloc le 12 janvier 2018 :

2.2.2 Répartition du capital et des droits de vote théoriques de CFI à la suite de l'Acquisition du Bloc

Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date du dépôt de l'Offre, à la suite de la réalisation de l'Acquisition du Bloc :

Préalablement à l'Acquisition du Bloc mentionnée ci-dessus, ni l'Initiateur, ni l'une des sociétés appartenant au groupe de l'Initiateur ne détenait, directement ou indirectement, des actions CFI.

Changement de gouvernance

Le 12 janvier 2018, date de réalisation de l'Acquisition du Bloc, le Conseil d'administration de la Société a coopté les administrateurs suivants :

• M. Maurice BANSAY, Président-Directeur général, en remplacement de M. Olivier Lavigne Delville démissionnaire ;
• M. Fabrice BANSAY en remplacement de M. Alain Benon démissionnaire ;
• Mme Delphine BENCHETRIT (administrateur indépendant) en remplacement de Mme Sophia Chihab-Eddine démissionnaire ;
• Mme Vanessa FRICANO en remplacement de Mme Alia ElGazzar démissionnaire ; et
• Financière Apsys représentée par Mme Claire VANDROMME, en remplacement de M. Emmanuel Rodocanachi démissionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires de la Société qui se tiendra la 15 mai 2018 sera notamment appelée à ratifier les cooptations des cinq administrateurs précités.

3. ACCORDS POUVANT AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L'APPRECIATION DE L'OFFRE OU SON ISSUE

La Société n'a pas connaissance d'un quelconque accord et n'est pas partie à un quelconque accord en lien avec l'Offre ou qui pourrait potentiellement avoir un impact significatif sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.

4. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du Conseil d'administration de CFI se sont réunis le 4 mai 2018, à l'effet d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt que présente l'Offre pour la Société et ses actionnaires.

Parmi les membres du Conseil d'administration, seule Mme Delphine Benchetrit a la qualité d'administrateur indépendant de la Société (Messieurs Maurice Bansay et Fabrice Bansay étant mandataires sociaux de l'Initiateur, et Mme Vanessa Fricano étant liée par un contrat de travail à l'Initiateur).

Le Conseil d'administration a pris connaissance des éléments suivants :

• Le projet de note d'information établi par l'Initiateur qui contient notamment les caractéristiques de l'Offre, les intentions de l'Initiateur et les éléments de l'appréciation de l'Offre établis par la Banque Présentatrice ;
• Le rapport établi par le cabinet HAF Audit & Conseil, 85 rue Edouard Vaillant - 92300 Levallois-Perret, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, agissant en qualité d'expert indépendant (l'Expert Indépendant), conformément aux articles 261-1 I et II du règlement général de l'AMF ;
• Le projet de note d'information en réponse de la Société, conformément à l'article 231-19 du règlement général de l'AMF.

Le Conseil d'administration a, par la suite, constaté que :

• L'Initiateur est tenu de déposer l'Offre qui revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, et souhaite en toute hypothèse renforcer sa participation au capital de la Société, étant précisé que le succès de l'Offre ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société qui est actuellement gérée en extinction, sauf dans le cas d'un éventuel rapprochement par voie de fusion entre CFI et l'Initiateur ;
• L'Offre ne sera pas suivie d'un retrait obligatoire ;
• L'Offre représente une opportunité de liquidité immédiate pour l'ensemble des actionnaires de la Société qui apporteront leurs titres à l'Offre sur l'intégralité de leur participation.

Monsieur Olivier Grivillers du cabinet HAF Audit & Conseil, mandaté le 20 mars 2018 par le Conseil d'administration de CFI en qualité d'Expert Indépendant, a remis aux membres du Conseil d'administration les travaux de valorisation ainsi que la conclusion de ces travaux.

La conclusion du rapport de l'Expert Indépendant est la suivante : « Sur la base de l'ensemble de ces éléments d'appréciation, notre opinion est que les termes de l'Offre Publique d'Achat Simplifiée, offre facultative pour l'actionnaire minoritaire et proposant un prix de 0,83€ par action, sont équitables, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la société CFI.»

Le Conseil d'Administration, connaissance prise (i) des termes de l'Offre, (ii) des motifs et des intentions de l'Initiateur, (iii) des éléments de valorisation indiqués dans le rapport de l'Expert Indépendant et dans le rapport de valorisation de BNP Paribas, et du fait que ce rapport conclut au caractère équitable des termes de l'Offre, a considéré à l'unanimité que l'Offre est réalisée dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires et qu'elle constitue une opportunité de cession satisfaisante pour les actionnaires souhaitant bénéficier d'une liquidité immédiate et intégrale.

En conséquence, le Conseil d'administration a approuvé à l'unanimité le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté dans les termes du projet de note d'information établi par l'Initiateur et dans le projet de note en réponse, et a décidé en conséquence d'émettre un avis favorable à l'Offre et de recommander à l'unanimité aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre.

Par ailleurs, le Conseil a décidé d'apporter à l'Offre les 551 actions auto-détenues par la Société.

5. Rapport de l'expert indépendant

Conclusion sur le caractère équitable du prix offert

« L'Offre constitue pour les actionnaires de la Société une possibilité de bénéficier d'une liquidité immédiate de leur participation à un prix présentant une prime sur les valeurs extériorisées par les méthodes d'évaluation mises en œuvre à titre principal, l'action CFI présentant une liquidité très limitée au regard des volumes échangés.

Sur la base de l'ensemble de ces éléments d'appréciation, notre opinion est que les termes de l'Offre Publique d'Achat Simplifiée, offre facultative pour l'actionnaire minoritaire et proposant un prix de 0,83€ par action, sont équitables, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la société CFI. »

6. Contact Investisseurs