CGG : Nombre d'instruments à émettre dans le cadre du plan de restructuration financière de CGG

Nombre d'instruments à émettre dans le cadre du plan de restructuration financière de CGG

• Indication du nombre d'instruments à émettre dans le cadre du plan de restructuration financière : sous réserve de la réalisation des conditions au règlement-livraison, il sera émis dans le cadre du plan de restructuration financière :
  • 71.932.731 actions nouvelles de la Société (les « Actions Nouvelles »), chacune assortie d'un bon de souscription d'actions (les « BSA #2 », et ensemble avec les Actions Nouvelles, les « ABSA ») ;
  • 35.311.528 Actions Créanciers 1 résultant de la conversion en capital des OCEANEs ;
  • 449.197.594 Actions Créanciers 2 résultant de la conversion en capital des Obligations Senior ;
  • 22.133.149 BSA #1 attribués gratuitement au profit des actionnaires de CGG ;
  • 113.585.276 BSA #3 au profit des souscripteurs aux Nouvelles Obligations de Second Rang ;
  • 7.099.079 BSA de Coordination attribués gratuitement aux membres du comité ad hoc des porteurs d'Obligations Senior ;
  • 10.648.619 BSA Garantie attribués gratuitement aux membres du comité ad hoc des porteurs d'Obligations Senior.

Paris, France - 12 février 2018

Dans le prolongement de l'annonce des résultats de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (l'« Emission avec DPS »), CGG annonce le nombre d'actions et de titres donnant accès au capital qui seront émis dans le cadre du plan de restructuration financière, sous réserve de la réalisation des conditions au règlement-livraison décrites ci-après :

• 71.932.731 Actions Nouvelles, chacune assortie d'un BSA #2 ;
• 35.311.528 actions nouvelles résultant de la conversion en capital des OCEANEs (les « Actions Créanciers 1 ») ;
• 449.197.594 nouvelles résultant de la conversion en capital des Obligations Senior (les « Actions Créanciers 2 ») ;
• 22.133.149 bons de souscription d'actions attribués gratuitement au profit des actionnaires de CGG (les « BSA #1 ») ;
• 113.585.276 bons de souscription d'actions au profit des souscripteurs aux Nouvelles Obligations de Second Rang (les « BSA #3 »);
• 7.099.079 bons de souscription d'actions attribués gratuitement aux membres du comité ad hoc des porteurs d'Obligations Senior (les « BSA de Coordination ») ;
• 10.648.619 bons de souscription d'actions attribués gratuitement aux membres du comité ad hoc des porteurs d'Obligations Senior (les « BSA Garantie »).

Dilution

Incidence de l'opération sur la situation de l'actionnaire

A l'issue de la réalisation des opérations prévues par le plan de restructuration financière, l'émission des Actions Nouvelles, des Actions Créanciers 1, des Actions Créanciers 2 et des actions nouvelles à émettre sur exercice des BSA #1, des BSA #2, des BSA #3, des BSA de Coordination et des BSA Garantie sur la participation dans le capital d'un actionnaire qui détenait 1 % du capital social de la Société préalablement au lancement de l'Emission avec DPS :

(1) En cas d'exercice de la totalité des 425.362 options de souscription d'actions exerçables ou non.

Tableaux de détention du capital post-restructuration financière

Postérieurement à la réalisation des opérations prévues par le plan de restructuration financière, la détention en capital des différentes catégories de parties prenantes serait la suivante :

A l'issue de l'émission des Actions Nouvelles, des Actions Créanciers 1 et des Actions Créanciers 2, le capital social de la Société s'établira à un montant de 5.785.750,02 euros, divisé en 578.575.002 actions d'une valeur nominale de 0,01 euro.

Règlement-livraison

Le règlement-livraison des Actions Nouvelles et des BSA #2, ainsi que des Actions Créanciers 1, Actions Créanciers 2, BSA #1, BSA #3, BSA de Coordination et BSA Garantie, sont prévus pour le 21 février 2018, sous réserve de la réalisation des conditions au règlement-livraison indiquées ci-dessous. L'admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles, des BSA #2, ainsi que des Actions Créanciers 1, Actions Créanciers 2 et BSA #1 interviendra à la même date.

Conditions au règlement-livraison

Les opérations prévues par le plan de sauvegarde et le « plan de Chapter 11 » (y compris l'Emission avec DPS) forment un tout indivisible de sorte que si l'une d'entre elles ne pouvait se réaliser, aucune d'entre elles ne se réaliserait. Le règlement-livraison de l'Emission avec DPS doit intervenir (i) avant le 28 février 2018 (ou toute date postérieure qui serait déterminée conformément aux termes du Lock-Up Agreement conclu par la Société le 13 juin 2017 (l' « Accord de Lock-Up ») et de l'accord de soutien à la restructuration prévoyant l'engagement de garantie de la société DNCA Invest et des entités gérées par la société DNCA Finance (l' « Accord de Soutien à la Restructuration »)), et (ii) concomitamment au règlement-livraison des Actions Créanciers 1, des Actions Créanciers 2, des BSA #1, des Nouvelles Obligations de Second Rang, des BSA #3, des BSA Garantie et des BSA Coordination.

Par ailleurs, le règlement-livraison des ABSA et plus généralement la réalisation du plan de restructuration financière dans lequel il s'inscrit demeurent soumis à (i) la satisfaction (ou la renonciation), avant le règlement-livraison de l'Emission avec DPS, de certaines conditions suspensives incluses dans l'accord de placement privé en date du 26 juin 2017 (l'« Accord de Placement Privé ») et dans les documents préparatoires à l'émission des Nouvelles Obligations de Premier Rang et des Nouvelles Obligations de Second Rang (les « Documents Préparatoires »), ainsi que (ii) l'absence de résiliation de l'Accord de Placement Privé ou de l'Accord de Lock-Up.

Information du public

L'émission des Actions Créanciers 1, des Actions Créanciers 2, des BSA #1, des BSA #3, des BSA Garantie et des BSA Coordination fait l'objet d'un prospectus (le « Prospectus n°1 ») composé du Document de Référence, de l'actualisation du Document de Référence, déposée auprès de l'AMF le 13 octobre 2017 sous le numéro D.17-0486-A01, de la note d'opération visée par l'AMF le 13 octobre 2017 sous le numéro 17-551, du résumé du Prospectus n°1 (inclus dans la note d'opération susvisée), et de la note complémentaire visée par l'AMF le 17 octobre 2017 sous le numéro 17-559, qui contient un complément au résumé du Prospectus n°1.

L'émission des ABSA fait l'objet d'un prospectus (le « Prospectus n°2 ») composé du document de référence de la société CGG, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 1^er mai 2017 sous le numéro D.17-0486 (le « Document de Référence »), de l'actualisation du Document de Référence, déposée auprès de l'AMF le 13 octobre 2017 sous le numéro D.17-0486-A01 et de l'actualisation n°2 du Document de Référence déposée auprès de l'AMF le 16 janvier 2018 sous le numéro D.17-0486-A02, de la note d'opération visée par l'AMF le 16 janvier 2018 sous le numéro 18-018 (la « Note d'Opération »), et du résumé du Prospectus n°2 (inclus dans la Note d'Opération).

Des exemplaires du Prospectus n°1 et du Prospectus n°2 sont disponibles sans frais au siège social de CGG, Tour Maine Montparnasse 33, avenue du Maine - 75015 Paris, sur le site internet de la Société (www.cgg.com) ainsi que sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).

CGG attire l'attention du public sur les facteurs de risque décrits au chapitre 3 du Document de Référence, au chapitre 3 des Actualisations et au chapitre 2 de la note d'opération.

En particulier, il est rappelé que l'appel interjeté par quatre porteurs d'OCEANEs, à savoir les sociétés Delta Alternative Management, Schelcher Prince Gestion, La Financière de l'Europe et HMG Finance, contre le jugement du 1^er décembre 2017 ayant arrêté le plan de sauvegarde après avoir déclaré les porteurs d'OCEANEs contestataires irrecevables, doit être examiné par la Cour d'appel de Paris lors de l'audience des plaidoiries du 29 mars 2018.

Monsieur Jean Gatty, agissant en sa qualité de représentant des masses des porteurs d'OCEANEs, ainsi que la société JG Capital Management, agissant en qualité de société de gestion du fonds JG Partners, porteur d'OCEANEs, se sont désistés des tierce-oppositions qu'ils avaient formées à l'encontre du jugement du 1^er décembre 2017 susvisé.

Pour les besoins du présent communiqué :

« Obligations Senior » désigne, ensemble, (i) les obligations à haut rendement, portant intérêt au taux de 5,875% et à échéance 2020, émises par la Société le 23 avril 2014, (ii) les obligations à haut rendement, portant intérêt au taux de 6,5% et à échéance 2021, émises par la Société le 31 mai 2011, le 20 janvier 2017 et le 13 mars 2017, et (iii) les obligations à haut rendement, portant intérêt au taux de 6,875% et à échéance 2022, émises par la Société le 1er mai 2014 ;

« OCEANEs » désigne, ensemble, (i) les obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes, portant intérêt au taux de 1,75% et à échéance au 1er janvier 2020, émises par la Société le 26 juin 2015, et (ii) les obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes, portant intérêt au taux de 1,25% et à échéance au 1er janvier 2019, émises par la Société le 20 novembre 2012.

A propos de CGG :

CGG (www.cgg.com) est un leader mondial de Géosciences entièrement intégré qui offre des compétences de premier plan en géologie, géophysique, caractérisation et développement de réservoirs à une base élargie de clients, principalement dans le secteur de l'exploration et de la production des hydrocarbures. Nos trois activités, Equipement, Acquisition et Géologie, Géophysique & Réservoir (GGR) interviennent sur l'ensemble de la chaine de valeur de l'exploration à la production des ressources naturelles. CGG emploie environ 5 300 personnes dans le monde, animées par la Passion des Géosciences, pour apporter les meilleures solutions à nos clients.

CGG est coté sur Euronext Paris SA (ISIN: 0013181864) et le New York Stock Exchange (sous la forme d'American Depositary Shares, NYSE: CGG). 

Contacts

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation au droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée (la « Directive Prospectus »).

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans un Etat membre. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans cet Etat membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par CGG d'un prospectus au titre de l'article 3 de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique ni dans toute autre juridiction dans laquelle telle offre ou sollicitation pourrait faire l'objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les titres de CGG décrits ci-dessus n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act, et le CGG n'a pas l'intention de procéder à une offre au public de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique.

Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes en dehors du Royaume Uni, (ii) aux personnes au Royaume Uni qui sont des « investment professionals » (des personnes disposant d'une expérience professionnelle en matière d'investissements) au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié) du Royaume Uni (l'« Ordonnance »), (iii) aux personnes entrant dans le champ d'application de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance, ou (iv) toutes autres personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »). Ce communiqué est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu'une personne concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué. Tout investissement ou activité d'investissement auquel le présent communiqué fait référence n'est accessible qu'aux Personnes Concernées et ne devra être réalisé qu'avec des Personnes Concernées. Aucune personne autre qu'une personne concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué et son contenu.