Chargeurs : BALO - Avis de réunion - AGM du 14 mars 2016

4653c900-7dde-4669-9160-557bd113bce2.pdf CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

CHARGEURS

Société anonyme à conseil d'administration au capital de 3 674 583,04 €.

Siège social : 112, avenue Kléber, 75116 Paris.

390 474 898 R.C.S. Paris.

Convocation à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 mars 2016.

Avis de Réunion.

Mesdames et messieurs les actionnaires de Chargeurs (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le lundi 14 mars 2016 à 17 heures, au Centre d'Affaires Paris Trocadéro, 112, avenue Kléber - 75116 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour.

A caractère extraordinaire :

1. Modification de l'article 21 des statuts afin de conférer au Conseil d'administration la compétence à l'effet de décider l'émission d'obligations par la Société,

   
   

2. Suppression de l'obligation statutaire pour les administrateurs et les censeurs de détenir des actions de la Société - Suppression corrélative de l'article 11 et du neuvième alinéa de l'article 16 des statuts de la Société,

3. Modification de l'article 13 des statuts de la Société relatif aux délibérations du Conseil d'administration, 4- Modification de l'article 20 des statuts afin de permettre la signature électronique simplifiée,

1. Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet (i) de procéder, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l'émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, et/ou (ii) de procéder à l'augmentation du capital social de la Société par incorporations de réserves, bénéfices, primes ou autres,

   
   

2. Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l'émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, dans le cadre d'offre(s) au public,

   
   

3. Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l'émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société par offre par placement privé visée à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier,

   
   

4. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société,

   
   

5. Autorisation consentie au conseil d'administration, en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la sixième et de la septième résolutions, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d'émission dans les conditions fixées par l'assemblée générale,

   
   

6. Délégationdecompétencedonnéeau Conseild'administrationàl'effetdeprocéder, sansdroit préférentiel desouscriptiondesactionnaires, àl'émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société sur les titres d'une autre société,

   
   

7. Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l'émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d'apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d'autres sociétés,

   
   

8. Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à une ou plusieurs augmentations du capital social réservées aux salariés,

   
   

9. Limitation globale du montant des augmentations du capital de la Société susceptibles d'être effectuées en vertu des cinquième à douzième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale,

   
   

10. Autorisation donnée au Conseil d'administration de réduire le capital par voie d'annulation d'actions rachetées par la Société, dans la limite de 10 % du capital,

    
    

    A caractère ordinaire :

11. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société,

12. Ratification de la nomination par cooptation d'un administrateur, 17- Ratification de la nomination par cooptation d'un administrateur, 18- Ratification de la nomination par cooptation d'un administrateur, 19- Pouvoirs pour formalités.

Texte des résolutions.

A caractère extraordinaire :

Première résolution (Modification de l'article 21 des statuts afin de conférer au Conseil d'administration la compétence à l'effet de décider l'émission d'obligations par la Société). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et afin de conférer au Conseil d'administration la compétence à l'effet de décider l'émission d'obligations par la Société, décide de modifier les statuts de la Société et de supprimer le deuxième tiret du second alinéa de l'article 21 « Assemblée Générale Ordinaire » des statuts de la Société, de sorte que cet alinéa est désormais rédigé comme suit :

«Article 21

Assemblée générale ordinaire […]

L'assemblée annuelle peut, en outre, comme dans toute assemblée ordinaire réunie extraordinairement :

• ratifier le transfert du siège social décidé par le conseil d'administration en vertu des dispositions de l'avant-dernier alinéa de l'article 3 des statuts,

  
  

• et, d'une manière générale, statuer sur tous objets soumis par le conseil d'administration et qui ne sont pas de la compétence exclusive de l'assemblée générale extraordinaire. »

[…] »

Deuxième résolution (Suppression de l'obligation statutaire pour les administrateurs et les censeurs de détenir des actions de la Société - Suppression corrélative de l'article 11 et du neuvième alinéa de l'article 16 des statuts de la Société). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration :

1. décide de modifier les statuts de la Société et de supprimer l'article 11 « Actions d'administrateur » et le neuvième alinéa de l'article 16 « Censeurs » des statuts de la Société ;

2. décide d'adapter, en conséquence de ce qui précède, la numération actuelle des statuts de la Société.

Troisième résolution (Modification de l'article 13 des statuts de la Société relatif aux délibérations du Conseil d'administration). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration décide de modifier les deuxième et quatrième sections de l'article 13 des statuts de la Société, afin de prévoir la possibilité pour les administrateurs de donner mandat à un autre administrateur par courrier électronique et de participer aux réunions du Conseil d'administration par tous moyens de télécommunication, ainsi qu'il suit :

« Article 13 Délibérations […]

II. Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter dans une délibération du conseil d'administration et voter pour lui sur une ou plusieurs ou toutes les questions mises en délibération ; le mandat peut être donné par simple lettre ou par courrier électronique et chaque administrateur présent ne peut représenter qu'un administrateur.

[…]

1. Pour la validité des délibérations du conseil, le nombre des administrateurs présents doit être au moins égal à la moitié des administrateurs en exercice. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

   Dans le respect des dispositions légales et réglementaires, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par tous moyens de télécommunication satisfaisant aux caractéristiques techniques fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

   
   

   Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions prévues aux articles L.225-47, L.225-53, L.225-55, L.232-1 et L.233-16 du Code de commerce.

   
   

   En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante. En cas de partage des voix pour la désignation du président de séance en l'absence du président du conseil d'administration et, le cas échéant, de l'administrateur délégué, le plus âgé des candidats est désigné président de séance.

   Quatrième résolution (Modification de l'article 20 des statuts afin de permettre la signature électronique simplifiée). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de mettre à jour les statuts pour permettre la mise en place de la signature électronique simplifiée, et dès lors, de modifier le dernier alinéa de l'article 20 des statuts de la Société, ainsi qu'il suit :

   « Article 20

   Bureau - Feuille de présence - voix […]

   Tout actionnaire peut également, si le conseil le décideaumomentdelaconvocationdel'assemblée, participer et voter auxassembléesparvisioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication selon les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. En cas d'utilisation d'un formulaire électronique, la signature de l'actionnaire pourra prendre la forme soit d'une signature sécurisée soit d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO). »

   
   

   Cinquième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet (i) de procéder, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l'émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, et/ou (ii) de procéder à l'augmentation du capital social de la Société par incorporations de réserves, bénéfices, primes ou autres). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 à L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-130, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-94 :

   
   

2. Délègue au Conseil d'administration la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, y compris en période d'offre publique sur le capital de la Société :

3. à l'émission, en France et/ou à l'étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

4. d'actions de la Société, et/ou

   
   

5. de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital, existants ou à émettre, de la Société, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société ; et/ou

   
   

6. de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou donner lieu à l'attribution de titres de créances, étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances, et/ou




7. à l'augmentation du capital de la Société par incorporation au capital de bénéfices, réserves, primes, ou tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital de la Société, avec attribution d'actions gratuites aux actionnaires et/ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ;




8. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

   
   

9. Décide que les valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu du paragraphe 1 (a) de la présente délégation pourront consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires, et revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et pourront être libellées en euros, en devises étrangères, ou dans une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;

   
   

10. Décide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Société susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à neuf cent mille (900 000) euros, étant précisé que :

    
    

11. ce montant s'imputera sur le montant du plafond global fixé à la treizième résolution ci-après, sous réserve de l'adoption de ladite treizième résolution par la présente Assemblée Générale, et

    
    

12. aux montants ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;




13. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cent millions (100 000 000) euros (ou, en cas d'émission en autres monnaies ou unité de compte, la contrevaleur en euro de ce montant à la date de décision d'émission), étant précisé que :

    
    

14. le montant ci-dessus constitue le plafond nominal maximal global applicable à l'ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créance sur la Société susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations et autorisations conférées par les sixième, septième, huitième, dixième et onzième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui résulteraient des délégations et autorisations précitées s'imputant par conséquent sur le plafond ci-dessus, et

    
    

15. le plafond ci-dessus ne s'applique pas au montant de tous titres de créance visés aux articles L.228-38, L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l'émission serait par ailleurs décidée ou autorisée conformément aux articles L.228-36-A et L.228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société ;

16. En cas d'émission d'actions de la Société ou autres valeurs mobilières décidée en vertu du paragraphe 1(a) de la présente délégation :

    
    

17. décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription auxdites actions ou, selon le cas, auxdites valeurs mobilières à émettre par la Société,

18. prend acte du fait que le Conseil d'administration aura la faculté d'instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible auxdites actions ou, selon le cas, auxdites valeurs mobilières à émettre par la Société, qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes,

    
    

19. décide, conformément à l'article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission d'actions ou, selon le cas, de valeurs mobilières, le Conseil d'administration pourra, à son choix et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou plusieurs des facultés suivantes : (i) répartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des titres non souscrits, (ii) offrir lesdits titres au public, et/ou (iii) limiter l'émission au montant des souscriptions reçues à condition que ledit montant atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée,

    
    

20. décide qu'en cas d'émission de bons de souscription d'actions de la Société, l'émission pourra être réalisée par souscription en numéraire dans les conditions de souscription prévues ci-dessus, ou par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes, étant précisé que dans ce dernier cas le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,

    
    

21. prend acte du fait qu'en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emporte, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;




22. Décide, en cas d'augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autres décidée en vertu du paragraphe 1(b) de la présente résolution, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, et les sommes provenant de la vente allouées aux titulaires des droits, dans les conditions règlementaires applicables ;

    
    

23. Confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :

24. décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir,

    
    

25. arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment la nature des titres à émettre, leur prix d'émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, les modalités de leur libération, ainsi que, le cas échéant, les conditions d'attribution de bons, leur durée et leurs conditions d'exercice, déterminer les modalités d'exercice des droits attachés aux titres à émettre et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,

    
    

26. décider, en cas d'émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), les conditions et modalités de leur rémunération, ainsi que toutes les conditions et modalités d'émission, y compris l'octroi de garanties ou de sûretés, et de remboursement, le cas échéant par voie de remise d'actifs de la Société,

    
    

27. déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme, en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l'exercice des droits d'attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre,

    
    

28. procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital,

    
    

29. imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

30. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts,

    
    

31. plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.




32. Fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, laquelle remplace et prive d'effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute délégation de même objet précédemment conférée par l'Assemblée Générale.




Sixième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l'émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, dans le cadre d'offre(s) au public). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 à L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136, L.225-148 et L.228-91 à L.228-94 :




1. Délègue au Conseil d'administration la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, y compris en période d'offre publique sur le capital de la Société, à l'émission, en France et/ou à l'étranger, par voie d'offre(s) au public avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

1. d'actions de la Société, et/ou

   
   

2. de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital, existants ou à émettre, de la Société, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société, et/ou

   
   

3. de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou donner lieu à l'attribution de titres de créances, étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances ;