Cnim : Assemblée générale mixte du 31 juillet 2020 – Rapport du Directoire sur les projets de résolutions

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 31 JUILLET 2020

RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU DIRECTOIRE SUR LES PROJETS DE RESOLUTIONS

PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 31 JUILLET 2020

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte (l'« Assemblée Générale ») le 31 juillet 2020 au siège social de la Société, conformément aux dispositions légales et aux statuts de la

Société à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour décrit ci-après.

Pour mémoire, la Société est actuellement dirigée par un Directoire dont la mission est exercée sous le contrôle permanent d'un Conseil de Surveillance.

Depuis l'origine des discussions initiées avec les banques et assureurs crédits dans le cadre du Protocole de conciliation, ces derniers ont fortement suggéré une évolution de la gouvernance de la Société et notamment la nomination d'un Directeur Général.

Lors du Conseil de surveillance du 26 mai dernier, Monsieur Louis-Roch BURGARD a été nommé membre du Directoire avec le titre de Directeur Général et, par conséquent, les mêmes pouvoirs de représentation que le Président du Directoire.

Dans le prolongement de cette évolution, et au regard des lourdeurs que présente ce mode d'administration dualiste, la Société envisage de simplifier et clarifier ses processus de décision et d'adapter sa structure de gouvernance au contexte contraint dans lequel elle évolue actuellement. La Société entend ainsi faire évoluer son mode de gouvernance par la mise en place d'un Conseil d'administration, en remplacement de la structure dualiste (Conseil de surveillance et Directoire) telle qu'elle existe actuellement.

Dans cette perspective, il vous est proposé :

• - d'adopter le principe du changement de gouvernance de la Société et la constitution d'un Conseil d'administration ;

• - de modifier les statuts de la Société en conséquence ;

• - de nommer les premiers administrateurs permettant de constituer le Conseil d'administration ;

de fixer la politique de rémunération des mandataires sociaux ; et

- d'accorder au Conseil d'administration les autorisations financières lui permettant de procéder aux opérations qui s'avéreraient nécessaires pour la bonne marche et le développement de la Société ;

L'ordre du jour reflète cette proposition. Le choix de l'adoption de ce nouveau mode de gouvernance vous appartenant, les résolutions relatives aux autorisations financières s'appliqueront alternativement au Directoire ou au Conseil d'administration en fonction de l'issue du vote relatif au changement de gouvernance. Les résolutions relatives à l'approbation des politiques de rémunération applicables aux mandataires sociaux recouvrent également en conséquence les politiques de rémunération applicables au Président du Conseil de surveillance et aux membres du Directoire comme celles applicables aux membres du Conseil d'administration, au Président du Conseil d'administration et au

Directeur général, si la modification du mode de gouvernance de la Société est adoptée.

Les résolutions qui vous sont proposées au vote sont les suivantes :

Résolutions à caractère ordinaire :

• - Approbation des comptes sociaux 2019.

• - Approbation des comptes consolidés 2019.

• - Affectation du résultat.

• - Conventions réglementées.

• - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Directoire.

• - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil de Surveillance et de ses comités et au Président et Vice-Président du Conseil de Surveillance.

• - Approbation des informations mentionnées à l'article L. 225-37 3 I du Code de commerce.

• - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Madame Christiane DMITRIEFF en qualité de Présidente du Conseil de Surveillance.

• - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Nicolas DMITRIEFF en qualité de Président du Directoire.

• - Nomination de Monsieur Nicolas DMITRIEFF en qualité d'administrateur de la Société, sous réserve de l'approbation des résolutions relatives au changement de mode d'administration et de direction de la Société par adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à conseil d'administration.

• - Nomination de Madame Christiane DMITRIEFF en qualité d'administrateur de la Société, sous réserve de l'approbation des résolutions relatives au changement de mode d'administration et de direction de la Société par adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à conseil d'administration.

• - Nomination de Madame Sophie DMITRIEFF en qualité d'administrateur de la Société, sous réserve de l'approbation des résolutions relatives au changement de mode d'administration et de direction de la Société par adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à conseil d'administration.

• - Nomination de la société FREL en qualité d'administrateur de la Société, sous réserve de l'approbation des résolutions relatives au changement de mode d'administration et de direction de la Société par adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à conseil d'administration.

• - Nomination de Monsieur Ulrich MARTIN en qualité d'administrateur de la Société, sous réserve de l'approbation des résolutions relatives au changement de mode d'administration et de direction de la Société par adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à conseil d'administration.

• - Nomination de Monsieur Louis Roch BURGARD en qualité d'administrateur de la Société, sous réserve de l'approbation des résolutions relatives au changement de mode d'administration et de direction de la Société par adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à conseil d'administration.

• - Nomination de Madame Sigrid DUHAMEL en qualité d'administrateur de la Société, sous réserve de l'approbation des résolutions relatives au changement de mode d'administration et de direction de la Société par adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à conseil d'administration).

• - Nomination de Madame Estelle GRELIER en qualité d'administrateur de la Société, sous réserve de l'approbation des résolutions relatives au changement de mode d'administration et de direction de la Société par adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à conseil d'administration.

• - Nomination de Monsieur Xavier GIRRE en qualité d'administrateur de la Société, sous réserve de l'approbation des résolutions relatives au changement de mode d'administration et de direction de la Société par adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à conseil d'administration.

• - Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'Administration, sous réserve de l'approbation des résolutions relatives au changement de mode d'administration et de direction de la Société par adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à conseil d'administration.

• - Approbation de la politique de rémunération applicable au Vice-Président du Conseil d'Administration, sous réserve de l'approbation des résolutions relatives au changement de mode d'administration et de direction de la Société par adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à conseil d'administration).

• - Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général, sous réserve de l'approbation des résolutions relatives au changement de mode d'administration et de direction de la Société par adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à conseil d'administration.

• - Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs, sous réserve de l'approbation des résolutions relatives au changement de mode d'administration et de direction de la Société par adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à conseil d'administration.

• - Renouvellement des mandats de membre et Vice-Président du Conseil de Surveillance de

  Monsieur François CANNELAS, à défaut d'adoption des résolutions relatives au changement de mode d'administration et de direction de la Société par adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à Conseil d'administration.

• - Renouvellement des mandats de membre du Conseil de Surveillance et de Présidente du

  Comité Stratégique de Madame Sigrid DUHAMEL, à défaut d'adoption des résolutions relatives au changement de mode d'administration et de direction de la Société par adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à conseil d'administration.

• - Renouvellement des mandats de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur

  Johannes MARTIN, à défaut d'adoption des résolutions relatives au changement de mode d'administration et de direction de la Société par adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à conseil d'administration.

• - Nomination d'un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément aux stipulations des statuts de la Société, sous réserve de l'approbation des résolutions relatives au changement de mode d'administration et de direction de la Société par adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à conseil d'administration.

• - Nomination d'un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires conformément aux stipulations des statuts de la Société, à défaut d'adoption des résolutions relatives au changement de mode d'administration et de direction de la

Société par adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à conseil d'administration.

- Pouvoirs.

Résolutions à caractère extraordinaire :

• - Changement du mode d'administration et de direction de la Société : adoption d'une structure de gouvernance à conseil d'administration.

• - Modification des statuts : adoption de la nouvelle rédaction des statuts de la Société.

• - Modification des statuts à l'effet de définir les modalités de désignation des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés, à défaut d'adoption des résolutions relatives au changement de mode d'administration et de direction de la Société par adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à conseil d'administration.

• - Constatation de la diminution des capitaux propres à un niveau inférieur à la moitié du capital social et décision sur la poursuite d'activité conformément à l'article L. 225-248 du

  code de commerce.

• I. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

• 1. Approbation des comptes sociaux et consolidés 2019, affectation du résultat et conventions réglementées (première à quatrième résolutions)

Au vu des rapports des commissaires aux comptes et du rapport du Directoire, il vous est proposé d'approuver les comptes sociaux 2019 ainsi que les comptes consolidés 2019 qui font

ressortir une perte de -156.847.511,07 euros et -200.701.816,82 euros, respectivement.

Compte tenu de ces résultats pour l'exercice 2019, il vous est proposé d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à -156 847 511,07 euros en totalité au compte "Report à nouveau" qui s'élève ainsi à -149 150 380,06 euros.

Au vu de la diminution des capitaux propres à un niveau inférieur à la moitié du capital social, il vous sera proposé à la vingt-neuvième résolution de décider de la poursuite d'activité de la

Société.

Il vous est également proposé d'approuver les conclusions du rapport spécial des Commissaires aux comptes figurant à la section 7.5 du Document Universel d'Enregistrement 2019 de la Société, s'agissant des conventions et engagements réglementés visé par l'article L. 225-86 et

suivants du Code de commerce relatifs à tout accord ou engagement entre les sociétés avec des dirigeants communs ou entre la Société et un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote.