Cnim : Combined General Meeting 31 July 2020 – Meeting notice (French only)

26 juin 2020

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Avis de convocation / avis de réunion

Bulletin n°77

CNIM GROUPE

Sociétéanonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 6 056 220 euros

Siège social : 35, rue de Bassano - 75008 PARIS 662 043 595 RCS PARIS

Avis préalable à l'assemblée générale

Les actionnaires de la sociétéCNIM GROUPE sont avisés qu'une assemblée générale mixte se tiendra le 31 juillet 2020 à 15h00 au siège social de la société, 35 rue de Bassano - 75008 PARIS afin de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après.

Ordre du jour

• A titre ordinaire :

• - Lecture du rapport de gestion du Directoire intégrant les éléments sur la gestion du groupe, auquel est joint le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de Surveillance prévu par les dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

• - Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

• - Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

• - Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil de Surveillance prévu par l'article L. 225-68 du Code de commerce.

• - Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées.

• - Quitus au Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance.

• - Approbation des comptes sociaux 2019.

• - Approbation des comptes consolidés 2019.

• - Affectation du résultat.

• - Conventions réglementées.

• - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du

• D Directoire

• - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil de Surveillance et de ses comités et au Président et Vice-Président du Conseil de Surveillance.

• - Approbation des informations mentionnées à l'article L. 225-37 3 I du Code de commerce.

• - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Madame Christiane DMITRIEFF en qualitéde Présidente du Conseil de Surveillance.

• - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Nicolas DMITRIEFF en qualitéde Président du Directoire.

• - Nomination de Monsieur Nicolas DMITRIEFF en qualitéd'administrateur de la Société, sous réserve de l'approbation des résolutions relatives au changement de mode d'administration et de direction de la Société par adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à conseil d'administration.

• - Nomination de Madame Christiane DMITRIEFF en qualité d'administrateur de la Société, sous réserve de l'approbation des résolutions relatives au changement de mode d'administration et de direction de la Société par adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à conseil d'administration.

• - Nomination de Madame Sophie DMITRIEFF en qualité d'administrateur de la Société, sous réserve de l'approbation des résolutions relatives au changement de mode d'administration et de direction de la Société par adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à conseil d'administration.

• - Nomination de la société FREL en qualité d'administrateur de la Société, sous réserve de l'approbation des résolutions relatives au changement de mode d'administration et de direction de la Société par adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à conseil d'administration.

• - Nomination de Monsieur Ulrich MARTIN en qualité d'administrateur de la Société, sous réserve de l'approbation des résolutions relatives au changement de mode d'administration et de direction de la Société par adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à conseil d'administration.

• - Nomination de Monsieur Louis Roch BURGARD en qualité d'administrateur de la Société, sous réserve de l'approbation des résolutions relatives au changement de mode d'administration et de direction de la Société par adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à conseil d'administration.

• - Nomination de Madame Sigrid DUHAMEL en qualité d'administrateur de la Société, sous réserve de l'approbation des résolutions relatives au changement de mode d'administration et de direction de la Société par adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à conseil d'administration).

• - Nomination de Madame Estelle GRELIER en qualité d'administrateur de la Société, sous réserve de l'approbation des résolutions relatives au changement de mode d'administration et de direction de la Société par adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à conseil d'administration.

• - Nomination de Monsieur Xavier GIRRE en qualité d'administrateur de la Société, sous réserve de l'approbation des résolutions relatives au changement de mode d'administration et de direction de la Société par adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à conseil d'administration.

• - Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'Administration, sous réserve de l'approbation des résolutions relatives au changement de mode d'administration et de direction de la Société par adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à conseil d'administration.

• - Approbation de la politique de rémunération applicable au Vice-Président du Conseil d'Administration, sous réserve de l'approbation des résolutions relatives au changement de mode d'administration et de direction de la Société par adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à conseil d'administration).

• - Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général, sous réserve de l'approbation des résolutions relatives au changement de mode d'administration et de direction de la Société par adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à conseil d'administration.

• - Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs, sous réserve de l'approbation des résolutions relatives au changement de mode d'administration et de direction de la Société par adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à conseil d'administration.

• - Renouvellement des mandats de membre et Vice-Président du Conseil de Surveillance de Monsieur François CANNELAS, à défaut d'adoption des résolutions relatives au changement de mode d'administration et de direction de la Société par adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à Conseil d'administration.

• - Renouvellement des mandats de membre du Conseil de Surveillance et de Présidente du Comité Stratégique de Madame Sigrid DUHAMEL, à défaut d'adoption des résolutions relatives au changement de mode d'administration et de direction de la Société par adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à conseil d'administration.

• - Renouvellement des mandats de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Johannes MARTIN, à défaut d'adoption des résolutions relatives au changement de mode d'administration et de direction de la Sociétépar adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à conseil d'administration.

A titre extraordinaire :

• - Changement du mode d'administration et de direction de la Société : adoption d'une structure de gouvernance à conseil d'administration.

• - Modification des statuts : adoption de la nouvelle rédaction des statuts de la Société.

• - Modification des statuts à l'effet de définir les modalités de désignation des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés, à défaut d'adoption des résolutions relatives au changement de mode d'administration et de direction de la Société par adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à conseil d'administration.

• - Constatation de la diminution des capitaux propres à un niveau inférieur à la moitiédu capital social et décision sur la poursuite d'activité conformément à l'article L. 225-248 du code de commerce.

A titre ordinaire :

• - Nomination d'un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément aux stipulations des statuts de la Société, sous réserve de l'approbation des résolutions relatives au changement de mode d'administration et de direction de la Société par adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à conseil d'administration.

• - Nomination d'un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires conformément aux stipulations des statuts de la Société, à défaut d'adoption des résolutions relatives au changement de mode d'administration et de direction de la Société par adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à conseil d'administration.

• - Pouvoirs.

_________________

Résolutions proposées à l'Assemblée Générale Mixte du 31 juillet 2020

A titre ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes sociaux 2019). -L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majoritérequises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance prévu par les dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Conseil de Surveillance prévu par les dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 se soldant par un résultat déficitaire de -156 847 511,07 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, approuve le montant des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, s'élevant à 35 653,79 euros, et l'impôt correspondant, d'un montant de 12 275,60 euros, et en conséquence, donne quitus de l'exécution de leur mandat au Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés 2019). -L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majoritérequises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance prévu par les dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Conseil de Surveillance prévu par les dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un résultat net déficitaire de -200 701 816,82 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). -L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à -156 847 511,07 euros en totalitéau compte « Report à nouveau » qui s'élève ainsi à -149 150 380,06 euros.

Il est rappeléque les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont étéles suivants :

(en euros)

Nombre d'actions Dividende

2016

3 028 110

6.70

Quatrième résolution (Conventions réglementées). -L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement, dans les conditions de l'article L. 225-88 dudit code, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Directoire). -L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-68 du Code de commerce, présenté au chapitre 5.1 du document d'enregistrement universel de la Société, approuve, en application de l'article L.225-82-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à raison de son mandat, au Président du Directoire, tels qu'ils sont décrits dans le rapport susvisé.

Sixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil de Surveillance et de ses comités et au Président et Vice-Président du Conseil de Surveillance). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225- 68 du Code de commerce, présenté au chapitre 5.1 du document d'enregistrement universel de la Société, approuve, en application de l'article L.225-82-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute

nature, attribuables à raison de leur mandat, aux membres du Conseil de Surveillance et de ses comités et aux Président et Vice-Président du Conseil de Surveillance, tels qu'ils sont décrits dans le rapport susvisé.

Septième résolution (Approbation des informations mentionnées à l'article L. 225-37 3 I du Code de commerce). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, présenté au chapitre 5.1 du document d'enregistrement universel de la Société, approuve, en application de l'article L.225-100 du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 225-37-3 I, telles qu'elles figurent dans le rapport susvisé.

Huitième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Madame Christiane DMITRIEFF en qualitéde Présidente du Conseil de Surveillance). -L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majoritérequises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'articles L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.225-100 du Code de commerce, la rémunération fixe composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Madame Christiane DMITRIEFF en qualité de Présidente du Conseil de Surveillance, figurant au chapitre 5.1 du document d'enregistrement universel de la Société, étant précisé que la rémunération de Madame Christiane DMITRIEFF ne comprend aucun élément variable ou exceptionnel.

Neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Nicolas DMITRIEFF en qualitéde Président du Directoire). -L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majoritérequises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Nicolas DMITRIEFF en qualité de Président du Directoire figurant au chapitre 5.1 du document d'enregistrement universel de la Société.

Dixième résolution (Nomination de Monsieur Nicolas DMITRIEFF en qualité d'administrateur de la Société, sous réserve de l'approbation des résolutions relatives au changement de mode d'administration et de direction de la Société par adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à conseil d'administration). -L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majoritérequises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et sous condition suspensive de l'adoption des vingt-sixième et vingt-septième résolutions relatives au changement de mode d'administration et de direction de la Société par adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à conseil d'administration, nomme :

Monsieur Nicolas DMITRIEFF, né le 08 avril 1970, à Boulogne Billancourt, demeurant 2, rue d'Andigné 75116 Paris (FRANCE), en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Monsieur Nicolas DMITRIEFF a fait savoir qu'il acceptait ce mandat qui lui est confié et qu'il n'est frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

Onzième résolution (Nomination de Madame Christiane DMITRIEFF en qualité d'administrateur de la Société, sous réserve de l'approbation des résolutions relatives au changement de mode d'administration et de direction de la Société par adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à conseil d'administration). -L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majoritérequises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et sous condition suspensive de l'adoption des vingt-sixième et vingt-septième résolutions relatives au changement de mode d'administration et de direction de la Société par adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à conseil d'administration, nomme :

Madame Christiane DMITRIEFF, née le 26 janvier 1935, à Paris (16ème), demeurant 2, avenue Princess Grace 98000

Monaco (MONACO), en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Madame Christiane DMITRIEFF a fait savoir qu'elle acceptait ce mandat qui lui est confié et qu'elle n'est frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

Douzième résolution (Nomination de Madame Sophie DMITRIEFF en qualitéd'administrateur de la Société, sous réserve de l'approbation des résolutions relatives au changement de mode d'administration et de direction de la Société par adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à conseil d'administration). -L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majoritérequises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et sous condition suspensive de l'adoption des vingt-sixième et vingt-septième résolutions relatives