COFE PROM : Coface SA annonce le succès de son introduction en bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris

Ne pas distribuer, directement ou indirectement aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Coface annonce le succès de son introduction en bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris

• Taille de l'Offre pouvant être portée à 957 millions d'euros environ en cas d'exercice intégral de l'option de surallocation
• Prix de l'offre à prix ouvert (« OPO ») et du placement global (« Placement Global », ensemble avec l'OPO, l' « Offre ») fixé à 10,40 euros par action
• Prix de l'offre réservée aux salariés (l' « Offre Réservée aux Salariés ») fixé à 8,32 euros par action
• La capitalisation de Coface ressort à près de 1.631 millions d'euros
• En cas d'exercice intégral de l'option de surallocation, le flottant représenterait 58,65% du capital, Natixis détenant 41,35% des actions Coface

Paris, 26 juin 2014 - Le Groupe Coface, l'un des leaders mondiaux de l'assurance-crédit, annonce ce jour le succès de son introduction en bourse sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (Code ISIN : FR0010667147 / Mnémonique : COFA).

L'Offre a bénéficié d'une demande soutenue émanant des investisseurs institutionnels, français et internationaux, et des collaborateurs de la Société dans le cadre de l'Offre Réservée aux Salariés.

Jean-Marc Pillu, directeur général de la Société, a déclaré :

"Dans le cadre de cette introduction en bourse, nous avons bénéficié d'un accueil et d'une écoute particulièrement favorables de la part des investisseurs, tant en France qu'à l'international. Ceci nous rend fiers du travail accompli par nos équipes à travers le monde pour bâtir un groupe solide, rentable et aux perspectives de croissance réaffirmées. Cette introduction en bourse est un atout pour le Groupe Coface. Grâce à la diversité de notre actionnariat, reflétant le caractère multinational de notre groupe, nous allons pouvoir continuer à nous développer, innover et à offrir des solutions d'assurance-crédit qui répondent aux besoins de nos clients partout dans le monde."

Les négociations des actions Coface SA (sous la forme de promesses d'actions) débuteront le 27 juin 2014 sur le marché réglementé d'Euronext Paris, compartiment A. Le règlement-livraison de l'OPO et du Placement Global aura lieu le 1^er juillet 2014, le règlement-livraison de l'Offre Réservée aux Salariés le 30 juillet 2014.

Caractéristiques générales de l'OPO et du PLACEMENT GLOBAL

• Prix de l'Offre : 10,40 euros par action.
• Répartition de l'Offre (avant exercice de l'option de surallocation) :
  • 77.442.816 actions ont été allouées au Placement Global, soit environ 96,8 % du nombre total d'actions cédées.
  • 2.546.251 actions ont été allouées à l'OPO, soit environ 3,2% des actions cédées.
     
• Taille de l'Offre (avant exercice de l'option de surallocation) :

79.989.067 actions existantes cédées par Natixis (l'« Actionnaire Cédant »), correspondant à 51 % du capital et des droits de vote. Le produit brut de l'OPO et du Placement Global représente un montant global d'environ 832 millions d'euros sur la base du prix de l'Offre de 10,40 euros par action. Il est rappelé que seul l'Actionnaire Cédant percevra le produit de l'Offre.

• Option de surallocation : jusqu'à 11.998.359 actions existantes supplémentaires pourront être cédées, soit un maximum de 15 % de la taille initiale de l'Offre, en cas d'exercice intégral de l'option de surallocation qui interviendra au plus tard le 26 juillet 2014 (inclus). Le produit brut global de l'Offre pourrait alors atteindre environ 957 millions d'euros. En cas d'exercice intégral de l'option de surallocation, Natixis détiendrait alors 41,35% du capital de Coface, le flottant représentant le solde.

Caractéristiques générales de l'offre concomitante réservée aux salaries

• Prix de l'Offre Réservée aux Salariés : 8,32 euros par action, représentant une décote de 20 % (arrondi au centime d'euro supérieur) par rapport au prix de l'Offre
• Soit un montant brut d'environ 13 millions d'euros, sur la base d'un nombre maximum de 1 568 413 actions nouvelles à émettre. Il est rappelé que seule COFACE SA percevra le produit de l'Offre Réservée aux Salariés.

Calendrier indicatif (résumé)

CODES DE L'ACTION COFACE

• Nom de la société : COFACE SA.
• Libellé : « COFACE» (et sous le libellé «COFACE PROMESSES» pour les promesses d'actions qui seront négociées du 27 juin 2014 au 1^er juillet 2014 (inclus))
• ISIN : FR0010667147
• Mnémonique : COFA
• Compartiment : A
• Secteur : Assurance - Immobilière et dommages
• Classification ICB : 8536

INTERMEDIAIRES FINANCIERS

J.P. Morgan et Natixis agissent en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

BNP Paribas, Credit Suisse, Deutsche Bank, Morgan Stanley & Co International PLC agissent en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Commerzbank, ING, Banca IMI et Banco Santander agissent en qualité de Co-Chefs de File.

INFORMATIONS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Des exemplaires du prospectus relatif à l'introduction en bourse de la Société visé par l'AMF le 13 juin 2014 sous le numéro 14-293 composé d'un document de base enregistré sous le numéro I.14-029 en date du 6 mai 2014, d'une note d'opération et d'un résumé du prospectus (inclus dans la note d'opération) sont disponibles sans frais auprès de la Société, 1 Place Costes et Bellonte, 92270 Bois Colombes, France et auprès des intermédiaires financiers mentionnés ci-dessous. Le prospectus peut également être consulté sur les sites Internet de la Société (www.coface.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

La Société attire l'attention du public sur les facteurs de risques décrits au chapitre 4 du document de base et à la section 2 de la note d'opération. La concrétisation d'un ou plusieurs de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur les activités, l'image, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe Coface, ainsi que sur le prix de marché des actions de la Société.

Avertissement

Aucune communication, ni aucune information relative à cette opération ou à Coface SA ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une quelconque obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE dans la mesure où cette Directive a été transposée dans les Etats membres de l'Espace Economique Européen (ensemble, la « Directive Prospectus »).

Le présent communiqué de presse ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou une sollicitation d'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public d'actions ou d'autres titres financiers de Coface SA. Ce communiqué de presse constitue une communication à caractère promotionnel et non un prospectus. La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et règlementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements. Le présent communiqué de presse ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

Ce document ne constitue pas une offre de vente des actions ou autres titres financiers de Coface SA ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de titres financiers aux Etats-Unis d'Amérique ni dans aucun autre pays, y compris au Canada, en Australie et au Japon. Les actions de Coface SA ne pourront être offertes souscrites ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions de Coface SA n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Coface SA n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent document ou une partie de cette offre aux Etats-Unis d'Amérique ni d'effectuer une quelconque offre publique d'actions aux Etats-Unis d'Amérique.

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces Etats membres.

Ce document ne constitue pas une offre publique de valeurs mobilières au Royaume-Uni. Au Royaume-Uni, ce document ne peut être distribué qu'aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni ou (ii) sont des « investment professionals » (à savoir des personnes ayant une expérience professionnelle en matière d'investissement) selon l'article 19(5) de la loi « Financial Services and Markets 2000 (Financial Promotion) Order 2005 » (l'« Ordre ») ou (iii) sont des « high net worth entities » ou toute autre personne entrant dans le champ d'application de l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordre (« high net worth entities », « unincorporated associations », etc.) (ci-après dénommées ensemble les « Personnes Qualifiées »). Toute invitation, offre ou accord de souscription, d'achat ou autre accord d'acquisition des actions Coface SA ne pourront être proposé ou conclu qu'avec des Personnes Qualifiées. Les actions Coface SA visées dans le présent communiqué de presse ne pourront être offertes ou émises au profit de personnes situées au Royaume-Uni autres que des Personnes Qualifiées. Toute personne autre qu'une Personne Qualifiée ne devra pas agir ou se fonder sur le présent communiqué de presse ou l'une quelconque des informations qu'il contient.

La diffusion, la publication ou la distribution du présent communiqué de presse dans certains pays peut être sujette à des restrictions en vertu des dispositions légales et règlementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs du Groupe Coface ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe Coface. Le Groupe Coface opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide. Le Groupe Coface n'est donc pas en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective. Ces informations sont données uniquement à la date du présent communiqué. Le Groupe Coface ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l'exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.

En cas d'exercice de l'Option de Surallocation, Natixis, agissant en qualité d'agent stabilisateur (ou tout établissement agissant pour son compte) agissant au nom et pour le compte des établissements garants, pourra, sans y être tenu, et avec la faculté d'y mettre fin à tout moment, pendant une période de 30 jours calendaires à compter de la fixation du prix de l'Offre, soit du 26 juin 2014 jusqu'au 26 juillet 2014 (inclus), intervenir aux fins de stabilisation du marché des actions Coface SA, dans le respect de la législation et de la réglementation applicable et notamment du règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003. Les interventions réalisées au titre de ces activités visent à soutenir le prix de marché des actions Coface SA et sont susceptibles d'affecter leur cours.