Covivio : De nouvelles avancées vers la finalisation de la fusion avec Beni Stabili...

COMMUNIQUE DE PRESSE

Paris, Milan, le 28 novembre 2018

De nouvelles avancées vers la finalisation de la fusion

Le Conseil d'Administration de Beni Stabili approuve la distribution d'un acompte sur dividende au titre de l'exercice 2018

Ajustement automatique de la parité d'échange de la fusion, conformément au Projet de Traité de Fusion

Beni Stabili annonce que son Conseil d'administration, réuni plus tôt ce jour, a approuvé la distribution d'un acompte sur dividende au titre de l'exercice 2018, conformément à l'article 2433-bis du Code civil italien, d'un montant de 0,021369 EUR par action, hors actions propres détenues par Beni Stabili, pour une valeur totale de 48 478 3931 EUR.

Conformément aux dispositions du Projet de Traité de Fusion prévoyant l'absorption de Beni Stabili par Covivio (anciennement Foncière des Régions), qui a été approuvé par les Assemblées Générales Extraordinaires respectives de Beni Stabili et Covivio les 5 et 6 septembre 2018, la distribution d'un acompte sur dividende vise à satisfaire, y compris pour l'exercice 2018, aux exigences du régime fiscal applicable aux SIIQ (Società di Investimento

Immobiliari Quotate, sociétés d'investissements immobiliers cotées italiennes).

L'acompte sur dividende sera distribué à compter du 19 décembre 2018, la date de clôture des registres étant fixée au 18 décembre 2018 et la date de détachement du coupon au 17 décembre 20182.

Le bilan intermédiaire et le projet de rapport établis par le Conseil d'administration de Beni

Stabili3 seront rendus publics selon les modalités prévues par les législations et réglementations applicables à Beni Stabili.

Beni Stabili et Covivio annoncent que, en vertu des dispositions du Projet de Traité de Fusion et des formules d'ajustement automatique prévues par celui-ci, du fait de la distribution d'un acompte sur dividende par Beni Stabili, la parité d'échange de la fusion sera automatiquement ajustée comme suit :

8,245 actions Covivio pour 1 000 actions Beni Stabili4 (parité initiale de 8,5 actions

Covivio pour 1 000 actions Beni Stabili)

• 1 La résolution est basée sur un bilan intermédiaire et un rapport établis au 31 octobre 2018.

• 2 Aux fins de la fiscalité applicable aux actionnaires, l'acompte sur dividende distribué sera considéré comme entièrement prélevé sur les bénéfices des activités exonérées d'impôts (SIIQ) et, de ce fait, il sera soumis au régime fiscal applicable.

• 3 Sur lesquels le cabinet d'audit EY a émis ce jour son opinion conformément à l'article 2433-bis, paragraphe 5 du code civil italien

• 4 Conformément à la parité d'échange de fusion ajustée, le nombre de nouvelles actions à émettre par Covivio lors de la réalisation de la fusion s'élèvera à 7 498 887 actions sur la base (i) du nombre total d'actions Beni Stabili en circulation et (ii) du nombre

d'actions Beni Stabili détenues par Covivio (y compris les 214 187 actions Beni Stabili qui seront acquises par Covivio lors du règlement de la procédure de droit de retrait offert aux actionnaires de Beni Stabili)

covivio.eu

Suivez-nous sur Twitter @covivio_ et sur les réseaux sociaux

Covivio et Beni Stabili annoncent également que le 22 novembre 2018, l'acte notarié italien de fusion a été établi en vertu de l'article 2504 du Code civil italien et de l'article 12 du décret législatif italien No. 108/2008.

À la suite de la remise, respectivement les 30 octobre et 22 novembre 2018, des attestations de conformité par les autorités française et italienne compétentes, la réalisation de la fusion, à 23h59 le 31 décembre 2018, d'un point de vue légal, fiscal et comptable, demeure soumise à la satisfaction (ou à la renonciation conjointe de Covivio et Beni Stabili, dans les limites autorisées par la loi) des conditions suspensives suivantes : (i) la délivrance par l'autorité française compétente d'un certificat de légalité concernant la réalisation de la fusion5; et (ii) l'approbation de l'admission à la négociation sur Euronext Paris des actions Covivio qui seront émises et attribuées aux détenteurs d'actions Beni Stabili.

Les conditions suspensives présentées ci-dessus devraient être satisfaites au cours de la première quinzaine du mois de décembre. De plus amples informations seront communiquées conformément aux législations et réglementations applicables.

Enfin, Covivio annonce qu'une demande d'admission à la cote sur le marché italien Mercato Telematico Azionario - MTA a été déposée auprès de Borsa Italiana S.p.A. le 15 novembre 2018 conformément aux dispositions du Projet de Traité de Fusion. Sous réserve de l'approbation de l'admission par Borsa Italiana, les actions Covivio devraient être négociées sur le marché MTA à compter du 2 janvier 2019.

5 Conformément à l'article 128 de la Directive (EU) 2017/1132 et à l'article L. 236-30 du Code de commerce français.

CONTACTS COVIVIO

Relations Presse

Relations Investisseurs

Géraldine LEMOINE

Tél : + 33 (0)1 58 97 51 00geraldine.lemoine@covivio.fr

Paul ARKWRIGHT Tél : + 33 (0)1 58 97 51 85paul.arkwright@covivio.fr

Laetitia BAUDON

Tél : + 33 (0)1 44 50 58 79laetitia.baudon@shan.fr

CONTACTS BENI STABILI

Contact Médias

Relations Investisseurs

Matteo STEINBACH Tél : +39.346.1063989steinbach@secrp.com

Barbara PIVETTA

Tél : +39.02.3666.4630barbara.pivetta@benistabili.itMichele CALCATERRA Tél : + 39. 335.461985calcaterra@secrp.com

A PROPOS DE COVIVIO

Forte de son histoire partenariale, de ses expertises immobilières et de sa culture européenne, Covivio invente l'expérience utilisateur d'aujourd'hui et dessine la ville de demain.

Acteur immobilier de préférence à l'échelle européenne, Covivio se rapproche des utilisateurs finaux, capte leurs aspirations, conjugue travailler, voyager, habiter, et coinvente des espaces vivants.

Opérateur européen de référence avec plus de 23 Md€ de patrimoine Covivio accompagne les entreprises, les marques hôtelières et les territoires dans leurs enjeux d'attractivité, de transformation et de performance responsable.

Son approche vivante de l'immobilier ouvre à ses équipes des perspectives de projets et de parcours passionnants.

Le titre Covivio est coté sur le compartiment A d'Euronext Paris (FR0000064578 - COV), admis au SRD et rentre dans la composition des indices MSCI, SBF120, Euronext IEIF « SIIC France », CAC Mid100, dans les indices de référence des foncières européennes « EPRA » et « GPR 250 », EPRA BPRs Gold Awards (rapport financier et développement durable), CDP (A-), Green Star GRESB, ainsi que dans les indices éthiques ESG FTSE4 Good, DJSI World et Europe, Euronext Vigeo (World 120, Eurozone 120, Europe 120 et France 20), Euronext® CDP Environment France EW, Oekom, Ethibel et Gaïa.

Covivio est notée BBB / perspective Positive par Standard and Poor's.