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Accueil Zonebourse  >  Actions  >  Euronext Paris  >  Covivio Hotels    COVH   FR0000060303

COVIVIO HOTELS

(COVH)
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Covivio Hotels : Comptes Consolidés 2019...

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19/02/2020 | 12:47

COVIVIO HOTELS

COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2019

SOMMAIRE

3.1. COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2019

4

3.1.1.

ETAT DE SITUATION FINANCIERE

4

3.1.2.

ETAT DU RESULTAT NET

5

3.1.3.

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

6

3.1.4.

ETAT DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

7

3.1.5.

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

8

3.2. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES CONDENSES

9

PRINCIPES GENERAUX

9

3.2.1.1.

Référentiel comptable

9

3.2.1.2.

Première application d'IFRS 16

10

3.2.1.3.

Estimations et jugements

11

3.2.1.4.

Secteurs opérationnels (IFRS 8)

12

3.2.1.5.

IFRS 7 - Table de correspondance

12

GESTION DES RISQUES FINANCIERS

13

3.2.2.1.

Risque de commercialisation des immeubles en développement

13

3.2.2.2.

Risque de liquidité

13

3.2.2.3.

Risque de taux

14

3.2.2.4.

Risque de contreparties financières

14

3.2.2.5.

Risque de contreparties locatives

14

3.2.2.6.

Risque lié aux variations de valeur du patrimoine

14

3.2.2.7.

Risque de taux de change

15

3.2.2.8.

Risque Brexit

16

3.2.2.9.

Risque lié aux variations de valeur des actions et obligations

16

3.2.2.10.

Environnement fiscal

16

3.2.2.10.1.

Risques fiscaux

16

3.2.2.10.2.

Fiscalité Latente

17

PERIMETRE DE CONSOLIDATION

18

3.2.3.1.

Principes comptables relatifs au périmètre de consolidation

18

3.2.3.2.

Entrées dans le périmètre

19

3.2.3.3.

Restructurations internes/Cessions

19

3.2.3.4.

Variation de taux de détention et/ou changement de méthode de consolidation

19

3.2.3.5.

Liste des sociétés consolidées

20

3.2.3.6.

Evaluation du contrôle

22

EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE

23

3.2.4.1.

Acquisitions

23

3.2.4.2.

Actifs en développement

23

3.2.4.3.

Cessions d'actifs

23

3.2.4.4.

Accords de cessions

24

Annexe aux comptes consolidés

1

3.2.4.5.

Financement et Refinancement de la dette

24

NOTES RELATIVES A L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE

25

3.2.5.1.

Patrimoine

25

3.2.5.1.1.

Principes comptables relatifs aux actifs incorporels et corporels

25

3.2.5.1.2.

Tableau de mouvement des actifs immobilisés

28

3.2.5.1.3.

Immeubles de placement et actifs destinés à être cédés

29

3.2.5.1.4.

Immeubles en développement

29

3.2.5.2.

Actifs financiers

30

3.2.5.2.1.

Principes comptables liés aux actifs financiers

30

3.2.5.2.2.

Tableau des actifs financiers

30

3.2.5.3.

Participations dans les entreprises associées et co-entreprises

30

3.2.5.3.1.

Principes comptables liés aux participations

30

3.2.5.3.2.

Tableau des participations dans les entreprises associées et coentreprises

31

3.2.5.3.3.

Répartition de l'actionnariat des principales entreprises associées et coentreprises

31

3.2.5.3.4.

Principales informations financières des entreprises associées et coentreprises

31

3.2.5.4.

Impôts différés à la clôture

31

3.2.5.5.

Prêts à court Terme

32

3.2.5.6.

Stocks et en cours

32

3.2.5.7.

Créances clients

33

3.2.5.7.1.

Principes comptables liés aux créances clients

33

3.2.5.7.2.

Tableau des créances clients

33

3.2.5.8.

Autres créances

34

3.2.5.9.

Charges constatées d'avance

34

3.2.5.10.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

34

3.2.5.10.1.

Principes comptables liés à la trésorerie et équivalents de trésorerie

34

3.2.5.10.2.

Tableau de la trésorerie et équivalents de trésorerie

34

3.2.5.11.

Capitaux propres

35

3.2.5.11.1.

Principes comptables liés aux capitaux propres

35

3.2.5.11.2.

Variation des capitaux propres

35

3.2.5.12.

Etat des dettes

35

3.2.5.12.1.

Principes comptables liés à l'état des dettes

35

3.2.5.12.2.

Tableaux des dettes

36

3.2.5.12.3.

Emprunts bancaires

36

3.2.5.12.4.

Emprunts obligataires

37

3.2.5.12.5.

Instruments dérivés

37

3.2.5.12.6.

Passifs locatifs

38

3.2.5.12.7.

Covenants bancaires

38

3.2.5.13.

Provisions pour risques et charges

39

3.2.5.13.1.

Principes comptables liés aux provisions pour risques et charges

39

3.2.5.13.2.

Tableau des provisions

40

3.2.5.14.

Autres dettes

40

3.2.5.15.

Comptabilisation des actifs et passifs financiers

40

3.2.5.16.

Comptes de régularisation

41

NOTES SUR L'ETAT DU RESULTAT NET

42

3.2.6.1.

Principes comptables

42

3.2.6.2.

Résultat d'exploitation

42

3.2.6.2.1.

Revenus locatifs

42

3.2.6.2.2.

Charges immobilières

43

3.2.6.2.3.

EBITDA des hôtels en gestion

43

3.2.6.2.4.

Coûts de fonctionnement nets

43

3.2.6.2.5.

Amortissements des biens d'exploitation et variations nette des provisions et autres

44

3.2.6.3.

Résultat de cessions

44

3.2.6.4.

Variation de Juste Valeur des Immeubles

44

3.2.6.5.

Coût de l'endettement financier net

44

3.2.6.6.

Résultat financier

45

3.2.6.7.

Impôts exigibles et impôts différés

45

Annexe aux comptes consolidés

2

3.2.6.7.1.

Principes comptables aux impôts exigibles et différés

45

3.2.6.7.2.

Impôts et taux retenus par Zones Géographiques

46

3.2.6.7.3.

Charges et produits d'impôts différés

47

3.2.6.7.4.

Preuve d'impôt

47

AUTRES ELEMENTS D'INFORMATION

48

3.2.7.1.

Frais de personnel

48

3.2.7.2.

Résultat par action et résultat dilué par action

48

3.2.7.3.

Engagements Hors Bilan

49

3.2.7.3.1.

Engagements donnés (sociétés IG)

49

3.2.7.3.2.

Engagements donnés (sociétés MEE)

50

3.2.7.3.3.

Engagements reçus (sociétés IG)

50

3.2.7.3.4.

Engagements reçus (sociétés MEE)

50

3.2.7.4.

Transactions entre parties liées

52

3.2.7.5.

Rémunération des dirigeants

52

3.2.7.5.1.

Rémunération des dirigeants et des administrateurs

52

3.2.7.5.2.

Rémunération du gérant et de l'associé commandité

52

3.2.7.6.

Tableau des honoraires des Commissaires aux comptes

53

3.2.7.7.

Exemption d'audit pour les filiales de Murdelux au Royaume-Uni

53

INFORMATION SECTORIELLE

54

3.2.8.1.

Principes comptables relatifs aux secteurs opérationnels - IFRS 8

54

3.2.8.2.

Immobilisations incorporelles et corporelles

54

3.2.8.3.

Immeubles de placement / immeubles destinés à être cédés

54

3.2.8.4.

Passifs financiers

55

3.2.8.5.

Compte de résultat par secteur opérationnel

56

3.2.8.6.

Compte de résultat de l'activité Murs et Fonds

58

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

59

Annexe aux comptes consolidés

3

3.1. COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2019

3.1.1. ETAT DE SITUATION FINANCIERE

Actif

K€

Note

31-déc.-19

31-déc.-18

3.2.5

Actifs incorporels

1.2

Ecarts d'acquisition

142 355

109 938

Autres Immobilisations incorporelles

162

36 506

Actifs corporels

1.2

Immeubles d'exploitation

1 022 570

1 011 948

Autres immobilisations corporelles

23 957

23 575

Avances sur acquisitions d'immobilisations corporelles

3 066

4 710

Immeubles de placement

1.3

4 931 824

4 648 110

Actifs financiers non courants

2.2

93 050

39 222

Participations dans les entreprises associées

3.2

206 531

83 895

Impôts Différés Actifs

4

3 496

7 761

Instruments dérivés Long terme

12.5

12 540

10 252

TOTAL ACTIFS NON COURANTS

6 439 551

5 975 919

Actifs destinés à être cédés

1.3

132 638

288 072

Prêts et créances avec stés MEE

5

2 918

2 215

Stocks et en-cours

6

2 261

2 236

Instruments dérivés Court Terme

12.5

4 312

4 179

Créances clients

7.2

21 780

36 547

Créances fiscales

8

32 729

22 005

Autres créances

8

11 014

25 309

Charges constatées d'avance

9

1 457

1 816

Trésorerie et équivalents de trésorerie

10.2

164 728

381 401

373 836

TOTAL ACTIFS COURANTS

763 779

TOTAL ACTIF

6 813 387

6 739 698

Passif

K€

Note

31-déc.-19

31-déc.-18

3.2.5

Capital

484 147

472 232

Primes

1 371 951

1 329 918

Actions propres

-86

-119

Réserves consolidées

1 069 696

1 042 789

Résultat

352 262

194 002

TOTAL CAPITAUX PROPRES GROUPE

11

3 277 970

3 038 822

Participations ne donnant pas le contrôle

208 163

265 384

3 486 133

TOTAL CAPITAUX PROPRES

3 304 207

Emprunts Long Terme

12.2

2 534 416

2 569 251

Passifs locatifs Long Terme

12.6

227 802

163 281

Instruments dérivés Long Terme

12.5

83 147

24 595

Impôts Différés Passifs

4

273 543

248 621

Engagements de retraite et autres

13.2

1 329

1 381

Autres dettes Long Terme

14

4 336

8 207

TOTAL PASSIFS NON COURANTS

3 124 574

3 015 336

Dettes fournisseurs

14

36 088

45 593

Dettes fournisseurs d'immobilisations

14

11 649

23 591

Emprunts Court Terme

12.2

49 059

256 074

Passifs locatifs Court Terme

12.6

2 652

376

Instruments dérivés Court Terme

12.5

22 728

20 585

Avances et acomptes reçus

14

11 689

7 295

Provisions Court Terme

13.2

8 197

8 521

Impôts courants

14

16 508

11 976

Autres dettes Court Terme

14

21 133

25 375

Produits constatés d'avance

16

22 979

20 771

TOTAL PASSIFS COURANTS

202 681

420 155

TOTAL PASSIF

6 813 387

6 739 698

Annexe aux comptes consolidés

4

3.1.2.ETAT DU RESULTAT NET

K€

Note

31-déc.-19

31-déc.-18

%

3.2

Loyers

6.2.1

245 418

229 921

Charges locatives non récupérées

6.2.2

-2 421

-2 429

Charges sur Immeubles

6.2.2

-2 708

-2 580

Charges nettes des créances irrécouvrables

6.2.2

30

-42

6,9%

LOYERS NETS

240 320

224 870

Revenus des hôtels en gestion

232 313

253 503

Charges d'exploitation des hôtels en gestion

-162 435

-179 035

-6,2%

EBITDA DES HOTELS EN GESTION

6.2.3

69 878

74 468

Revenus de gestion et d'administration

2 983

2 196

Frais liés à l'activité

-1 420

-1 539

Frais de structure

-22 472

-20 381

Frais de développement

-624

-92

8,7%

COUTS DE FONCTIONNEMENT NETS

6.2.4

-21 534

-19 816

Amortissements des biens d'exploitation

6.2.5

-42 285

-44 336

Variation nette des provisions et autres

6.2.5

10 635

6 067

6,5%

RESULTAT D'EXPLOITATION

257 014

241 253

Produits des cessions d'actifs

453 601

286 135

Valeurs de sortie des actifs cédés

-426 575

-284 729

Résultat des cessions d'actifs

6.3

27 026

1 406

Résultat des ajustements de valeurs

6.4

244 988

99 868

Résultat de cession de titres

6.3

4 101

119 705

Résultat des variations de périmètre (1)

-14 955

-149 187

RESULTAT OPERATIONNEL

518 174

313 044

Coût de l'endettement financier net

6.5

-63 607

(2)

15,0%

-55 295

Charges d'intérêts des passifs locatifs

6.6

-12 886

-4 594

Ajustement de valeur des instruments dérivés

6.6

-51 412

-12 780

Actualisation des dettes et créances

6.6

34

-502

Amortissements exceptionnels des frais d'émission d'emprunts

6.6

-3 612

-4 707(2)

Quote-part de résultat des entreprises associées

5.3.2

20 359

8 668

RESULTAT NET AVANT IMPOTS

407 049

243 835

Impôts différés

6.7.2

-2 219

-7 231

Impôts sur les sociétés

6.7.2

-12 808

-9 424

RESULTAT NET DE LA PERIODE

392 022

227 180

Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle

-39 760

-33 178

RESULTAT NET DE LA PERIODE - PART DU GROUPE

352 262

194 002

Résultat Net Part du Groupe par action en euros

7.2

2,93

1,74

Résultat Net Part du Groupe dilué par action en euros

7.2

2,93

1,74

  1. La ligne « Résultat des variations de périmètre » pour -15 M€ intègre les frais d'acquisition non activables en IFRS des titres acquis pendant l'exercice et les frais déjà engagés sur l'opération Roco (portefeuille d'actifs en Italie, à Nice et en Europe de l'Est)
  2. Le coût de l'endettement financier net intègre désormais les amortissements réguliers des frais d'émission d'emprunts. Un reclassement de 5,2 M€ a été effectué avec le poste « Amortissements exceptionnels des frais d'émission d'emprunts » pour l'exercice 2018, de sorte que seuls les amortissements exceptionnels figurent sur cette ligne.

Annexe aux comptes consolidés

5

3.1.3.ETAT DU RESULTAT GLOBAL

K€

31-déc.-19

31-déc.-18

RESULTAT NET DE LA PERIODE

392 022

227 180

Ecarts de conversion

8 289

-3 026

AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL

8 289

-3 026

RESULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PERIODE

400 311

224 154

RESULTAT GLOBAL TOTAL ATTRIBUABLE

Aux propriétaires de la société mère

360 551

190 976

Aux intérêts non contrôlant

39 760

33 178

RESULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PERIODE

400 311

224 154

RESULTAT GLOBAL PART DU GROUPE NET PAR ACTION

3,00

1,72

RESULTAT GLOBAL PART DU GROUPE NET DILUE PAR ACTION

3,00

1,72

La variation de l'exercice des écarts de conversion de 8,3 M€ enregistrée directement en situation nette se décompose comme suit :

  • L'appréciation de la Livre Sterling sur les sociétés détenues au Royaume-Uni s'élève à +26,9 M€ (le taux de clôture s'élève à 1,169913€ contre 1,112582€ à l'ouverture).
  • Selon les Normes IAS 21 et IFRS 9 relatives aux investissements nets à l'étranger, cet écart de conversion est compensé par :
  • les écarts de change liés aux emprunts et prêts à long terme de Covivio Hotels libellés en GBP (- 5 M€) ;
  • la variation de Juste Valeur du Cross Currency Swap liée à la variation de devise (- 13,6 M€).

Annexe aux comptes consolidés

6

3.1.4.ETAT DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

Réserves

Total

et

Intérêts

Total

Prime

Actions

Capitaux

K€

Capital

résultats

non

capitaux

d'émission

propres

propres part

non

contrôlant

propres

du Groupe

distribués

Situation au 31 décembre 2017

351 264

705 403

-70

1 127 474

2 184 071

221 087

2 405 158

Distribution de dividendes

-164 687

-164 687

-14 105

-178 792

Augmentation de capital

47 224

251 022

298 246

298 246

Autres

-49

49

0

0

Résultat Global Total de la période

190 976

190 976

33 178

224 154

Dont écart de conversion

-3 026

-3 026

-3 026

Dont résultat net

194 002

194 002

33 178

227 180

Variation de périmètre et taux

73 744

373 493

82 979

530 216

25 224

555 440

Situation au 31 décembre 2018

472 232

1 329 918

-119

3 038 822

265 384

3 304 206

1 236 791

Distribution de dividendes

-182 985

-182 985

-57 430

-240 415

Augmentation de capital (1)

11 915

42 033

1 192

55 140

-4 190

50 950

Autres

33

-33

0

Variation de périmètre et taux

6 442

6 442

-35 361

-28 919

Résultat Global Total de la période

360 551

360 551

39 760

400 311

Dont écart de conversion

8 289

8 289

8 289

Dont résultat net

352 262

352 262

39 760

392 022

Situation au 31 décembre 2019

484 147

1 371 951

-86

1 421 958

3 277 970

208 163

3 486 133

L'Assemblée Générale mixte du 5 avril 2019 a approuvé la distribution d'un dividende ordinaire de 183 M€, soit un dividende de 1,55 € par action.

  1. Le 27 mars 2019, la gérance a validé l'apport en nature avec la Caisse des Dépôts de la totalité des titres de la société Foncière Développement Tourisme. La gérance a constaté la souscription de 613 244 nouvelles actions en rémunération des apports ;
    L'Assemblée Générale mixte du 5 avril 2019 a validé l'apport en nature avec Covivio de la totalité des parts sociales de la société SCI Ruhl-Côte d'Azur et d'une créance de 10,5 M€ détenue également par la société Covivio. La gérance a constaté la souscription de 2 365 503 nouvelles actions en rémunération des apports. Le capital s'élève à 484,1 M€ au 31 décembre 2019. Les réserves correspondent aux réserves sociales et report à nouveau de la société mère, ainsi qu'aux réserves issues de la consolidation.

Au 31 décembre 2019, le capital est composé de 121 036 633 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 4,00 €.

Variation du nombre d'actions sur la période

Opération

Nombre d'actions au 31 décembre 2018

Augmentation de Capital

Actions propres - contrat de liquidité

Actions

Actions

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émises

Propres

circulation

118 057 886

4 840

118 053 046

2 978 747

-1 791

Nombre d'actions au 31 décembre 2019

121 036 633

3 049

121 033 584

Annexe aux comptes consolidés

7

3.1.5.TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

K€

Note

31-déc.-19

31-déc.-18

Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)

392 022

227 180

Dotations nettes aux amortissements et provisions

42 095

(1)

175 671

(à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant)

Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur

3.2.5.12.5

-193 575

-87 083

& 3.2.6.4

Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés

248

45

Autre produits et charges calculés

3.2.6.6

1 701

7 012

Plus et moins-values de cession

-31 127

-129 790

Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence

5.3.2

-20 359

-8 668

Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et im pôt

191 005

184 366

Coût de l'endettement financier net et charges d'intérêts sur passifs locatifs

3.2.6.5 &

71 664

50 093

3.2.5.12.6

Charge d'impôt (y compris impôts différés)

3.2.6.7.2

15 027

16 655

Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt

277 696

251 115

Impôt versé

-10 571

-5 822

Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel)

3.2.5.7.2

8 875

12 064

FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE

276 000

257 356

Incidence des variations de périmètre

-215 538

(2)

-346 885

Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles

3.2.5.1.2

-88 316

-179 435

Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles

3.2.5.1.2

453 568

286 143

Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés)

3 837

3 874

Variation des prêts et avances consentis

3.2.5.2.2

-54 306

93 178

Autres flux liés aux opérations d'investissement

0

575

FLUX NET DE TRESORERIE DES OPERATIONS D'INVESTISSEMENT

99 246

-142 550

Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital :

Versées par les actionnaires de la société mère

3.1.4

-148

298 246

Versées par les minoritaires des sociétés intégrées

-4 194

0

Rachats et reventes d'actions propres

54

-48

Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice :

Dividendes versés aux actionnaires de la société mère

3.1.4

-182 985

-164 687

Dividendes versés aux participations ne donnant pass le contrôle de sociétés consolidées

3.1.4

-57 430

-14 106

Encaissements liés aux nouveaux emprunts

3.2.5.12.2

401 729

873 567

Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement)

3.2.5.12.2

-682 134

-681 051

Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement)

-78 245

-48 472

Autres flux sur opérations de financement

3.2.5.12.5

-6 700

-12 395

Impact de la variation des taux de change

535

-64

FLUX NET DE TRESORERIE DES OPERATIONS DE FINANCEMENT

-609 518

250 990

VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE

-234 271

365 732

Trésorerie d'ouverture

380 208

14 411

Trésorerie de clôture

145 936

380 208

Variation de trésorerie

-234 271

365 797

31-déc.-19

31-déc.-18

Trésorerie brute (a)

3,2,5.10.2

164 728

381 401

Soldes créditeurs et concours bancaires courants (b)

3.2.5.12.2

-18 792

-1 193

Trésorerie nette (c) = (a)-(b)

145 936

380 208

Endettement brut (d)

3.2.5.12.2

2 586 267

2 852 909

Amortissement des frais de financement ( e )

3.2.5.12.2

-21 585

-28 777

Endettement financier net (d) - (c) + ( e )

2 418 747

2 443 925

  1. Amortissements des biens d'exploitation de l'activité Murs et Fonds
  2. L'incidence des variations de périmètre liées aux activités d'investissements, (§39 de la norme IAS 7) de - 216 M€ correspond aux décaissements liés à l'acquisition des sociétés Phoenix, de deux sociétés au Royaume-Uni, d'une société au Pays-Bas, d'une société en Irlande et du Deposit du projet Roco (-265 M€) et aux encaissements liés à la cession des sociétés du secteur Murs et Fonds (+49 M€).

Annexe aux comptes consolidés

8

3.2. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES CONDENSES

PRINCIPES GENERAUX

3.2.1.1. Référentiel comptable

Les comptes consolidés au 31 décembre 2019 du groupe Covivio Hotels sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union européenne à la date d'arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations.

Les comptes ont été arrêtés par la Gérance le 11 février 2020.

  • Principes et méthodes comptables retenus

Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2019 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2018 à l'exception des nouvelles normes et amendements dont l'application est obligatoire à compter du 1er janvier 2019 et qui n'avaient pas été appliqués de façon anticipée par le groupe.

Nouvelles normes dont l'application est obligatoire à partir du 1er janvier 2019 :

  • IFRS 16 « Contrats de location», adopté par l'Union européenne le 31 octobre 2017 ; Cette norme remplace la norme éponyme IAS 17 ainsi que les interprétations correspondantes (IFRIC 4, SIC 15 et SIC 27). Elle établit les principes applicables à la comptabilisation, l'évaluation et la présentation des contrats de locations.
    Les informations requises dans le cadre de la transition et les incidences de la première application de la norme IFRS 16 sont présentées au §. 3.2.1.2.
    Les interprétations et les amendements ci-dessous d'application obligatoire au 1er janvier 2019 n'ont pas eu d'incidence sur les comptes consolidés du groupe :
  • Amendement à IFRS 9 « Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative », adopté par l'Union européenne le 22 mars 2018 ; cet amendement traite du cas d'instruments contenant une clause de paiement anticipé lorsque l'exercice de cette clause entraîne un remboursement inférieur à la somme du principal et des intérêts sur le principal restant dû (compensation négative).
  • IFRIC 23 « Positions fiscales incertaines », adoptée par l'Union européenne le 23 octobre 2018 ; cette interprétation clarifie l'application des dispositions d'IAS 12 « Impôts sur le résultat» concernant la comptabilisation et l'évaluation, lorsqu'une incertitude existe sur le traitement de l'impôt sur le résultat.
  • Amendements à IAS 28 « Intérêts à long terme dans les entreprises associées et coentreprises », adoptés par l'Union européenne le 8 février 2019 ;
  • Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2015-2017), adoptées par l'Union européenne le 14 mars 2019. Ces améliorations apportent des modifications aux normes IFRS 3 « Regroupements d'entreprise », IFRS 11 « Partenariats », IAS 23 « Coûts d'emprunts » et IAS 12 « Impôt sur le résultat ».
  • Amendements à IAS 19 « Modification, réduction ou liquidation de régime », adoptés par l'Union européenne le 13 mars 2019. Ces amendements limités s'appliquent aux modifications, réductions ou liquidations de régimes à prestations définies.

Le groupe Covivio Hotels n'applique pas de façon anticipée les nouveaux amendements et normes adoptés par l'Union Européenne mais non encore applicables de façon obligatoire au 1er janvier 2019 :

  • Amendements à IAS 1 et IAS 8 « Définition de significatif », adoptés par l'Union européenne le 29 novembre 2019. La date d'entrée en vigueur est le 1er janvier 2020 selon l'IASB.

Annexe aux comptes consolidés

9

Nouvelles normes en attente d'adoption par l'Union européenne dont l'application est possible à partir du 1er janvier 2019 :

  • Amendement à IFRS 3 « Définition d'une entreprise », publié le 22 octobre 2018 ; La date d'entrée en vigueur est le 1er janvier 2020 selon l'IASB.
  • Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 « En lien avec la réforme des taux interbancaires de référence (« taux benchmark »), publiés le 26 septembre 2019; La date d'entrée en vigueur est le 1er janvier 2020 selon l'IASB.
  • Amendements à IFRS 10 et IAS 28 « Ventes ou contributions d'actifs réalisées entre le groupe et les entités mises en équivalence », publiés le 11 septembre 2014.

Normes IFRS et amendements publiés par l'IASB non autorisés aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 :

  • Amendements des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS, publiés le 29 mars 2018 ; L'adoption par l'Union européenne a eu lieu le 29 novembre 2019. La date d'entrée en vigueur est le 1er janvier 2020 selon l'IASB.
  • IFRS 17 « Contrats d'assurance », publié le 18 mai 2017 ; La date d'entrée en vigueur est prévue au 1er janvier 2021 selon l'IASB. La norme IFRS 17 pose les principes pour la reconnaissance, l'évaluation, la présentation et les informations à fournir concernant les contrats d'assurance dans le champ d'application de la norme. Cette norme est sans impact sur les comptes.

3.2.1.2. Première application d'IFRS 16

Le groupe Covivio Hotels a choisi d'appliquer la norme IFRS 16 selon l'approche rétrospective simplifiée : les informations comparatives ne sont pas retraitées et l'impact cumulé de la première application de la norme est présenté comme un ajustement des capitaux propres au 1er janvier 2019. Au cas présent, aucun ajustement n'a été constaté en capitaux propres à la date de première application.

En vertu du §. 5 de la norme, le groupe Covivio Hotels a également choisi de ne pas retraiter les contrats de location dont la durée résiduelle en date de première application n'excède pas 12 mois et les contrats de location dont l'actif sous-jacent est de faible valeur.

Le taux d'actualisation retenu pour calculer la dette de loyer est le taux d'intérêt marginal d'endettement à la date de première application ou à la date de commencement du contrat. Ce taux est défini comme le taux d'intérêt que le preneur aurait obtenu pour emprunter, sur une durée et avec des garanties similaires, les fonds nécessaires à l'obtention d'un actif d'une valeur similaire à l'actif loué, dans un environnement économique similaire.

Pour les contrats de location dont la durée résiduelle est supérieure à 15 ans (baux à construction et baux emphytéotiques), les taux retenus sont obtenus par l'addition d'un taux sans risque applicable à la devise et

  • la maturité, d'un spread de crédit, d'un basis EUR/GBP pour les actifs situés au Royaume-Uni et d'une surcote applicable aux actifs de type immobilier.

Pour les contrats de location dont la durée résiduelle est inférieure à 15 ans à la date de première application, le taux d'actualisation utilisé correspond au taux moyen de la dette du secteur d'activité concerné au 31 décembre 2018 soit 2,08% pour le secteur Hôtels en Europe. L'impact dans les comptes consolidés pour ce type de contrats n'est pas significatif au 31 décembre 2019.

Le taux d'endettement marginal moyen pondéré des passifs locatifs au 1er janvier 2019 s'élève à 5,34%.

Le Groupe a retenu la présentation suivante dans l'état de situation financière :

  • les actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation répondant à la définition d'un immeuble de placement selon IAS 40, pour lesquels le Groupe applique le modèle de la juste valeur, sont inclus dans le poste Immeubles de placement,
  • les actifs comptabilisés au titre des droits d'utilisation, autres que ceux répondant à la définition d'un immeuble de placement selon IAS40, sont inclus dans les postes où les actifs sous-jacents correspondants seraient présentés s'ils lui appartenaient, à savoir les postes Immeubles d'exploitation et Autres immobilisations corporelles,
  • les passifs locatifs sont présentés séparément des autres passifs sur les lignes Passifs locatifs long terme et Passifs locatifs court terme.

Annexe aux comptes consolidés

10

Pour le Groupe, les contrats de location concernés sont essentiellement des contrats de location de locaux, de véhicules de sociétés, de parkings, de baux à construction et baux emphytéotiques.

Pour rappel, la norme IAS 40 « Immeubles de placement » intégrait déjà un retraitement similaire à IFRS 16 pour les contrats de baux à construction qualifiés de contrat de location financement. Ainsi, les baux emphytéotiques liés aux acquisitions de l'exercice au Royaume-Uni étaient déjà retraités dans les comptes au 31 décembre 2018. Les incidences de la première application de la norme IFRS 16 sont par conséquent limitées aux contrats autres que baux emphytéotiques.

La réconciliation entre les engagements locatifs IAS 17 au 31 décembre 2018 et la dette de location comptabilisée au 1er janvier 2019 est présentée dans le tableau ci-dessous (en K€):

Engagements de location simple en tant que preneur au 31 décembre 2018

69 700

Contrats non comptabilisés en application des exemptions

-

463

Contrats non identifiés au 31 décembre 2018

48 617

Engagements locatifs non actualisés au titre d'IFRS 16 au 1er janvier 2019

117 854

Effet de l'actualisation

-

76 785

Passifs locatifs actualisés au titre d'IFRS 16 au 1er janvier 2019

41 069

Passifs locatifs comptabilisés au titre d'IAS 40 au 31 décembre 2018

163 657

Passifs locatifs IFRS 16 au 1er janvier 2019

204 726

L'impact de la première application d'IFRS 16 sur les postes de l'Etat de situation financière au 31 décembre

2019 est détaillé dans le tableau ci-dessous :

Impact 1ère application IFRS 16

K€ - Données consolidées

Ouverture

Murs

Murs &

Total

31-déc.-19

(IAS 40)

Fonds

01-janv.19

Imm. de placement - Droits d'utilisation - baux en JV

163 657

12 035

12 035

202 678

Imm. d'exploitation - Droits d'utilisation nets - baux non JV

46

27 539

27 585

26 495

Imm. d'exploitation - Droits nets des autres immobilisations

1 449

1 449

1 018

Total Actif

163 657

12 081

28 988

41 069

230 191

Passif locatif sur les baux en JV

163 657

12 035

12 035

202 687

Passif locatif sur les autres droits

46

28 988

29 034

27 930

Total Passif

163 657

12 081

28 988

41 069

230 191

L'impact de la première application d'IFRS 16 sur les postes de l'Etat du résultat net au 31 décembre 2019 est détaillé dans le tableau ci-dessous :

K€ - Données consolidées

Annulation des redevances des hôtels en gestion Annulation des redevances des hôtels en bail Amortissements des droits et équipements Variations de JV des droits sur immeuble de placement Charges d'intérêts sur passif locatif

Total Résultat

P&L

  1. 551
  1. 924

-1 575

3 149 -12 654

395

3.2.1.3. Estimations et jugements

Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l'exception des immeubles de placement et de certains instruments financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur. L'établissement des états financiers nécessite, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, d'effectuer des estimations et d'utiliser des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers.

Les estimations significatives réalisées par le groupe Covivio Hotels pour l'établissement des états financiers portent principalement sur :

  • les évaluations retenues pour les tests des pertes de valeur notamment de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles,
  • l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement,
  • l'évaluation à la juste valeur des instruments financiers dérivés,
  • l'évaluation des provisions.

Annexe aux comptes consolidés

11

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, le groupe Covivio Hotels révise ses estimations sur la base des informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.

Outre l'utilisation d'estimations, la direction du groupe fait usage de jugements pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées.

3.2.1.4. Secteurs opérationnels (IFRS 8)

Les secteurs opérationnels du groupe Covivio Hotels sont détaillés dans le paragraphe 3.2.8.1

3.2.1.5.

IFRS 7 - Table de correspondance

Risque de marché

§ 3.2.2.6

Risque de liquidité

§ 3.2.2.2

Sensibilité des frais financiers

§ 3.2.2.3

Sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement

§ 3.2.5.1.3

Risque de contrepartie

§ 3.2.2.4

Covenants

§ 3.2.5.12.7.

Risque de change

§ 3.2.2.7.

Annexe aux comptes consolidés

12

GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Les activités opérationnelles et financières de la société l'exposent aux risques suivants :

3.2.2.1. Risque de commercialisation des immeubles en développement

Le groupe réalise des développements immobiliers. A ce titre, il est exposé à différents risques notamment les risques liés aux coûts des travaux, au retard de livraison et à la commercialisation de l'actif. L'appréciation de ces risques peut être faite au regard du tableau des actifs en développement figurant dans le § 3.2.5.1.4

3.2.2.2. Risque de liquidité

La gestion du risque de liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de gestion de trésorerie et, à court terme, par le recours à des lignes de crédit confirmées et non tirées. Au 31 décembre 2019, les disponibilités de Covivio Hotels s'élèvent à 239 M€ et sont composées de 70 M€ de lignes de crédits utilisables sans condition, de 165 M€ de placements et équivalents de trésorerie et de 4 M€ de découverts autorisés et non utilisés.

L'histogramme ci-dessous résume les échéanciers des emprunts (en M€) y compris charges d'intérêts tels qu'existant au 31 décembre 2019.

Le montant de la dette du groupe Covivio Hotels s'élève à 2 573,9 M€ au 31 décembre 2019 (cf. 3.2.5.12).

Les intérêts qui seraient versés jusqu'à l'extinction de l'intégralité de la dette, estimés sur la base de l'en- cours existant au 31 décembre 2019 et du taux moyen de la dette s'élèvent à 290 M€.

Covivio Hotels a levé, sécurisé ou renégocié 578 M€ de dettes hypothécaires à long terme (9 ans en moyenne) adossées à des Hôtels en Espagne, en Allemagne et en France, tout en remboursant 400 M€ de financement hypothécaire à moyen terme.

Le détail des échéances de la dette est fourni en note 3.2.5.12.3 et une description des covenants bancaires et des clauses d'exigibilité anticipée prévues dans les conventions de crédit est présentée en note 3.2.5.12.7.

Annexe aux comptes consolidés

13

3.2.2.3. Risque de taux

L'exposition du Groupe au risque de variation des taux d'intérêts de marché est liée à l'endettement financier à taux variable et à long terme.

La dette bancaire est, dans la mesure du possible quasi systématiquement couverte par des instruments financiers (cf. 3.2.5.12.5). Au 31 décembre 2019, après prise en compte des swaps de taux d'intérêts, la couverture active moyenne s'établie à 81,6 % de la dette du Groupe, et l'essentiel du reliquat est couvert par des caps d'intérêts, induisant une sensibilité à la variation des taux présentée ci-dessous :

  • l'impact d'une hausse de 100 bps sur les taux au 31 décembre 2019 est de - 5 498 K€ sur le résultat net part du Groupe de 2019 ;
  • l'impact d'une hausse de 50 bps sur les taux au 31 décembre 2019 est de - 2 836 K€ sur le résultat net part du Groupe de 2019 ;
  • l'impact d'une baisse de 50 bps sur les taux au 31 décembre 2019 est de + 3 630 K€ sur le résultat net part du Groupe de 2019.

3.2.2.4. Risque de contreparties financières

Compte tenu des relations contractuelles qu'entretient le groupe Covivio Hotels avec ses partenaires financiers, la société est exposée au risque de contrepartie. Si l'une des parties partenaires n'est pas en mesure d'honorer ses engagements le résultat du Groupe pourrait subir des impacts négatifs.

Ce risque concerne notamment les instruments de couverture souscrit par le Groupe et pour lesquels une défaillance de la contrepartie pourrait entraîner la nécessité de remplacer une opération de couverture au taux du marché en vigueur.

Le risque de contrepartie est limité par le fait que le groupe Covivio Hotels est structurellement emprunteur. Il se limite donc essentiellement aux placements effectués par le Groupe et aux contreparties du groupe dans les transactions de produits dérivés. La société suit de manière continue son exposition au risque de contreparties financières. La politique de la société est de ne contracter qu'avec des contreparties de premier rang, tout en diversifiant ses partenaires financiers et ses sources de financement.

Le risque de contrepartie en matière de couverture est appréhendé dans la valorisation des IFT. Au 31 décembre 2019, le montant est de -1,4 M€.

3.2.2.5. Risque de contreparties locatives

Les revenus des loyers du groupe Covivio Hotels sont sujets à un certain degré de concentration, dans la mesure où les principaux locataires (Accor, B&B,…), génèrent l'essentiel des revenus annuels de loyers.

Le groupe Covivio Hotels considère ne pas être exposé de manière significative au risque d'insolvabilité, étant donné que les locataires sont sélectionnés sur la base de leurs qualités de signature et sur les perspectives économiques offertes dans leurs branches de marché. Les performances opérationnelles et financières des principaux locataires sont suivies de manière régulière. Par ailleurs, lors de la signature des baux, les locataires remettent au Groupe des garanties financières.

Le Groupe n'a pas constaté d'impayés significatifs.

3.2.2.6. Risque lié aux variations de valeur du patrimoine

Les variations de juste valeur des investissements immobiliers sont comptabilisées dans l'état du résultat net. Des changements dans les valeurs des immeubles peuvent en conséquence avoir un impact significatif sur la performance opérationnelle du Groupe.

En outre, une partie des résultats opérationnels du Groupe est générée par le plan de vente dont le résultat est également dépendant des valeurs des biens immobiliers et du volume de transactions potentielles.

Annexe aux comptes consolidés

14

Les loyers et les prix des biens immobiliers sont cycliques par nature, la durée des cycles étant variable mais généralement de long terme. Les différents marchés nationaux ont des cycles différents, qui varient les uns par rapport aux autres, en fonction d'environnements économiques et commerciaux spécifiques. De même, au sein de chaque marché national, les prix suivent le cycle de différentes manières et avec des degrés d'intensité différents, en fonction de la localisation et de la catégorie des biens.

Les facteurs macroéconomiques ayant le plus d'influence sur la valeur des biens immobiliers et déterminant les différentes tendances cycliques, sont les suivants :

  • les taux d'intérêts ;
  • la liquidité sur le marché et la disponibilité d'autres investissements profitables alternatifs ;
  • la croissance économique.

De faibles taux d'intérêts, une forte liquidité sur le marché et un manque d'investissements profitables alternatifs entraînent généralement une hausse de valeur des biens immobiliers.

La croissance économique entraîne généralement la hausse de la demande pour les espaces loués et favorise la hausse des niveaux de loyers. Ces deux conséquences induisent une hausse des prix des actifs immobiliers. Néanmoins, à moyen terme, une croissance économique conduit généralement à une hausse de l'inflation puis une hausse des taux d'intérêts, accroissant l'existence d'investissements alternatifs profitables. De tels facteurs exercent des pressions à la baisse sur les prix de l'immobilier.

La politique d'investissement du groupe Covivio Hotels a pour but de minimiser l'impact des différentes étapes du cycle, en choisissant des investissements :

  • comportant des baux de longue durée et des locataires de qualité, permettant d'atténuer l'impact des baisses de loyers de marché et le déclin des prix de l'immobilier qui s'en suit ;
  • situés dans les principales métropoles européennes ;
  • avec de faibles taux de vacance afin d'éviter le risque d'avoir à relouer les espaces vacants dans un environnement où la demande peut être limitée.

La détention d'actifs immobiliers destinés à la location expose le groupe Covivio Hotels au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers.

Malgré les incertitudes liées au contexte économique de crise, cette exposition est limitée dans la mesure où les loyers facturés sont issus d'engagements de location dont la durée et la dispersion lissent l'effet des fluctuations du marché locatif.

L'évolution des loyers repose sur des indices servant de base à l'indexation des loyers et sur l'évolution du chiffre d'affaires Accor pour les hôtels concernés. En cas de dégradation du marché de l'investissement immobilier, le groupe Covivio Hotels pourrait subir des corrections de valeur dont l'ampleur serait limitée du fait de la protection apportée par les conventions conclues avec ses locataires.

La sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation des valeurs locatives et/ou taux de capitalisation est analysée dans le § 3.2.5.1.3.

3.2.2.7. Risque de taux de change

Le groupe opère à la fois en zone Euro et en zone hors Euro suite à l'acquisition de murs d'hôtels au Royaume-Uni et en Pologne. Le groupe a souhaité se prémunir des variations de devises en finançant une partie de l'acquisition au Royaume-Uni via un emprunt en devises et en souscrivant un swap de taux et devises.

Impact d'une baisse du taux de change GBP/EUR sur les capitaux propres

Baisse de 5%

Baisse de

31/12/2019

du taux de

10% du taux

(M£)

change

de change

GBP/EUR (M€)

GBP/EUR (M€)

Patrimoine

825

-45,7

-91,7

Dette

400

22,3

44,5

Cross currency sw ap

250

13,9

27,8

Impact Capitaux propres

-9,6

-19,3

(-) correspond à une perte ; (+) correspond à un gain

Annexe aux comptes consolidés

15

3.2.2.8. Risque Brexit

Nonobstant l'impact sur les valorisations immobilières liées aux incertitudes économiques, le Groupe bénéficie au Royaume-Uni de loyers minimum garantis sur l'ensemble de son portefeuille limitant l'impact de ce risque sur sa situation financière et sa rentabilité.

3.2.2.9. Risque lié aux variations de valeur des actions et obligations

Le Groupe est exposé aux risques pour deux catégories d'actions (cf. § 3.2.5.3.2) :

  • les titres disponibles à la vente valorisés à la juste valeur. Cette juste valeur est le cours de bourse lorsque les titres sont négociés sur un marché réglementé ;
  • les titres des sociétés consolidées selon la méthode de la mise en équivalence sont valorisés selon leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée sur la base d'expertises indépendantes pour les actifs immobiliers et les instruments financiers.

Le groupe Covivio Hotels a émis un emprunt obligataire en novembre 2012 (renégocié fin 2014), un placement privé en mai 2015 et un emprunt obligataire inaugural en septembre 2018 dont les caractéristiques sont présentées au § 3.2.5.12.4.

3.2.2.10. Environnement fiscal

3.2.2.10.1. Risques fiscaux

En raison de la complexité et du formalisme qui caractérisent l'environnement fiscal dans lequel les activités du groupe Covivio Hotels s'exercent, le Groupe se trouve exposé à des risques fiscaux.

  • Contrôle fiscal Covivio Hotels

Covivio Hotels a fait l'objet de deux vérifications de comptabilité portant sur les exercices 2010/2011 et 2012/2013/2014, qui ont abouti à une proposition de rectification en matière de CVAE pour un montant, respectivement, de 2,4 M€ et de 2,2 M€. Ces rectifications ont fait l'objet d'un abandon partiel de la part de l'administration fiscale au cours du premier semestre 2018 et les remboursements ont été obtenus à hauteur de 1,2 M€ et 1,1 M€. Le solde des rectifications, soit 1,2 M€ et 1,1 M€ est contesté devant la cour administrative d'appel à la suite de deux décisions de rejet du tribunal administratif. Sur la base de l'analyse des conseils de la société, ces litiges ne sont pas provisionnés au 31 décembre 2019.

Covivio Hotels a fait également l'objet d'une vérification de comptabilité portant sur l'exercice 2015 qui a abouti à une proposition de rectification en matière de CVAE, sur le même fondement que les rectifications précédentes pour un montant de 0,2 M€. Cette rectification fait l'objet d'une réclamation contentieuse, et sur la base de l'analyse des conseils de la société, n'est pas provisionnée au 31 décembre 2019.

  • Contrôle fiscal Foncière Otello (filiale de Covivio Hotels)

La Foncière Otello a fait l'objet d'une vérification de comptabilité portant sur les exercices 2011, 2012 et 2013 qui a abouti à une proposition de rectification en matière de CVAE pour un montant de 0,5 M€. Cette rectification est contestée devant la cour administrative d'appel à la suite d'une décision de rejet du tribunal administratif. Sur la base de l'analyse des conseils de la société, ce litige n'est pas provisionné au 31 décembre 2019.

La Foncière Otello a également fait l'objet d'une vérification de comptabilité portant sur les exercices 2014, 2015 et 2016 qui a abouti à une proposition de rectification en matière de CVAE pour un montant de 0,2 M€, sur le même fondement que la proposition de rectification précédente. Cette proposition est entièrement contestée et, sur la base de l'analyse des conseils de la société, n'est pas provisionnée au 31 décembre 2019.

  • Contrôle fiscal Murs - Allemagne

Une société détenant des actifs en Allemagne fait l'objet d'un contrôle fiscal portant sur les exercices 2015- 2017 qui est toujours en cours au 31 décembre 2019.

Annexe aux comptes consolidés

16

  • Contrôles fiscaux sociétés Murs et Fonds

La société Nice-M a fait l'objet d'un contrôle fiscal sur les exercices 2015 et 2016 qui a abouti à une rectification en matière de TVA pour un montant en principal de 31K€, qui est contestée en partie. Cette rectification TVA ne fait pas l'objet de provision au 31 décembre 2019.

Deux sociétés allemandes (portefeuille Rock) font l'objet d'un contrôle fiscal portant sur les exercices 2012 à 2015, en matière d'impôt sur les sociétés et de TVA.

Un autre contrôle portant sur la TVA pour l'année 2018 a été entrepris en début d'année 2019 et est toujours en cours.

3.2.2.10.2. Fiscalité Latente

La plupart des sociétés immobilières du groupe ont opté pour le régime SIIC en France ou SOCIMI en Espagne. L'impact de la fiscalité latente est donc essentiellement lié aux investissements pour lesquels le régime SIIC n'est pas applicable (Allemagne, Belgique, Espagne, Irlande, Pays-Bas, Pologne, Portugal, Royaume-Uni). S'agissant de l'Espagne, toutes les sociétés espagnoles ont opté pour le régime d'exonération SOCIMI. Toutefois, il existe une fiscalité latente liée aux actifs détenus par les sociétés antérieurement à leur option pour le régime SOCIMI.

L'impôt différé est principalement dû à la prise en compte de la juste valeur du patrimoine à l'étranger et à l'activité Murs et Fonds (Taux Allemagne : 15,825%; taux France : 25,83%). A noter que les activités hôtelières sont imposées en Allemagne à un taux de 30,18% à 32,28% et que des impôts différés passifs de cette activité ont ainsi été reconnus à ce taux.

Annexe aux comptes consolidés

17

PERIMETRE DE CONSOLIDATION

  • 3.2.3.1. Principes comptables relatifs au périmètre de consolidation

  • Filiales et entités structurées consolidées - IFRS 10

Les présents états financiers comprennent les états financiers de la société Covivio Hotels et les états financiers des entités (y compris les entités structurées) qu'elle contrôle et ses filiales.

Le groupe Covivio Hotels a le contrôle lorsqu'il :

  • détient le pouvoir sur l'entité émettrice ;
  • est exposée, ou a le droit, à des rendements variables, en raison de ses liens avec l'entité émettrice ;
  • a la capacité d'exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu'elle obtient.

Le groupe Covivio Hotels doit réévaluer s'il contrôle l'entité émettrice lorsque les faits et circonstances indiquent qu'un ou plusieurs des trois éléments du contrôle énumérés ci-dessus ont changé.

Une entité structurée est une entité conçue de telle manière que les droits de vote ou droits similaires ne constituent pas le facteur déterminant pour établir le contrôle de l'entité ; c'est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d'accords contractuels.

Si le groupe ne détient pas la majorité des droits de vote dans une entité émettrice afin de déterminer le pouvoir exercé sur une entité, il analyse s'il dispose des droits suffisants pour lui conférer la capacité de diriger unilatéralement les activités pertinentes de l'entité émettrice. Le groupe prend en considération tous les faits et circonstances lorsqu'il évalue si les droits de vote qu'il détient dans l'entité émettrice sont suffisants pour lui conférer le pouvoir, y compris les suivants :

  • le nombre de droits de vote que le Groupe détient par rapport au nombre de droits détenus respectivement par les autres détenteurs de droits de vote et à leur dispersion ;
  • les droits de vote potentiels détenus par le Groupe, les autres détenteurs de droits de vote ou d'autres parties ;
  • les droits découlant d'autres accords contractuels ;
  • les autres faits et circonstances, le cas échéant, qui indiquent que le Groupe a, ou n'a pas, la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes au moment où les décisions doivent être prises, y compris les tendances du vote lors des précédentes assemblées des actionnaires.

Les filiales et entités structurées sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

  • Entreprises associées - IAS 28

Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe a une influence notable. L'influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle d'une entité émettrice, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques.

Les résultats, les actifs et passifs des entreprises associées sont comptabilisés dans les présents états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.

  • Partenariats (ou contrôle conjoint) - IFRS 11

Le contrôle conjoint s'entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise, qui n'existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

  • Coentreprises

Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'opération ont des droits sur l'actif net de celle-ci.

Annexe aux comptes consolidés

18

Les résultats et les actifs et passifs des coentreprises sont comptabilisés dans les présents états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.

  • Activités conjointes

Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'opération ont des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Ces parties sont appelées coparticipants.

Le coparticipant, doit comptabiliser les éléments suivants relativement à ses intérêts dans l'activité conjointe

:

  • ses actifs, y compris sa quote-part des actifs détenus conjointement, le cas échéant ;
  • ses passifs, y compris sa quote-part des passifs assumés conjointement, le cas échéant ;
  • les produits qu'il a tirés de la vente de sa quote-part de la production générée par l'activité conjointe ;
  • sa quote-part des produits tirés de la vente de la production générée par l'activité conjointe ;
  • les charges qu'il a engagées, y compris sa quote-part des charges engagées conjointement, le cas échéant.

Le coparticipant comptabilise les actifs, les passifs, les produits et les charges relatifs à ses intérêts dans une activité conjointe en conformité avec les normes IFRS qui s'appliquent à ces actifs, passifs, produits et charges.

Aucune société du groupe n'est considérée comme activité conjointe.

3.2.3.2. Entrées dans le périmètre

Les entrées de périmètre sont présentées au début du le tableau du périmètre détaillé par sociétés.

3.2.3.3. Restructurations internes/Cessions

Les sorties de périmètre sont présentées à la fin du le tableau du périmètre détaillé par sociétés.

3.2.3.4. Variation de taux de détention et/ou changement de méthode de consolidation

Le groupe Covivio Hotels a racheté à la Caisse des Dépôts la totalité des titres de la société « Foncière Développement Tourisme » qu'elle détenait. Sa participation dans la société SAS Samoëns passe donc de 25,1% à 50,1%.

Annexe aux comptes consolidés

19

3.2.3.5. Liste des sociétés consolidées

Méthode de

% d'intérêt

% d'intérêt

162 Sociétés

Pays

Secteur d'activité

consolidation

2019

2018

2019

SCA Covivio Hotels

France

Multi activité

Société mère

-

-

Honeypool (Holding Hilton Dublin)

Irlande

Murs et Fonds

IG

100

-

Thommont Ltd (Propco Hilton dublin)

Irlande

Murs et Fonds

IG

100

-

Kilmainham Property Holdings (Hilton Dublin)

Irlande

Murs et Fonds

IG

100

-

Sardobal Investment (B&B Pologne)

Pologne

Hôtellerie

IG

100

-

Redew en Investment (B&B Pologne)

Pologne

Hôtellerie

IG

100

-

Noxw ood Investment (B&B Pologne)

Pologne

Hôtellerie

IG

100

-

Cerstook Investment (B&B Pologne)

Pologne

Hôtellerie

IG

100

-

Forsmint Investment (B&B Pologne)

Pologne

Hôtellerie

IG

100

-

Jouron (Phoenix Belgique)

Belgique

Hôtellerie

MEE/EA

33,33

-

Foncière Bruxelles Sainte Catherine (Phoenix)

Belgique

Hôtellerie

MEE/EA

33,33

-

Foncière Gand Cathedrale (Phoenix)

Belgique

Hôtellerie

MEE/EA

33,33

-

Foncière IGK (Phoenix)

Belgique

Hôtellerie

MEE/EA

33,33

-

Kombon SAS (Phoenix)

France

Hôtellerie

MEE/EA

33,33

-

OPCI Otelli (Phoenix)

France

Hôtellerie

MEE/EA

31,15

-

CBI Orient (Phoenix)

France

Hôtellerie

MEE/EA

31,15

-

CBI Express (Phoenix)

France

Hôtellerie

MEE/EA

31,15

-

Ruhl Côte d'Azur

France

Murs et Fonds

IG

100

-

Dresden Dev SARL

Allemagne

Murs et Fonds

IG

94,9

-

Delta Hotel Amersfoort BV

Pays-Bas

Hôtellerie

IG

100

-

Oxford Spires Hotel Ltd (opération Rocky)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100

-

Oxford Thales Hotel Ltd (opération Rocky)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100

-

SAS Samoëns

France

Hôtellerie

IG

50,1

25,1

Blythsw ood Square Hotel Holdco Ltd (opération Rocky)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100

100

George Hotel Investments Hotel Holdco Ltd (opération Rocky)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100

100

Grand Central Hotel Company Holdco Ltd (opération Rocky)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100

100

Lagonda Leeds Holdco Ltd (opération Rocky)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100

100

Lagonda Palace Holdco Ltd (opération Rocky)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100

100

Lagonda Russel Holdco Ltd (opération Rocky)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100

100

Lagonda York Holdco Ltd (opération Rocky)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100

100

Oxford Spires Hôtel Holdco Ltd (opération Rocky)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100

100

Oxford Thames Holdco Ltd (opération Rocky)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100

100

Roxburghe Investments Holdco Ltd (opération Rocky)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100

100

The St David's Hotel Cardiff Holdco Ltd (opération Rocky)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100

100

Wotton House Properties Holdco Ltd (opération Rocky)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100

100

Blythsw ood Square Hôtel Glasgow Ltd (opération Rocky-Propco)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100

100

George Hotel Investments Ltd (opération Rocky- Propco)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100

100

Grand Central Hotel Company Ltd (opération Rocky - Propco)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100

100

Grand Principal Birmingham Ltd (opération Rocky - Holdco)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100

100

Lagonda Leeds PropCo Ltd (opération Rocky - Propco)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100

100

Lagonda Palace PropCo Ltd (opération Rocky - Propco)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100

100

Lagonda Russell PropCo Ltd (opération Rocky - Propco)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100

100

Lagonda York PropCo Ltd (opération Rocky - Propco)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100

100

Roxburghe Investments Propco Ltd (opération Rocky - Propco)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100

100

The St David's Hotel Cardiff Ltd (opération Rocky - Propco)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100

100

Wotton House Properties Ltd (opération Rocky - Propco)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100

100

Roxburghe Investments Lux SARL (opération Rocky)

Luxembourg

Hôtellerie

IG

100

100

HEM Diestelkade Amsterdam BV (opération LHI 2)

Pays-Bas

Hôtellerie

IG

100

100

Rock Lux opco

Luxembourg

Murs et Fonds

IG

100

100

Constance

France

Murs et Fonds

IG

100

100

Constance Lux 1

Luxembourg

Murs et Fonds

IG

100

100

Constance Lux 2

Luxembourg

Murs et Fonds

IG

100

100

So Hospitality

Luxembourg

Murs et Fonds

IG

100

100

Nice - M

France

Murs et Fonds

IG

100

100

Hermitage Holdco

France

Murs et Fonds

IG

100

100

Rock-Lux

Luxembourg

Murs et Fonds

IG

100

100

SLIH - Société Lilloise Investissement Immobilier Hôtelier SA

France

Murs et Fonds

IG

100

100

Alliance et Compagnie SAS

France

Murs et Fonds

IG

100

100

Airport Garden Hotel NV

Belgique

Murs et Fonds

IG

100

100

Berlin I (propco Westin Grand Berlin) - Rock

Allemagne

Murs et Fonds

IG

94,9

94,9

Opco Grand Hôtel Berlin Betriebs (Westin Berlin) - Rock

Allemagne

Murs et Fonds

IG

94,9

94,9

Berlin II (Propco Park Inn Alexanderplatz) - Rock

Allemagne

Murs et Fonds

IG

94,9

94,9

Opco Hotel Stadt Berlin Betriebs (Park-Inn) - Rock

Allemagne

Murs et Fonds

IG

94,9

94,9

Berlin III (Propco Mercure Potsdam) - Rock

Allemagne

Murs et Fonds

IG

94,9

94,9

Opco Hotel Potsdam Betriebs (Mercure Potsdam) - Rock

Allemagne

Murs et Fonds

IG

94,9

94,9

Dresden II (propco Ibis Hotel Dresden) - Rock

Allemagne

Murs et Fonds

IG

94,9

94,9

Dresden III (propco Ibis Hotel Dresden) - Rock

Allemagne

Murs et Fonds

IG

94,9

94,9

Dresden IV (propco Ibis Hotel Dresden) - Rock

Allemagne

Murs et Fonds

IG

94,9

94,9

Opco BKL Hotelbetriebsgesellschaft (Dresden II to IV)- Rock

Allemagne

Murs et Fonds

IG

94,9

94,9

Dresden V (propco Pullman New a Dresden)- Rock

Allemagne

Murs et Fonds

IG

94,9

94,9

Opco Hotel New a Dresden Betriebs (Pullman)- Rock

Allemagne

Murs et Fonds

IG

94,9

94,9

Leipzig I (propco Westin Leipzig) - Rock

Allemagne

Murs et Fonds

IG

94,9

94,9

Opco HotelgesellschaftGerberst. Betriebs (Westin Leipzig) - Rock

Allemagne

Murs et Fonds

IG

94,9

94,9

Leipzig II (propco Radisson Blu Leipzig) - Rock

Allemagne

Murs et Fonds

IG

94,9

94,9

Opco Hotel Deutschland Leipzig Betriebs (Radisson Blu) - Rock

Allemagne

Murs et Fonds

IG

94,9

94,9

Erfurt I (propco Radisson Blu Erfurt) - Rock

Allemagne

Murs et Fonds

IG

94,9

94,9

Opco Hotel Kosmos Erfurt (Radisson Blu) - Rock

Allemagne

Murs et Fonds

IG

94,9

94,9

LHM Holding Lux SARL

Allemagne

Hôtellerie

IG

100

100

LHM PropCo Lux SARL

Allemagne

Hôtellerie

IG

90

90

SCI Rosace

France

Murs et Fonds

IG

100

100

MO First Five

Allemagne

Hôtellerie

IG

84,6

84,6

FDM M Lux

Luxembourg

Murs et Fonds

IG

100

100

OPCO Rosace

France

Murs et Fonds

IG

100

100

Exco Hôtel

Belgique

Murs et Fonds

IG

100

100

Invest Hôtel

Belgique

Murs et Fonds

IG

100

100

SCI Hôtel Porte Dorée

France

Hôtellerie

IG

100

100

FDM Rocatiera

Espagne

Hôtellerie

IG

100

100

Bardiomar

Espagne

Hôtellerie

IG

100

100

Trade Center Hotel

Espagne

Hôtellerie

IG

100

100

H Invest Lux

Luxembourg

Hôtellerie

IG

100

100

H Invest Lux 2

Luxembourg

Hôtellerie

IG

100

100

Annexe aux comptes consolidés

20

Méthode de

% d'intérêt

% d'intérêt

Sociétés

Pays

Secteur d'activité

consolidation

2019

2018

2019

Hôtel Amsterdam Noord

Pays-Bas

Hôtellerie

IG

100

100

Hôtel Amersfoort

Pays-Bas

Hôtellerie

IG

100

100

Foncière B4 Hôtel Invest

France

Hôtellerie

IG

50,2

50,2

B&B Invest Espagne SLU

Espagne

Hôtellerie

IG

100

100

SARL Loire

France

Hôtellerie

IG

100

100

Foncière Otello

France

Hôtellerie

IG

100

100

SNC Hôtel René Clair

France

Hôtellerie

IG

100

100

Foncière Manon

France

Hôtellerie

IG

100

100

Foncière Ulysse

France

Hôtellerie

IG

100

100

Ulysse Belgique

Belgique

Hôtellerie

IG

100

100

Ulysse Trefonds

Belgique

Hôtellerie

IG

100

100

Foncière No Bruxelles Grand Place

Belgique

Hôtellerie

IG

100

100

Foncière No Bruxelles Aéroport

Belgique

Hôtellerie

IG

100

100

Foncière No Bruges Centre

Belgique

Hôtellerie

IG

100

100

Foncière Gand Centre

Belgique

Hôtellerie

IG

100

100

Foncière Gand Opéra

Belgique

Hôtellerie

IG

100

100

Foncière IB Bruxelles Grand-Place

Belgique

Hôtellerie

IG

100

100

Foncière IB Bruxelles Aéroport

Belgique

Hôtellerie

IG

100

100

Foncière IB Bruges Centre

Belgique

Hôtellerie

IG

100

100

Foncière Antw erp Centre

Belgique

Hôtellerie

IG

100

100

Foncière Bruxelles Expo Atomium

Belgique

Hôtellerie

IG

100

100

Murdelux SARL

Luxembourg

Hôtellerie

IG

100

100

Portmurs

Portugal

Hôtellerie

IG

100

100

Sunparks Oostduinkerke

Belgique

Hôtellerie

IG

100

100

Foncière Vielsam

Belgique

Hôtellerie

IG

100

100

Sunparks Trefonds

Belgique

Hôtellerie

IG

100

100

Foncière Kempense Meren

Belgique

Hôtellerie

IG

100

100

FDM Gestion Immobilière

France

Hôtellerie

IG

100

100

B&B Invest Lux 1

Allemagne

Hôtellerie

IG

100

100

B&B Invest Lux 2

Allemagne

Hôtellerie

IG

100

100

B&B Invest Lux 3

Allemagne

Hôtellerie

IG

100

100

Foncière B2 Hôtel Invest

France

Hôtellerie

IG

50,2

50,2

OPCI B2 Hôtel Invest

France

Hôtellerie

IG

50,2

50,2

Foncière B3 Hôtel Invest

France

Hôtellerie

IG

50,2

50,2

B&B Invest Lux 4

Allemagne

Hôtellerie

IG

100

100

NH Amsterdam Center Hôtel HLD

Pays-Bas

Hôtellerie

IG

100

100

Stadhouderskade Amsterdam BV

Pays-Bas

Hôtellerie

IG

100

100

MO Lux 1 SARL

Allemagne

Hôtellerie

IG

100

100

MO Dreilinden, Niederrad

Allemagne

Hôtellerie

IG

94

94

MO Berlin et Koln

Allemagne

Hôtellerie

IG

94

94

Ringer

Allemagne

Hôtellerie

IG

100

100

B&B Invest Lux 5

Allemagne

Hôtellerie

IG

93

93

B&B Invest Lux 6

Allemagne

Hôtellerie

IG

93

93

Iris Holding France

France

Hôtellerie

MEE/EA

19,9

19,9

OPCI Iris Invest 2010

France

Hôtellerie

MEE/EA

19,9

19,9

Foncière Iris SAS

France

Hôtellerie

MEE/EA

19,9

19,9

Sables d'Olonne SAS

France

Hôtellerie

MEE/EA

19,9

19,9

Iris investor Holding Gmbh

Allemagne

Hôtellerie

MEE/EA

19,9

19,9

Iris General partner Gmbh

Allemagne

Hôtellerie

MEE/EA

10,0

10,0

Iris Berlin Gmbh

Allemagne

Hôtellerie

MEE/EA

19,9

19,9

Iris Bochum & Essen Gmbh

Allemagne

Hôtellerie

MEE/EA

19,9

19,9

Iris Frankfurt Gmbh

Allemagne

Hôtellerie

MEE/EA

20

20

Iris Verw altungs Gmbh & co KG

Allemagne

Hôtellerie

MEE/EA

19

19

Iris Nurnberg Gmbh

Allemagne

Hôtellerie

MEE/EA

19,9

19,9

Iris Stuttgart Gmbh

Allemagne

Hôtellerie

MEE/EA

19,9

19,9

Narcisse Holding Belgique

Belgique

Hôtellerie

MEE/EA

20

20

Foncière Bruxelles Tour Noire

Belgique

Hôtellerie

MEE/EA

20

20

Foncière Louvain

Belgique

Hôtellerie

MEE/EA

20

20

Foncière malines

Belgique

Hôtellerie

MEE/EA

19,9

19,9

Foncière Bruxelles Centre Gare

Belgique

Hôtellerie

MEE/EA

19,9

19,9

Foncière Namur

Belgique

Hôtellerie

MEE/EA

19,9

19,9

Tulipe Holding Belgique

Belgique

Hôtellerie

MEE/EA

19,9

19,9

Iris Tréfonds

Belgique

Hôtellerie

MEE/EA

19,9

19,9

Foncière Louvain Centre

Belgique

Hôtellerie

MEE/EA

19,9

19,9

Foncière Liège

Belgique

Hôtellerie

MEE/EA

19,9

19,9

Foncière Bruxelles Aéroport

Belgique

Hôtellerie

MEE/EA

19,9

19,9

Foncière Bruxelles Sud

Belgique

Hôtellerie

MEE/EA

19,9

19,9

Foncière Bruge Station

Belgique

Hôtellerie

MEE/EA

19,9

19,9

OPCI Camp Invest

France

Hôtellerie

MEE/EA

19,9

19,9

SAS Campeli

France

Hôtellerie

MEE/EA

19,9

19,9

SCI Dahlia

France

Hôtellerie

MEE/EA

20

20

Foncière Développement Tourisme

France

Hôtellerie

tupée

-

50,1

Lambda Amsterdam BV (opération LHI 2)

Pays-Bas

Hôtellerie

fusionnée

-

100

Dresden I (propco Westin Bellevue) - Rock

Allemagne

Murs et Fonds

cédée

-

94,9

Opco Hotel Bellevue Dresden Betriebs (Westein Bellevue) - Rock

Allemagne

Murs et Fonds

cédée

-

94,9

Spiegelrei HLD SA

Belgique

Murs et Fonds

liquidée

-

100

MEE/EA : Mise en équivalence - Entreprise Associée (36)

IG : Intégration globale (126)

Le siège social de la société mère Covivio Hotels ainsi que ses principales filiales françaises intégrées globalement se situe Avenue Kléber - 75 116 Paris.

Le groupe Covivio Hotels est composé de 162 sociétés dont 126 sociétés en intégration globale et 36 sociétés mises en équivalence.

Annexe aux comptes consolidés

21

  • 3.2.3.6. Evaluation du contrôle

  • OPCI Foncière B2 Hôtel Invest (entité structurée consolidée)

L'OPCI Foncière B2 Hôtel Invest détenue par Covivio Hotels à 50,2% au 31 décembre 2019 est consolidée en intégration globale.

Les décisions de gouvernance de l'OPCI sont prises à la majorité des six membres du conseil d'administration (Covivio Hotels a trois représentants dont le président qui a une voix prépondérante en cas de partage des voix).

Compte tenu des règles de gouvernance qui confèrent à Covivio Hotels les pouvoirs lui donnant la capacité d'influer sur les rendements de l'actif, la société est consolidée par intégration globale.

  • SAS Samoëns (entité structurée consolidée)

Suite au rachat de 25% des titres de la société SAS Samoëns auprès de la Caisse des Dépôts le 29 mars 2019 par Covivio Hotels, la société SAS Samoëns est désormais détenue à 50,10% par Covivio Hotels au 31 décembre 2019 et en partenariat avec les Assurances Crédit Mutuel (49,9%).

Covivio Hotels, en sa qualité de gérant de la société Samoëns, est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, au nom et pour le compte de la société dans la limite de l'objet social. Compte tenu des règles de gouvernance qui confèrent à Covivio Hotels les pouvoirs lui donnant la capacité d'influer sur les rendements de l'actif, la société est consolidée par intégration globale.

Annexe aux comptes consolidés

22

EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE

Les évènements significatifs de la période sont les suivants :

  • 3.2.4.1. Acquisitions

  • Acquisition d'un hôtel aux Pays-Bas

En mars 2019, Covivio Hotels a procédé à l'acquisition de l'hôtel NH Amersfoort via l'acquisition de la société Delta Hôtel pour une valeur d'actif de 12,5 M€.

  • Acquisition de deux hôtels en France

En avril 2019, Covivio Hotels a procédé à l'acquisition de deux hôtels à Nice auprès de Covivio, l'un est un immeuble de placement loué à Accor (hôtel Mercure), l'autre hôtel (Le Méridien) est opéré (own occupied building) par une société du groupe.

  • Acquisition de 2 hôtels au Royaume-Uni

En février 2019, Covivio Hotels a acquis les titres de sociétés porteuses de 2 hôtels dans la ville d'Oxford pour 84 M€. Il est à noter que ces hôtels sont bâtis sur des terrains loués sur une durée ferme résiduelle de 78 ans, ce qui a entraîné la comptabilisation de 15,7 M€ de droits d'utilisation au titre des baux emphytéotiques selon IFRS 16.

  • Acquisition d'un portefeuille de 34 hôtels en France et en Belgique

Le 1er juillet 2019, Covivio Hotels, a acquis auprès d'Axa France, sa quote-part de 32 % dans un portefeuille de 32 hôtels loués à Accor et situés dans les grandes métropoles françaises et deux hôtels en Belgique pour

171 M€.

  • Acquisition d'un hôtel en murs et fonds en Irlande

En octobre 2019, Covivio Hotels a acquis les titres de sociétés porteuses d'un hôtel Hilton dans la ville de Dublin pour 53,8 M€.

  • Acquisition de 3 hôtels en Pologne

Au 4ème trimestre 2019, Covivio Hotels a procédé aux acquisitions de trois hôtels B&B situés à Cracovie, Varsovie et Lodz pour 24 M€.

3.2.4.2. Actifs en développement

L'année 2019 a enregistrée la livraison de quatre projets en développement : trois hôtels Meininger, situés

  • Munich, à Paris (Porte de Vincennes) et à Lyon et un hôtel B&B situé à Cergy.
    3.2.4.3. Cessions d'actifs
  • Cessions d'actifs « Murs en Bail »

Au cours de l'année 2019, Covivio Hotels a cédé des hôtels pour 396 M€.

Covivio Hotels a cédé deux portefeuilles par l'intermédiaire d'une OPCI détenue à 50,2%, l'un de 58 hôtels B&B pour 265 M€ au mois de juin, le deuxième de 30 hôtels B&B pour 113 M€ au mois de décembre ; et le Novotel Lyon Part Dieu pour 18 M€.

Annexe aux comptes consolidés

23

  • Cessions d'actifs « Murs et Fonds »

Covivio Hotels a cédé les deux sociétés qui détenaient et exploitaient un hôtel (Westin Dresden) en Allemagne. Le résultat de cession net est de 4,1 M€.

Covivio Hotels a également cédé une parcelle de terrain du Park Inn Alexanderplatz en Allemagne. Le résultat de cession est de 14,3 M€.

3.2.4.4. Accords de cessions

Au 31 décembre 2019, les promesses de ventes s'élèvent à 132,6 M€ dont des promesses de ventes sur 11 actifs B&B en Allemagne pour 114 M€, 4 actifs B&B en France, détenus en partenariat, pour 5 M€, un actif Ibis à Aubervilliers pour 12,6 M€ et un actif Courtepaille à Béziers pour 1 M€.

3.2.4.5. Financement et Refinancement de la dette

Au cours de l'année 2019, Covivio Hotels a remboursé la totalité de la dette du secteur d'activité Murs et Fonds en Allemagne, pour 408 M€.

En février 2019, Covivio Hotels a tiré le solde de 31 M£ (soit 400 M£ au total) de l'emprunt bancaire, libellé en GBP. Cet emprunt a une durée de 8 ans.

En juin 2019, des financements de 70 M€ ont été mis en place sur 2 sociétés Allemandes (H Invest Lux 2 et Ringer) et 2 sociétés Hollandaises (Hemda et Delta) sur une durée de 10 ans.

Suite aux cessions des hôtels B&B, Foncière B2 a remboursé par anticipation pour 148 M€ de dettes bancaires.

Sur l'année 2019, la société a procédé à des tirages de lignes de crédits existantes pour un montant total de 250 M€.

Annexe aux comptes consolidés

24

NOTES RELATIVES A L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE

  • 3.2.5.1. Patrimoine

    3.2.5.1.1. Principes comptables relatifs aux actifs incorporels et corporels

  • Regroupement d'entreprise (IFRS 3) et écarts d'acquisition

Une entité doit déterminer si une transaction ou un autre évènement constitue un regroupement d'entreprise au sens de la définition de la norme IFRS 3 qui stipule qu'une entreprise est un ensemble intégré d'activités et d'actifs susceptible d'être exploité et géré dans le but de fournir un rendement (dividendes, coûts inférieurs ou autres avantages économiques) directement aux investisseurs.

Dans ce cas, le coût d'acquisition correspond à la juste valeur à la date d'échange des actifs et passifs apportés et des instruments de capitaux propres émis en échange de l'entité acquise. L'écart d'acquisition est comptabilisé comme un actif pour l'excédent du coût d'acquisition sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs acquis nette des impôts différés comptabilisés s'il y a lieu. Un écart d'acquisition négatif est porté en compte de résultat.

Pour déterminer si une transaction est un regroupement d'entreprise, le groupe considère notamment si un ensemble intégré d'activités est acquis en plus de l'immobilier dont les critères peuvent être le nombre d'actifs et l'existence de processus comme l'asset management ou des activités de commercialisation.

Les coûts connexes à l'acquisition sont comptabilisés en charges conformément à IFRS 3 et figurent sur la ligne « résultat des variations de périmètre » dans le compte de résultat.

Les compléments de prix éventuels sont évalués à la juste valeur à la date d'acquisition. Ils sont définitivement évalués dans les 12 mois suivant la date d'acquisition. La variation ultérieure de ces compléments de prix est comptabilisée en résultat de la période.

Après sa comptabilisation initiale, le goodwill fait l'objet d'un test de perte de valeur au minimum une fois par an. Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable des immobilisations incorporelles et corporelles et des écarts d'acquisition associés avec les valorisations des hôtels en « Murs et Fonds » réalisés par les experts immobiliers.

Si le Groupe conclut qu'il ne s'agit pas d'un regroupement d'entreprise, la transaction est comptabilisée comme une acquisition d'actifs et applique les normes appropriées aux actifs acquis.

  • Immeubles de placement (IAS 40)

Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus en vue de leur location dans le cadre de locations simples ou de la valorisation du capital à long terme (ou les deux).

Les immeubles de placement représentent l'essentiel du patrimoine de la société.

Les immeubles exploités en murs et fonds - own occupied buildings - sont comptabilisés en immobilisations corporelles au coût amorti.

Conformément à l'option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat. Les immeubles de placement ne sont pas amortis.

Le patrimoine de Covivio Hotels est expertisé par des experts indépendants membres de l'AFREXIM (notamment Cushman, BNP Paribas Real Estate, CBRE, Crédit Foncier Expertise, Christie & Co, HVS) selon un rythme semestriel, avec deux campagnes réalisées, l'une au 30 juin, l'autre au 31 décembre.

Les actifs sont estimés en valeur hors droits et droits compris, et les loyers en valeur de marché. Ils sont enregistrés dans les comptes à leur valeur hors-droits.

La méthodologie diffère en fonction de la typologie des actifs :

Annexe aux comptes consolidés

25

  1. Valorisation des hôtels

La valeur des hôtels a été déterminée en actualisant les revenus nets annuels futurs sur la base des principes suivants :

  • la valorisation des projections de cash-flow a été faite majoritairement sur 10 années ;
  • les cash-flows sont déterminés en fonction des loyers, eux-mêmes fonction du chiffre d'affaires des hôtels, et les investissements directs de Covivio Hotels sont déduits du cash-flow ;
  • les loyers sont calculés en appliquant un taux fixe au chiffre d'affaires des hôtels. Les taux varient en fonction de l'enseigne et de la localisation de l'actif ;
  • les taux d'actualisation et de capitalisation sont déterminés sur la base du taux d'intérêt sans risque majoré d'une prime de risque associée à l'immeuble.
  1. Valorisation des villages de vacances Club Méditerranée

Les villages de vacances ont été évalués par capitalisation du revenu locatif qu'ils sont susceptibles de générer (Club Med Da Balaïa, par capitalisation du revenu seulement et Club Med Samoëns, par capitalisation du revenu locatif, ainsi que par actualisation de l'ensemble des revenus locatifs sur une période de 10 ans).

  1. Valorisation des activités non significatives

Les jardineries (Jardiland) et les restaurants (Courtepaille) ont été évalués par capitalisation du revenu locatif qu'ils sont susceptibles de générer (en tenant compte du niveau estimé du loyer normatif que l'actif est susceptible de supporter) ainsi que par actualisation de l'ensemble des revenus locatifs sur la durée résiduelle du bail.

Les valeurs ainsi obtenues sont également recoupées avec le taux de rendement initial, les valeurs vénales au m² des transactions comparables et les transactions réalisées par le Groupe.

La norme IFRS 13 sur la juste valeur établit une hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux pour les données utilisées dans le cadre des évaluations :

  • Niveau 1 : l'évaluation fait référence à des cours (non ajustés) sur un marché actif pour des actifs/passifs identiques et disponibles à la date d'évaluation ;
  • Niveau 2 : l'évaluation fait référence à des modèles de valorisation utilisant des données d'entrées observables directement ou indirectement sur un marché actif ;
  • Niveau 3 : l'évaluation fait référence à des modèles de valorisation utilisant des données d'entrées non observables sur un marché actif.

L'évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant des paramètres non observables ou observables ayant fait l'objet de certains ajustements. De ce fait, le patrimoine du Groupe est réputé relever, dans son ensemble, du niveau 3 au regard de la hiérarchie des justes valeurs par la norme IFRS 13.

  • Immeubles en développement (IAS 40)

Les immeubles en cours de construction sont évalués selon le principe général de valorisation à la juste valeur sauf s'il n'est pas possible de déterminer cette juste valeur de façon fiable et continue. Dans ce cas, l'immeuble est valorisé à son coût de revient.

En conséquence, les programmes de développement, d'extension ou de restructuration des immeubles existants et non encore mis en exploitation sont évalués à la juste valeur et classés en immeubles de placement dès lors que les critères de fiabilité de la juste valeur sont remplis (critères administratifs, techniques et commerciaux).

Conformément à IAS 23 révisée, en période de construction et de rénovation, le coût d'emprunt est incorporé dans le coût des actifs. Le montant capitalisé est déterminé sur la base des frais financiers payés pour les

Annexe aux comptes consolidés

26

emprunts spécifiques et le cas échéant pour les financements provenant d'emprunts généraux sur la base du taux moyen pondéré des dettes concernées.

  • Droits d'utilisation (IFRS 16)

En application d'IFRS 16, lorsqu'un bien immobilier ou mobilier est détenu dans le cadre d'un contrat de location, le preneur doit comptabiliser un actif au titre du droit d'utilisation et un passif locatif, au coût amorti. Les actifs comptabilisés au titre des droits d'utilisation sont inclus dans les postes où les actifs sous-jacents correspondants seraient présentés s'ils lui appartenaient, à savoir les postes Immeubles d'exploitation, Autres immobilisations corporelles et Immeubles de placement.

Le preneur amortit le droit d'utilisation linéairement sur la durée du contrat, sauf pour les droits relatifs à des immeubles de placement qui sont évalués à la juste valeur.

  • Immobilisations corporelles (IAS 16)

En application de la méthode préférentielle proposée par IAS 16, les hôtels en gestion de l'activité Murs et Fonds (occupés ou exploités par les équipes du groupe - own occupied buildings) sont valorisés au coût historique diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeurs. Ils sont amortis sur leur durée d'utilisation et selon une approche par composant.

Les hôtels exploités en Murs et Fonds sont amortis selon leur durée d'utilisation :

Constructions

50 à 60 ans

Installations générales et aménagements des constructions

10 à 30 ans

Matériel et mobilier

3 à 20 ans

Si la valeur d'expertise en Murs et Fonds est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée, en priorité sur la valeur du fonds, puis sur la valeur des immobilisations corporelles.

  • Actifs non courants destinés à la vente (IFRS 5)

Conformément à la norme IFRS 5, lorsque Covivio Hotels a décidé de céder un actif ou un groupe d'actifs, il le classe en tant qu'actif destiné à la vente si :

  • l'actif ou le groupe d'actifs est disponible en vue de sa vente immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs ;
  • sa vente est probable dans un délai de 1 an, et des actions de commercialisation sont initiées.

Pour Covivio Hotels, seuls les immeubles répondant aux critères ci-dessus ou pour lesquels une promesse de vente a été signée sont classés en actifs courants destinés à être cédés.

En cas d'existence d'une promesse de vente à la date de clôture des comptes, c'est le prix de la promesse nette de frais qui constitue la juste valeur du bien destiné à être cédé.

Annexe aux comptes consolidés

27

3.2.5.1.2. Tableau de mouvement des actifs immobilisés

K€

Va riat io n

A ugme nt at io ns

Va riat io n de

Va riat io n de

C ha ngeme nt

3 1- dé c .- 18

pé rimèt re

C e ss io ns

T ransf erts

de mé tho de

3 1- déc .- 19

/ D o ta tio ns

J uste Vale ur

C ha nge

et t aux

co m pt able

Immobilisations incorporelles

146 444

-3 946

19

0

0

0

0

0

142 517

Ecarts d'acquisitions

109 938

-3 946

0

0

0

36 363

0

0

142 355

Valeurs B rutes

367 551

-70 651

0

0

0

36 363

0

0

333 263

A mo rtissements

-257 613

66 705

0

0

0

0

0

0

-190 908

Autres Immobilisations incorporelles

36 506

0

19

0

0

-36 363

0

0

162

Valeurs B rutes

38 501

-151

95

-5

0

-36 363

0

0

2 077

A mo rtissements

-1 995

151

-76

5

0

0

0

0

-1915

Immobilisations corporelles

1 040 233

46 781

-19 374

-47 081

0

0

-0

29 034

1 049 593

Immeubles d'exploitation

1 011 948

47 051

-22 045

-42 263

0

294

0

27 585

1 022 570

Valeurs B rutes

1 249 931

30 356

12 887

-48 411

0

1 311

0

27 585

1 273 659

A mortissements

-237 983

16 695

-34 932

6 148

0

-1 017

0

0

-251 089

Autres immobilisations corporelles

23 575

-270

-618

-321

0

142

0

1 449

23 957

Valeurs B rutes

147 430

-10 874

6 660

-3 573

0

142

0

1 449

141 234

A mortissements

-123 855

10 604

-7 278

3 252

0

0

0

0

-117 277

Immobilisations en cours

4 710

0

3 289

-4 497

0

-436

0

0

3 066

Immeubles de placem ent

4 648 110

127 694

67 054

0

214 025

-192 381

55 286

12 035

4 931 824

Immeubles en location

4 532 777

127 694

51 575

0

195 964

-53 438

55 286

12 035

4 921 894

Immeubles en développement

115 333

0

15 479

0

18 061

-138 943

0

0

9 930

Actifs destinés à être cédés

288 072

0

1 014

-379 793

30 964

192 381

0

0

132 638

Total

6 122 859

170 529

48 713

-426 874

244 989

0

55 286

41 069

6 256 573

Les fonds de commerce du portefeuille Hermitage (secteur Murs et Fonds) d'un montant de 36,4 M€ ont été reclassées du poste « immobilisations incorporelles » vers le poste « écarts d'acquisitions ».

Le patrimoine des hôtels exploités en murs et fonds s'établit à 1 049,6 M€ au 31 décembre 2019 et est présenté sur la ligne « immobilisations corporelles ». Conformément aux normes IFRS, les immeubles occupés/exploités (owner occupied building) ne répondent pas à la définition d'un immeuble de placement et sont comptabilisés et évalués au coût amorti.

La colonne variation de périmètre (+170,5 M€) comprend :

  • L'acquisition des deux hôtels à Nice (le Ruhl) pour +43,8 M€ ;
  • L'acquisition de l'hôtel Hilton à Dublin pour +53,4 M€ ;
  • L'acquisition des hôtels au Royaume-Uni pour +99,8 M€ (droits d'utilisations inclus) ;
  • La régularisation des acquisitions 2018 pour +3,8 M€ des hôtels au Royaume-Uni ;
  • L'acquisition de l'hôtel NH Amersfoort pour +12,5 M€.
  • La cession des deux sociétés Dresden pour -42,8 M€.

Les variations nettes des immobilisations corporelles (-19,4 M€) comprennent principalement :

  • Des travaux réalisés sur Le Méridien Nice pour +6,7 M€ ;
  • Des travaux réalisés sur le portefeuille Murs et Fonds en Allemagne pour +12,7 M€ ;
  • Les amortissements de la période pour -42 M€

Les augmentations des immeubles de placement (+67 M€) comprennent principalement :

  • L'acquisition de 3 hôtels en Pologne pour 24 M€ ;
  • L'impact des loyers à paliers pour 11 M€ ;
  • L'acquisition d'un terrain à Dresde pour 4,6 M€ ;
  • Des travaux réalisés sur le portefeuille B&B et Accor pour 5 M€ ;
  • Les travaux réalisés sur les immeubles en développement pour 15,5 M€.

Les cessions d'immobilisations sont détaillées dans le § 3.2.6.3.

La colonne « changement de méthode comptable » est relative à la première application de la norme IFRS 16 (contrat de location longue durée) pour 41 M€. Cet impact concerne principalement le retraitement du bail à construction de l'hôtel Pullman à Roissy sur le secteur Murs et Fonds pour 27,6 M€ et les baux emphytéotiques du secteur hôtellerie pour 12 M€.

La ligne « Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles » du Tableau des Flux de Trésorerie s'élève à 88 M€. Elle correspond au total de la colonne « Augmentations », hors effet des dotations (-42 M€) du tableau de mouvement de patrimoine (+91 M€) retraité de la variation des

Annexe aux comptes consolidés

28

dettes fournisseurs d'immobilisation (+8 M€) et de l'impact des paliers de loyers au Royaume-Uni inclus dans les valeurs d'expertises (-11 M€).

La ligne « Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles » du tableau des Flux de Trésorerie (454 M€) correspond aux produits nets des frais de cessions des actifs tels que présentés dans l'état du résultat net.

3.2.5.1.3. Immeubles de placement et actifs destinés à être cédés

Les immeubles de placement et les immeubles destinés à être cédés sont valorisés dans le référentiel IFRS en adoptant le principe de la juste valeur.

A noter que le Groupe n'a pas identifié d'utilisation optimale d'un actif différente de l'utilisation actuelle et que, de ce fait, la mise en œuvre d'IFRS 13 n'a pas conduit à modifier les hypothèses retenues pour la valorisation du patrimoine.

En application de la norme IFRS 13, les tableaux ci-dessous détaillent, par secteur d'activité, les fourchettes des principales données d'entrée non observables (de niveau 3) utilisées par les experts immobiliers :

Taux de

Taux de

Taux

Taux

Valeur

Regroupem ent d'actifs

rendem ents

Niveau

rendements

d'actualisation

d'actualisation

d'expertise

comparables

(m oyenne

(m in.-m ax.)

du DCF

m oyen

M€

pondérée)

Hôtels en bail

Niveau 3

3,5% - 6,2%

4,8%

4,2% - 7,8%

5,7%

4 685

Autres activités (non significatives)

Niveau 3

6,4% - 8,0%

7,6%

5,6% - 8,4%

7,3%

166

Total en exploitation

4 851

Actifs en développement

Niveau 3

5,6%

5,6%

10

Droits d'utilisation

Niveau 3

203

Total

5 064

Impact des variations de taux de rendement sur la variation de juste valeur des actifs immobiliers :

Taux

Taux

M€

Rendem ent

Rendement

Rendement

-50 bps

+50 bps

Hôtels en bail

5,3%

535,2

-438,2

Total

5,3%

535,2

-438,2

  • Si le taux de rendement hors droits baisse de 50 bps (« -0,5 point »), la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers augmentera de 535,2 M€ ;
  • si le taux de rendement hors droits augmente de 50 bps (« + 0,5 point »), la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers baissera de - 438,2 M€ ;

3.2.5.1.4. Immeubles en développement

Les immeubles en développement concernent les programmes de construction ou de restructuration faisant l'objet de l'application de la norme IAS 40 révisée.

Acquisitions

Variation de

Date de

K€

31-déc.-18

Livraisons

31-déc.-19

livraison

et travaux *

juste valeur

prévue

Meininger Porte de Vincennes

48 393

7 659

6 373

-62 425

0

Meininger Lyon Zimmerman

13 409

3 991

3 078

-20 478

0

B&B Cergy

5 260

739

1 091

-7 090

0

B&B Bagnolet

6 240

2 395

1 295

9 930

24/04/2020

Meininger Munich

42 031

695

6 224

-48 950

0

Total

115 333

15 479

18 061

-138 943

9 930

* dont frais financiers capitalisés pour 1,4 M€

Annexe aux comptes consolidés

29

  • 3.2.5.2. Actifs financiers

    3.2.5.2.1. Principes comptables liés aux actifs financiers

  • Autres actifs financiers

Les autres actifs financiers sont constitués de participations dans des sociétés non consolidées.

Ces titres sont comptabilisés lors de leur acquisition à leur coût d'acquisition majoré des coûts de transaction. Ils sont ensuite évalués à leur juste valeur en compte de résultat à la date de clôture. La juste valeur est appréhendée à partir des techniques d'évaluation reconnues (références à des transactions récentes, actualisation des cash-flows futurs...). Certains titres dont la juste valeur ne peut pas être évaluée de manière fiable sont évalués au coût d'acquisition.

Les dividendes perçus sont enregistrés lorsqu'ils ont été votés.

Au 31 décembre 2019, les autres actifs financiers ne sont composés que d'un Deposit (27 M€) sur les acquisitions futures de titres, et d'une participation dans une entreprise non consolidée.

  • Prêts

A chaque clôture, les prêts sont évalués à leur coût amorti. Par ailleurs, des dépréciations sont constituées et comptabilisées en résultat lorsqu'il existe une indication objective de perte de valeur du fait d'un évènement intervenu après la comptabilisation initiale de l'actif.

3.2.5.2.2. Tableau des actifs financiers

K€

31-déc.-18

Augmentation

Diminution

Variation de

31-déc.-19

change

Prêts ordinaires (1)

11 488

54 517

-211

-3

65 791

Total prêts et comptes courants

11 488

54 517

-211

-3

65 791

Avances et acomptes sur acquisitions de titres (2)

7 494

27 000

-7 604

110

27 000

Titres au coût historique

200

-0

0

0

200

Capital souscrit non appelé (3)

20 040

0

-20 040

0

0

Total autres actifs financiers

27 734

27 000

-27 644

110

27 200

Créances sur actifs financiers

0

57

-0

1

58

Total créances sur actifs financiers

0

57

-0

1

58

Total

39 222

81 574

-27 856

109

93 050

  1. Les prêts ordinaires sont principalement constitués des prêts subordonnés aux sociétés mises en équivalence pour 63 M€ et des dépôts de garantie reversés aux municipalités en Espagne (2,5 M€). L'augmentation de l'exercice est liée principalement aux prêts consentis aux sociétés Phoenix.
  2. L'augmentation sur la période de 27 M€ correspond au Deposit versé pour l'acquisition des titres du projet Roco.
  3. La diminution du Capital souscrit non appelé de 20 M€ fait suite à l'acquisition de la totalité des parts de la société Foncière Développement Tourisme auprès de la Caisse des Dépôts le 29 février 2019.

3.2.5.3. Participations dans les entreprises associées et co-entreprises

3.2.5.3.1. Principes comptables liés aux participations

Les investissements dans les entreprises associées et co-entreprises sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Selon cette méthode, la participation du groupe dans l'entreprise associée ou co-entreprise est initialement comptabilisée au coût augmenté ou diminué des changements, postérieurs à l'acquisition, dans la quote-part d'actif net de l'entreprise associée. L'écart d'acquisition lié à une entreprise associée est inclus, s'il n'est pas déprécié, dans la valeur comptable de la participation. La quote-part de résultat de la période est présentée dans la ligne « Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence».

Annexe aux comptes consolidés

30

Les états financiers de ces sociétés sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère et des corrections sont apportées, le cas échéant, pour homogénéiser les méthodes comptables avec celles du groupe Covivio Hotels.

3.2.5.3.2. Tableau des participations dans les entreprises associées et coentreprises

K€

% de

31-déc.-19

31-déc.-18

Quote-part de

Distributions

Variation de

détention

résultat

périmètre

IRIS HOLDING France

19,90%

19 256

15 499

4 386

-629

0

OPCI IRIS INVEST 2010

19,90%

32 007

30 393

2 982

-1 368

0

OPCI CAMPINVEST

19,90%

21 097

20 444

1 769

-1 116

0

SCI DAHLIA

20,00%

20 012

17 559

3 177

-725

0

OPCI OTELI (Phoenix)

31,15%

71 913

0

7 869

0

64 043

KOMBON (Phoenix)

33,33%

30 566

0

411

0

30 155

JOURON (Phoenix)

33,33%

11 680

0

-237

0

11 917

Total

206 531

83 895

20 359

-3 837

106 115

Les participations dans des sociétés associées s'élèvent à 206,5 M€ au 31 décembre 2019 contre 83,9 M€ au 31 décembre 2018. L'augmentation est principalement liée à l'entrée de périmètre du portefeuille Phoenix (34 hôtels en France et en Belgique) acquis le 1er juillet 2019 pour 106,1 M€.

Pour rappel, les holdings OPCI Iris Invest 2010 et Iris Holding France ont été constituées en 2010 et détiennent un portefeuille de quarante-neuf hôtels Accor en France, Belgique et Allemagne.

La holding OPCI Campinvest a été constituée en 2011 et détient un portefeuille d'hôtels Campanile en France.

La SCI Dahlia, constituée en 2011, détient un portefeuille de sept hôtels Accor en France.

3.2.5.3.3. Répartition de l'actionnariat des principales entreprises associées et coentreprises

IRIS HOLDING

OPCI IRIS

OPCI

SCI DAHLIA

OPCI OTELI

KOMBON SAS JOURON SPRL

France

INVEST 2010

CAMPINVEST

(Phoenix)

(Phoenix)

(Phoenix)

Groupe Covivio Hotels

Covivio Hotels

19,9%

19,9%

19,9%

20,0%

31,15%

33,33%

33,33%

Tiers Hors Groupe

PREDICA

80,1%

80,1%

68,8%

80,0%

PACIFICA

11,3%

SOGECAP

31,15%

33,33%

33,33%

CAISSE DEPOT CONSIGNATION

37,7%

33,33%

33,33%

3.2.5.3.4. Principales informations financières des entreprises associées et coentreprises

Total des

Total Passifs

Total Passifs

Coût de

non courants

courants hors

Dettes

Résultat net

K€

Total Bilan

actifs non

Trésorerie

Loyers

l'endettem ent

hors dettes

dettes

financières

consolidé

courants

financier net

financières

financières

IRIS HOLDING France

231 047

207 509

22 382

21 363

2 427

110 367

13 319

-2 997

22 040

OPCI IRIS INVEST 2010

274 991

253 188

21 484

2 648

235

111 269

17 309

-2 059

14 984

OPCI CAMPINVEST

187 231

170 950

14 086

0

288

80 926

12 150

-1 664

8 890

SCI DAHLIA

178 390

173 083

5 034

0

260

78 072

8 986

-1 704

15 887

OPCI OTELI

359 669

343 224

11 297

0

6 178

122 632

21 554

-2 586

47 704

KOMBON SAS

169 632

166 475

3 278

17 206

814

59 913

6 534

-822

36 280

JOURON SPRL

43 302

41 664

1 333

6 292

142

1 828

2 223

-46

6 304

Les données du portefeuille Phoenix, acquis le 1er juillet 2019, sont renseignées sur la base d'un exercice de 12 mois.

3.2.5.4. Impôts différés à la clôture

Annexe aux comptes consolidés

31

Compte tenu du régime fiscal applicable en France (régime SIIC), l'économie potentielle d'impôt sur les déficits fiscaux reportables de l'activité immobilière en France n'est pas comptabilisée.

Augm e ntations

Dim inutions

Bilan au

Entrées de

Par le

Par les

Autres

Par le

Différentiel

Variation de

Sorties de

Bilan au

en K€

résutlat de la

capitaux

mouvements

résutlat de la

31-déc.-18

périmètre

de taux

change

périmètre

31-déc.-19

période

propres

et transferts

période

I.D.A. sur reports déficitaires

8 980

943

-2 141

-16

7 766

I.D.A. sur JV immob.

5 131

1 265

-477

-102

94

-1 207

4 704

I.D.A. sur JV IFT

634

811

-169

1 276

I.D.A. sur écarts temporaires

5 455

1 183

-126

-941

-2

22

-2 046

3 545

20 200

17 292

Compensation IDA / IDP

-12 439

-13 796

Total des IDA

7 761

4 202

-126

-3 728

-120

116

-3 253

3 496

Augmentations

Diminutions

Bilan au

Entrées de

par le

Par les

Autres

Par le

Différentiel

Variation de

Sorties de

Bilan au

en K€

résutlat de la

capitaux

mouvements

résutlat de la

31-déc.-18

périmètre

de taux

change

périmètre

31-déc.-19

période

propres

et transferts

période

I.D.P. sur JV immob.

257 319

21 536

26 794

-150

-23 050

-2 812

2 660

-395

281 902

I.D.P. sur JV IFT

28

-28

0

ID.P. sur écarts temporaires

3 711

3 244

24

-1 358

-217

33

5 437

261 059

287 340

Compensation IDA / IDP

-12 439

-13 796

Total des IDP

248 621

21 536

30 038

-126

-24 436

-3 029

2 693

-395

273 543

Impact au compte de résultat

-2 219

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés actifs et passifs sont compensés par entité fiscale dès lors qu'ils concernent des impôts prélevés par la même autorité fiscale.

Les impôts différés passifs liés aux gains latents sur immobilisations, concernent le secteur Hôtellerie pour 193 M€ et le secteur Murs et Fonds pour 89 M€.

Le secteur Hôtellerie passe de 164 M€ à 193 M€ d'impôts différés nets du fait de l'acquisition de sociétés étrangères (+13M€) et de l'accroissement des valeurs d'expertises sur les portefeuilles étrangers.

Le secteur Murs et Fonds passe de 94 M€ à 89 M€ d'impôts différés nets du fait de la cession du Westin de Dresde, du différentiel de taux sur la France, minoré par l'impôt constaté à l'acquisition de l'hôtel Hilton à Dublin.

Les sociétés en Murs et Fonds ont des déficits fiscaux activés (7,8M€). Il s'agit principalement des sociétés Airport Gardent (5,1 M€) et de l'Opco Nice M (0,9 M€).

Le montant des déficits reportables non activés de droit commun s'élève à 124,5 M€, selon détail ci- dessous :

IDA non

Déficit fiscal

K€

reportable

activé

non activé

Murs en Bail

26 460

82 651

Murs et Fonds

10 565

37 979

Total du Groupe

37 025

120 630

3.2.5.5. Prêts à court Terme

K€

31-déc.-18

Augmentation

Diminution

31-déc.-19

Prêts à court terme

2 216

1 853

-2 216

1 853

Intérêts sur SWAP

-1

1 066

0

1 065

Total

2 215

2 919

-2 216

2 918

Les prêts à court terme sont constitués des intérêts courus sur prêts pour 1,9 M€ et des intérêts courus sur SWAP pour 1 M€.

3.2.5.6. Stocks et en cours

Annexe aux comptes consolidés

32

Les stocks et en-cours du groupe Covivio Hotels concernent exclusivement l'activité Murs et Fonds du fait de l'exploitation des hôtels.

K€

31-déc.-18

Variation

Variation de

31-déc.-19

périm ètre

Stocks de matières premières et autres approvisionnements

2 236

161

-136

2 261

Total des stocks et en-cours

2 236

161

-136

2 261

3.2.5.7. Créances clients

3.2.5.7.1. Principes comptables liés aux créances clients

Les créances clients comprennent des créances de location simple et des créances des hôtels en exploitation. Ces éléments sont évalués au coût amorti. Dans le cas où la valeur recouvrable se trouverait inférieure à la valeur nette comptable, le Groupe pourrait être conduit à comptabiliser en résultat une perte de valeur.

  • Créances d'opérations de location simple

Pour les créances de location simple, dès le premier impayé, une dépréciation est constituée. Les taux de dépréciation appliqués par Covivio Hotels sont les suivants :

  • Pas de provisions pour les locataires présents ou sortis dont la créance est inférieure à trois mois d'échéance ;
  • 50% du montant de la créance pour les locataires présents dont la créance est comprise entre trois mois et six mois d'échéance ;
  • 100% du montant total de la créance pour les locataires présents dont la créance est supérieure à six mois d'échéance ;
  • 100% du montant total de la créance pour les locataires sortis dont la créance est supérieure à trois mois d'échéance.

Les dépréciations arithmétiques qui découlent des règles ci-dessus font l'objet d'un examen au cas par cas afin de tenir compte des situations particulières, de même que des créances peuvent être dépréciées avant même qu'une situation d'impayée soit avérée.

  • Créances des hôtels en exploitation

Pour les créances des hôtels en exploitation, une dépréciation est constituée en fonction des délais de retard de paiement.

Les créances et dépréciations théoriques qui découlent des règles ci-dessus font l'objet d'un examen au cas par cas afin de tenir compte des situations particulières.

3.2.5.7.2. Tableau des créances clients

K€

31-déc.-19

31-déc.-18

Variation

Charges à refacturer aux locataires

3 419

3 147

272

Franchises de loyers

0

4 567

-4 567

Créances clients

18 581

29 085

-10 504

Total créances clients

22 000

36 799

-14 799

Dépréciations

-220

-252

32

Total net clients débiteurs

21 780

36 547

-14 767

Les charges à refacturer comprennent essentiellement des redditions de charges sur le portefeuille d'actifs en Murs et Fonds exploités en Allemagne.

Les créances clients dont le solde est de 18,6 M€ au 31 décembre 2019 comprennent principalement :

Annexe aux comptes consolidés

33

  • les créances clients du secteur d'activité Murs et Fonds pour 11 M€ ;
  • d'autres quittancements sur les autres secteurs d'activités pour 8 M€ dont :
    • dont 1 M€ de factures à établir sur les loyers variables Accor ;
    • dont 1,5 M€ de créances non échues de moins de trois mois sur les actifs hôteliers en Espagne.

Aucune dépréciation significative des créances clients n'a été constatée.

La Ligne « Variation du BFR lié à l'activité » du Tableau de Flux de Trésorerie s'explique par :

K€

31-déc.-19

31-déc.-18

Incidence de la variation des stocks et en cours

-161

73

Incidence de la variation des clients et autres débiteurs

14 673

-16 074

Incidence de la variation des fournisseurs et autres

-5 637

28 065

Variation du BFR lié à l'activité

8 875

12 064

3.2.5.8. Autres créances

K€

Créances fiscales (IS)

Autres créances fiscales

Autres créances

Créances sur cessions

Comptes courants

Total créances fiscales et autres créances

31-déc.-19

31-déc.-18

Variation

5 334

3 329

2 005

27 395

18 676

8 719

10 065

23 095

-13 030

33

1 305

-1 272

916

908

8

43 743

47 314

-3 571

Les autres créances fiscales concernent principalement des créances de TVA. Ce poste inclut aussi des créances vis-à-vis de l'administration fiscale de 3,2 M€, suite à des contrôles fiscaux contestés. Ces créances sont comptabilisées et non dépréciées compte tenu des procédures contentieuses en cours.

Le poste autres créances s'établit au 31 décembre 2019 à 10,1 M€. Il intègre des créances liées à l'activité Murs et Fonds pour 8 M€ dont la reconnaissance partielle de l'EBITDA du minimum garanti par Accor au titre du Pullman Roissy sur l'exercice 2019 pour 3,3 M€.

3.2.5.9. Charges constatées d'avance

Les charges constatées d'avance concernent principalement l'activité Murs et Fonds.

K€

31-déc.-19

31-déc.-18

Variation

Charges constatées d'avance

1 458

1 816

-359

Différence d'évaluation actif

-0

-0

-0

Instuments trésorerie actif (primes)

-0

-0

-0

Total des charges constatées d'avance

1 457

1 816

-359

3.2.5.10. Trésorerie et équivalents de trésorerie

3.2.5.10.1. Principes comptables liés à la trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités, les dépôts à court terme et les SICAV monétaires. Il s'agit d'actifs à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

3.2.5.10.2. Tableau de la trésorerie et équivalents de trésorerie

Annexe aux comptes consolidés

34

K€

31-déc.-19

31-déc.-18

Titres monétaires disponibles à la vente

1 602

5 001

Disponibilités bancaires

163 126

376 400

Trésorerie brute

164 728

381 401

Au 31 décembre 2019, le portefeuille de titres monétaires disponibles à la vente est principalement constitué de SICAV monétaires classiques de niveau 2.

  • Le niveau 1 du portefeuille correspond aux instruments dont le prix est coté sur un marché actif pour un instrument identique ;
  • Le niveau 2 correspond aux instruments dont la juste valeur est déterminée à partir de données autres que les prix cotés visés au niveau 1 et observables, soit directement soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix).

Le groupe Covivio Hotels ne détient aucun placement présentant un risque en capital.

  • 3.2.5.11. Capitaux propres

    3.2.5.11.1. Principes comptables liés aux capitaux propres

  • Actions propres

Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres (actions propres), ceux-ci sont déduits des capitaux propres. Aucun profit ou perte n'est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l'achat, de la vente, de l'émission ou de l'annulation d'instruments de capitaux propres du Groupe.

3.2.5.11.2. Variation des capitaux propres

Le tableau de variation des capitaux propres et les mouvements du capital sont présentés en note 3.1.4.

3.2.5.12. Etat des dettes

3.2.5.12.1. Principes comptables liés à l'état des dettes

Les passifs financiers comprennent les emprunts et autres dettes porteuses d'intérêts.

Lors de leur comptabilisation initiale, ils sont évalués à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l'émission du passif. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti sur la base du taux d'intérêt effectif. Le taux effectif comprend le taux facial et l'amortissement actuariel des frais d'émission et des primes d'émission et de remboursement.

La part à moins d'un an des dettes financières est classée dans le poste dettes financières courantes.

Les sociétés du groupe Covivio Hotels détiennent des actifs immobiliers via des contrats de location financement : crédit-bail (Murs et Fonds) ou baux emphytéotiques/baux à construction. Dans ce cas, la dette constatée en contrepartie de l'actif est initialement comptabilisée à la juste valeur du bien immobilier loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Cette dette s'amortit au fur et à mesure des échéances du contrat et donne lieu à la constatation d'une charge financière. Le passif locatif lié aux baux emphytéotiques/baux à construction est présenté sur la ligne Passif locatif long terme ou court terme au bilan et la charge financière dans le poste Charges d'intérêts sur passifs locatifs.

  • Instruments dérivés et instruments de couverture

Le groupe Covivio Hotels utilise des instruments dérivés pour la couverture de ses dettes à taux variable contre le risque de taux (couverture de flux de trésorerie futurs) et le risque de change.

Les instruments financiers dérivés sont enregistrés au bilan à la juste valeur. La juste valeur est déterminée

  • partir de techniques de valorisation faisant appel à des méthodes de calcul mathématiques fondées sur
    Annexe aux comptes consolidés

35

des théories financières reconnues et des paramètres dont la valeur est déterminée à partir des prix d'instruments traités sur des marchés d'actifs. Cette valorisation est réalisée par un prestataire extérieur.

Compte tenu des caractéristiques de son endettement, Covivio Hotels ne qualifie pas à la comptabilité de couverture. Tous les instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur et les variations sont inscrites au compte de résultat, à l'exception du Cross Currency Swap pour la partie liée à la couverture du risque de change.

3.2.5.12.2. Tableaux des dettes

K€

31-déc.-18

Augmentation

Diminution

Variation de

Variation de

Autres

31-déc.-19

périmètre

change

variations

Emprunts bancaires

2 027 963

396 790

-649 085

5 609

22 091

-0

1 803 366

Emprunts obligataires

736 553

0

0

0

0

0

736 553

Emprunts de crédit-bail

17 099

0

-3 199

0

0

0

13 900

Autres emprunts et dettes assimilées (1)

58 087

173

-26 302

-11 883

13

0

20 088

Sous-total Emprunts (portant intérêts)

2 839 702

396 963

-678 586

-6 274

22 104

2 573 907

Intérêts courus

13 207

12 416

-13 279

0

16

0

12 360

Etalement des frais sur emprunts

-28 777

8 447

-1 282

0

27

0

-21 585

Banques créditrices

1 193

0

0

-245

3

17 841

18 792

Total Emprunts (LT / CT)

2 825 325

417 826

-693 148

-6 519

22 150

17 841

2 583 475

dont Long Terme

2 569 251

385 127

-617 242

175 309

21 972

-0

2 534 416

dont Court Terme

256 074

32 699

-75 906

-181 828

178

17 841

49 059

Valorisation des instruments financiers

30 749

58 275

89 024

dont Actif

-14 432

-2 419

-16 851

dont Passif

45 180

60 695

105 875

Total Dette bancaire

2 856 074

417 826

-693 148

-6 519

22 150

76 117

2 672 499

  1. Il s'agit des emprunts des sociétés en partenariats (IG) auprès des actionnaires autres que Covivio Hotels. Au 31 décembre 2019, le solde de 20 M€ est principalement constitué par la SAS Samoëns pour 15,5 M€ et les sociétés Rock en Allemagne sur l'activité Murs et Fonds pour 2 M€.

La ligne « encaissements liés aux nouveaux emprunts » du Tableau de Flux de Trésorerie (+402 M€) correspond à la colonne Augmentation des Emprunts portants intérêts (+397 M€) minorée des nouveaux frais d'émission d'emprunt (-1 M€) et augmentée de la dette de passifs locatifs (+6M€), essentiellement sur le patrimoine au Royaume-Uni.

La ligne « Remboursement d'emprunts » du Tableau de Flux de Trésorerie (-682 M€) correspond à la colonne diminution des emprunts portant intérêts (-678 M€) et augmentée de la dette des passifs locatifs (- 4 M€).

3.2.5.12.3. Emprunts bancaires

Le tableau ci-après retrace les caractéristiques des emprunts contractés par le groupe Covivio Hotels et le montant des garanties assorties (de nominal supérieur à 100 M€) :

Valeur

Encours

Date de

Nominal

d'expertise

dette

Date

en K€

Dette adossée

mise en

Initial

31 décembre

31 décembre

d'échéance

place

2019

2019

447 M€ (2013)

- REF2

172 275

25/10/13

447 000

31/01/23

130 M€ (2019)

- REF1

129 626

04/04/19

130 000

03/04/26

255 M€ (2012)

- Obligation Sécurisée

186 553

14/11/12

255 000

16/11/21

290 M€ (2017)

- OPCI B2 HI (B&B)

126 566

10/05/17

290 000

10/05/24

278 M€ (2017)

- RocaTierra (actifs en Espagne)

220 085

29/03/17

277 188

29/03/25

400 M£ (2018/2019) - Rocky ( actifs au Royaume-Uni)

467 965

24/07/18

475 145

24/07/26

> 100 M€

2 996 442

1 303 070

< 100 M€

1 363 707

519 320

TOTAL GAGE

4 360 148

(1)

1 822 390

200 M€ (2015)

- Placement Privé

200 000

29/05/15

200 000

29/05/23

350 M€ (2018)

- Emprunt obligataire

350 000

24/09/18

350 000

24/09/25

> 100 M€

1 782 296

550 000

< 100 M€

181 429

TOTAL LIBRE

1 782 296

731 429

Autres dettes

20 088

Total général

6 142 445

2 573 907

(1) valeur hors droits des actifs grevés de sûretés réelles (hypothèques ou nantissement de titres des sociétés les détenant)

Les emprunts sont évalués après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d'intérêt effectif. Le taux moyen de la dette consolidée de Covivio Hotels s'élève au 31 décembre 2019 à 2,25% (contre 2,08% au 31 décembre 2018).

Annexe aux comptes consolidés

36

Les actifs immobilisés faisant l'objet de sûretés représentent 70,1 % du total des actifs immobilisés. Ces sûretés sont consenties pour des durées égales à la durée des financements qui s'y rapportent.

Ventilation des emprunts à leur valeur nominale selon la durée restant à courir et par type de taux :

Encours au 31

Échéance

Encours au

Echéance

Échéance

en K€

décem bre

31 décem bre

à - 1 an

de 2 à 5 ans

+ 5 ans

2019

2020

Dettes Financières à taux fixe

856 982

1 812

855 170

504 347

350 824

Emprunts bancaires et Crédit-bail

100 342

1 812

98 530

98 530

0

Total Em prunts et obligations

100 342

1 812

98 530

98 530

0

Obligations

736 553

0

736 553

386 553

350 000

Total dettes représentées par des titres

736 553

0

736 553

386 553

350 000

Autres em prunts et dettes assim ilées

20 087

0

20 087

19 263

824

Dettes Financières à taux variable

1 716 924

20 368

1 696 556

530 699

1 165 857

Emprunts bancaires et Crédit-Bail

1 716 924

20 368

1 696 556

530 699

1 165 857

Total Em prunts et obligations

1 716 924

20 368

1 696 556

530 699

1 165 857

Dettes représentées par des titres

0

0

0

0

Total

2 573 907

22 181

2 551 726

1 035 046

1 516 680

3.2.5.12.4. Emprunts obligataires

Les caractéristiques des emprunts obligataires sont les suivantes :

Caractéristiques

Date d'émission

16-nov.-12

29-mai-15

24-sept.-18

Montant de l'émission (en M€)

255

200

350

Remboursement partiel (en M€)

68

0

0

Montant nominal après remboursement partiel (en M€)

186,6

200

350

Nominal d'une obligation (en euros)

200 000

200 000

100 000

Nominal d'une obligation après remboursement partiel (en euros)

146 316

(1)

200 000

100 000

Nombre de parts émises

1 275

1 000

3 500

Taux nominal

3,682% puis 2,754% à compter du 16/02/2015

2,218%

1,875%

Date d'échéance

16-nov.-21

29-mai-23

24-sept.-25

(1) suite aux cessions réalisées en 2017, la valeur nominale d'une obligation est passée de 148 368 à 146 316 euros.

La juste valeur de ces emprunts obligataires au 31 décembre 2019, s'élève à 761,7 M€ (la valeur au bilan consolidé au 31 décembre 2019 est de 736,6 M€).

L'impact de la réévaluation du taux sans risque de ces emprunts à taux fixe s'élève à 25,1 M€ au 31 décembre 2019.

3.2.5.12.5. Instruments dérivés

Les instruments financiers dérivés sont essentiellement composés d'instruments de couverture de taux mis en place dans le cadre de la politique de couverture des taux d'intérêt du Groupe.

31-déc.-18

Variation

Soultes de

Impact

31-déc.-19

K€

méthode

restructuration

Impact P&L

Capitaux

Net

d'intégration

Propres

Net

Instruments financiers

-30 749

0

6 730

-51 410

-13 595

-89 024

Total

-30 749

0

6 730

-51 410

-13 595

-89 024

IFT Passif

105 875

IFT Actif

16 851

Conformément à la norme IFRS 13, les juste-valeurs incluent le risque de défaillance des contreparties (CDA/DVA) pour un montant de -1,4 M€ au 31 décembre 2019 contre -1,1 M€ au 31 décembre 2018.

La ligne « Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur » du Tableau des Flux de trésorerie de (-194 M€) permettant de calculer la capacité d'autofinancement, intègre l'impact résultat des variations de valeurs des IFT (51 M€) et la variation de valeur des Immeubles de Placement (-245 M€).

La ligne Autres Flux sur opérations de financement du TFT (-6,7 M€) mentionne les décaissements liés aux soultes de restructuration de couverture.

L'impact sur les capitaux propres de -13,6 M€ correspond à la variation de l'exercice du taux de change des Cross Currency Swap pris en couverture de nos investissements réalisés au Royaume-Uni.

Annexe aux comptes consolidés

37

Répartition par échéance des notionnels des instruments de couverture :

K€

31-déc.-19

à moins

de 1 à 5 ans

à plus

d'un an

de 5 ans

Couverture Ferm e

SWAP receveur fixe

733 344

0

100 000

633 344

SWAP payeur fixe

1 910 753

217

160 825

1 749 711

Total des SWAP

1 177 409

217

60 825

1 116 367

Couverture Optionnelle

Achat de CAP

175 375

36 255

70 920

68 200

Achat de FLOOR

28 000

0

0

28 000

Vente de FLOOR

13 000

0

10 000

3 000

Total

2 860 472

36 472

341 745

2 482 255

Les instruments de couverture à départ décalé ne sont pas pris en compte dans ce tableau.

Solde des couvertures au 31 décembre 2019 :

encours au 31 décem bre 2019

K€

Taux fixe

Taux variable

Emprunts et dettes financières brutes

856 982

1 716 924

Banques créditrices

18 792

Passifs financiers nets avant couverture

856 982

1 735 716

Couverture ferme : Sw aps

0

-1 177 409

Couverture optionnelle : Caps

0

-175 375

Total couverture

0

-1 352 784

Passifs financiers nets après couverture

856 982

382 932

3.2.5.12.6. Passifs locatifs

Les baux emphytéotiques relatifs aux hôtels détenus au Royaume-Uni et en Espagne ont été comptabilisés comme des contrats de location financement, se traduisant par la comptabilisation initiale d'un passif locatif de 163,7 M€, calculé par une actualisation des loyers futurs sur la durée résiduelle du contrat à la date d'acquisition.

Au 31 décembre 2019, le solde des passifs locatifs s'élève à 230,5 M€ suite à l'application au 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16.

La charge d'intérêts liée à ces passifs locatifs est de 12,9 M€ au titre de l'année 2019.

Changement

Variation de

Variation de

K€

31-déc.-18

Augmentation

Diminution

de méthode

31-déc.-19

périmètre

change

comptable

Passif locatif long terme

163 281

3 285

0

39 442

14 257

7 538

227 802

Passif locatif court terme

376

2 758

-3 577

1 627

1 442

26

2 652

Total Dette bancaire

163 657

6 042

-3 577

41 069

15 699

7 564

230 454

L'augmentation des passifs locatifs concerne les baux emphytéotiques des actifs situés au Royaume-Uni du fait de leur indexation et de leur durée supérieure à cent ans.

Echéancier des passifs locatifs :

K€

Au 31 déc.

à m oins

de 1 à 5 ans

de 5 à 25 ans

à plus

Total LT

2019

d'un an

de 25 ans

Hôtellerie

202 637

1 816

2 381

22 821

175 618

200 821

Murs et Fonds

27 817

836

1 990

4 413

20 578

26 981

Totat des Passifs locatifs

230 454

2 652

4 372

27 234

196 196

227 802

3.2.5.12.7. Covenants bancaires

Les dettes du groupe Covivio Hotels sont assorties de covenants bancaires portant sur les états financiers consolidés de l'emprunteur. A défaut de respect de ces covenants, les dettes seraient susceptibles d'être exigibles de manière anticipée. Ces covenants sont établis en part du groupe.

Le covenant de LTV le plus restrictif s'élève à 60 % au 31 décembre 2019.

Annexe aux comptes consolidés

38

Le covenant d'ICR le plus restrictif s'élève à 200% au 31 décembre 2019.

Les covenants bancaires du groupe Covivio Hotels sont pleinement respectés au 31 décembre 2019.

Aucun financement n'est assorti d'une clause d'exigibilité sur le niveau de rating de Covivio Hotels, actuellement BBB+, perspective stable (rating Standard & Poor's).

LTV Conso

Périmètre

Seuil covenant

Ratio

447

M€ (2013) - REF II

Covivio Hotels

< 60%

respecté

255

M€ (2012) - Obligation hypothécaire

Covivio Hotels

≤ 65%

respecté

200

M€ (2015)

- Placement privé

Covivio Hotels

≤ 60%

respecté

279

M€ (2017)

- Roca

Covivio Hotels

< 60%

respecté

400

M£ (2018)

- Rocky

Covivio Hotels

< 60%

respecté

ICR Conso

Périmètre

Seuil covenant

Ratio

447

M€ (2013) - REF II

Covivio Hotels

> 200%

respecté

255

M€ (2012) - Obligation hypothécaire

Covivio Hotels

≥ 200%

respecté

200

M€ (2015)

- Placement privé

Covivio Hotels

≥ 200%

respecté

279

M€ (2017)

- Roca

Covivio Hotels

> 200%

respecté

400

M£ (2018)

- Rocky

Covivio Hotels

> 200%

respecté

Dans le cadre de financements levés par Covivio Hotels et affectés à des portefeuilles spécifiques, ces covenants consolidés sont le plus souvent assortis de covenants de LTV « périmètre » sur les portefeuilles financés. Ces covenants de LTV « périmètre » présentent des seuils usuellement moins contraignants que les covenants consolidés. Ils ont pour vocation essentielle d'encadrer l'utilisation des lignes de financement en la corrélant à la valeur des sous-jacents donnés en garantie.

  • 3.2.5.13. Provisions pour risques et charges

    3.2.5.13.1. Principes comptables liés aux provisions pour risques et charges

  • Engagements de retraite

Les engagements de retraite sont comptabilisés selon la norme révisée d'IAS 19. Les engagements résultant de régimes de retraites à prestations définies sont provisionnés au bilan pour le personnel en activité à la date de clôture. Ils sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base d'évaluations effectuées lors de chaque clôture. Le coût des services passés correspond aux avantages octroyés, soit lorsque l'entreprise adopte un nouveau régime à prestations définies, soit lorsqu'elle modifie le niveau de prestations d'un régime existant. Lorsque les nouveaux droits sont acquis dès l'adoption du nouveau régime ou le changement d'un régime existant, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en résultat.

A l'inverse, lorsque l'adoption d'un nouveau régime ou le changement d'un régime existant donne lieu à l'acquisition de droits postérieurement à sa date de mise en place, les coûts des services passés sont comptabilisés en charge, selon un mode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu'à ce que les droits correspondants soient entièrement acquis. Les écarts actuariels résultent des effets des changements d'hypothèses actuarielles et des ajustements liés à l'expérience (différences entre les hypothèses actuarielles retenues et la réalité constatée). La variation de ces écarts actuariels est comptabilisée en autres éléments du résultat global.

La charge comptabilisée en résultat opérationnel comprend le coût des services rendus au cours de l'exercice, l'amortissement du coût des services passés, ainsi que les effets de toute réduction ou liquidation de régime ; le coût de l'actualisation est comptabilisé en résultat financier. Les évaluations sont réalisées en tenant compte des Conventions Collectives applicables dans chaque pays, compte tenu des différentes réglementations locales. L'âge de départ à la retraite est, pour chaque salarié, l'âge d'obtention du taux plein de la Sécurité sociale.

Annexe aux comptes consolidés

39

3.2.5.13.2. Tableau des provisions

Variation

Reprises de provisions

K€

31-déc.-18

Dotation

Non

31-déc.-19

Périm ètre

Utilisées

utilisées

Autres provisions pour litiges

315

0

223

0

-186

352

Provisions pour impôts

7 954

-199

0

0

7 755

Autres provisions

252

0

163

0

-325

90

Sous -total Provisions -passifs courants

8 521

-199

386

0

-511

8 197

Provision Retraites

1 305

0

55

0

-105

1 255

Provision Médaille du travail

76

0

0

0

-2

74

Sous -total Provisions -passifs non courants

1 381

0

55

0

-107

1 329

Total des Provisions

9 902

-199

441

0

-618

9 526

Les 7,7 M€ de provisions pour impôts concernent des risques fiscaux sur le portefeuille allemand de l'activité Murs et Fonds.

3.2.5.14. Autres dettes

K€

31-déc.-19

31-déc.-18

Variation

Autres dettes long terme

4 336

8 207

-3 870

Dettes fournisseurs

36 088

45 593

-9 505

Dettes fournisseurs d'immobilisations

11 649

23 591

-11 942

Avances et acomptes reçus

11 689

7 295

4 394

Impôts courants

16 508

11 976

4 532

Autres dettes court terme

21 013

25 260

-4 247

Comptes courants - passif

120

115

6

Total

101 402

122 035

-20 633

Les autres dettes long terme sont constituées des dépôts de garantie reçus dont 3,1 M€ concernent les actifs du portefeuille hôtelier en Espagne et 1,2 M€ proviennent de l'activité Murs et Fonds.

Les dettes fournisseurs concernent principalement l'activité Murs et Fonds pour 22 M€.

Les dettes fournisseurs d'immobilisations concernent les dépenses liées aux travaux réalisés sur les actifs mais aussi les différés de paiement sur acquisition de titres immobilisés ou sur acquisition de titres de société. Le poste diminue principalement sous l'effet du règlement du différé de paiement sur l'acquisition du portefeuille en Espagne (-4,5 M€) et du paiement des retenues de garanties sur la SAS Samoëns (-5,5 M€).

Les autres dettes court terme intègrent principalement la dette fiscale pour 9 M€ et des dettes sociales pour l'activité Murs et Fonds pour 6,5 M€.

Les impôts courants augmentent suite à la comptabilisation d'un impôt sur vente de 4,3 M€ lié à la cession d'une parcelle de terrain Alexanderplatz (secteur Murs et Fonds).

3.2.5.15. Comptabilisation des actifs et passifs financiers

Montant figurant dans l'Etat de Situation

31-déc.-19

Financière évalué:

Catégories selon IFRS 9

Poste concerné dans l'etat de

Net (K€)

A la juste

A la juste

Juste Valeur

situation financière

Au Coût

Valeur par le

valeur par le

(K€)

biais des

biais du

amorti

capitaux

compte de

propres

Résultat

Prêts & Créances

Actifs financiers non courants

65 791

65 791

65 791

Prêts & Créances

Créances clients

21 780

21 780

21 780

Actifs en juste valeur

Dérivés à la juste valeur

16 851

0

16 851

16 851

Actifs en juste valeur

Equivalents de trésorerie

1 602

1 602

1 602

Total Actifs Financiers

106 024

87 571

0

18 453

106 024

Dettes au coût amorti Passifs à la juste valeur Dettes au coût amorti Dettes au coût amorti

Dettes financières

2 573 907

2 573 907

2 600 790

Dérivés à la juste valeur

105 875

0

105 875

105 875

Dépots de Garantie

4 336

4 336

4 336

Dettes fournisseurs

47 736

47 736

47 736

Total Passifs Financiers

2 731 855

2 625 980

0

105 875

2 758 738

  1. L'écart entre valeur nette comptable et juste valeur des dettes à taux fixe est de 26 883 K€ (25 139 K€ au titres des emprunts détaillés en 3.2.5.12.2. et 1 744 K€ pour les autres dettes à taux fixe du groupe)

Annexe aux comptes consolidés

40

Le tableau ci-après présente les instruments financiers à la juste valeur répartis par niveau :

  • Niveau 1 : instruments financiers cotés sur un marché actif ;
  • Niveau 2 : instruments financiers dont la juste valeur est évaluée par des comparaisons avec des transactions de marchés observables sur des instruments similaires ou basée sur une méthode d'évaluation dont les variables incluent seulement des données de marchés observables ;
  • Niveau 3 : instruments financiers dont la juste valeur est déterminée intégralement ou en partie à l'aide d'une méthode d'évaluation basée sur une estimation non fondée sur des prix de transactions de marché sur des instruments similaires.

K€

Niveau 1

Niveau 2

Niveau 3

Total

Dérivés à la juste valeur par résultat et OCI Equivalents de trésorerie

  1. 851
  1. 602
  1. 851
  1. 602

Total Actifs financiers

0

18 453

0

18 453

Dérivés à la juste valeur par résultat et OCI

105 875

105 875

Total Passifs financiers

0

105 875

0

105 875

3.2.5.16. Comptes de régularisation

K€

31-déc.-19

31-déc.-18

Variation

Produits constatés d'avance et autres comptes

22 979

20 771

2 208

Total des com ptes de régularisation

22 979

20 771

2 208

Les produits constatés d'avance concernent principalement les loyers quittancés d'avance sur l'activité hôtels en bail (14,5 M€) dont 13 M€ liés au portefeuille du Royaume-Uni ; et l'activité Murs et Fonds (7,5 M€). Conformément à la norme IFRS 15, ils intègrent la non reconnaissance partielle de l'EBITDA du minimum garanti par Accor au titre du Pullman Roissy sur les exercices 2016 et 2017 pour 8,5 M€. En effet, les mécanismes de garantie d'EBITDA prévoient une clause de reversement selon les performances futures de l'hôtel qui ne permet pas de reconnaître les versements d'Accor comme des produits définitivement acquis.

Annexe aux comptes consolidés

41

NOTES SUR L'ETAT DU RESULTAT NET

3.2.6.1. Principes comptables

  • Loyers

Selon la présentation de l'état du résultat net, les loyers se substituent au chiffre d'affaires. Les prestations de services sont présentées sur une ligne spécifique de l'état du résultat net (Revenus de gestion et d'administration) après les loyers nets.

En règle générale, le quittancement est trimestriel. Les revenus locatifs des immeubles de placement sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des baux en cours. Les éventuels avantages octroyés aux locataires (franchises de loyer, paliers) font l'objet d'un étalement linéaire sur la durée du contrat de location en conformité avec IFRS 16.

Les revenus locatifs de l'exercice correspondent au quittancement des loyers sur la période. Pour les hôtels gérés par le groupe Accor, ce quittancement est calculé en pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice.

  • Revenus des hôtels en gestion (Murs et Fonds)

Le chiffre d'affaires des hôtels en gestion correspond au montant des ventes de produits et prestations de services liées aux activités ordinaires. Il se répartit entre les différentes prestations hôtelières (hébergement, restauration et autres prestations).

L'ensemble des revenus des hôtels en gestion est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net des rabais, remises et ristournes, de la TVA et des autres taxes.

3.2.6.2. Résultat d'exploitation

3.2.6.2.1. Revenus locatifs

Loyers (en K€)

31-déc.-19

31-déc.-18

Variation

Var %

en K€

Hôtels en bail

233 055

208 483

24 571

11,8%

Autres activités (non significatives)

12 363

21 438

-9 075

-42,3%

Total Loyers

245 418

229 921

15 496

6,7%

Les revenus locatifs se composent des loyers et produits assimilables (ex : indemnités d'occupation, droits d'entrée) facturés pour les immeubles de placements au cours de la période. Les franchises de loyers, les paliers et les droits d'entrée sont étalés sur la durée ferme du bail.

  • Hôtels en bail

La variation du chiffre d'affaires de l'activité hôtellerie (+24,6 M€) s'explique principalement par :

    • l'effet des acquisitions (+36 M€) dont 26 M€ sur le portefeuille au Royaume Uni ;
    • la livraison d'actifs en développement (+4 M€) ;
    • l'effet des cessions d'actifs non stratégiques (-16,5 M€) ;
    • des effets d'indexations (+2,4 M€) et la variation des loyers Accor (-0,4 M€).
  • Autres activités (non significatives)

Le chiffre d'affaires des autres activités non significatives (commerces) est en baisse suite aux cessions.

Annexe aux comptes consolidés

42

3.2.6.2.2. Charges immobilières

K€

Loyers

Charges locatives non récupérées Charges d'impôts et taxes

Produits de refacturation d'impôts et taxes Charges sur Immeubles

Charges nettes des créances irrécouvrables

Loyers Nets

31-déc.-19

31-déc.-18

Variation

en %

245 418

229 921

6,7%

-450

-851

-47,2%

-12 495

-13 686

-8,7%

10 524

12 108

-13,1%

-2 708

-2 580

4,9%

30

-42

-171,4%

240 320

224 870

6,9%

Taux charges imm obilières

-2,1%

-2,2%

L'impact entre les charges d'impôts et taxes et leur produit de refacturation (-2 M€ au 31 décembre 2019) correspond principalement aux actifs situés en Espagne, pour lesquels les baux ne prévoient pas la refacturation de l'ensemble de ces charges.

Les charges sur immeubles sont essentiellement constituées des honoraires de Covivio Property Management pour 2,5 M€.

3.2.6.2.3. EBITDA des hôtels en gestion

K€

31-déc.-19

31-déc.-18

Var %

Revenus des hôtels en gestion

232 313

253 503

-8,4%

Charges d'exploitation des hôtels en gestion

-162 435

-179 035

-9,3%

EBITDA DES HOTELS EN GESTION

69 878

74 468

-6,2%

Le résultat détaillé de cette activité est présenté en § 3.2.8 .6.

L'EBITDA des hôtels en gestion baisse suite à la vente du Westin de Dresde et à une période de fermeture pour travaux du Méridien de Nice.

L'EBITDA des hôtels en gestion n'intègre pas les coûts de structure corporate de cette activité. Ces derniers sont présentés dans les frais de structure.

3.2.6.2.4. Coûts de fonctionnement nets

Ils se composent des frais de siège et des frais de fonctionnement (y compris activité Murs et Fonds), nets des revenus des activités de gestion et d'administration.

K€

31-déc.-19

31-déc.-18

Variation

en %

Revenus de gestion et d'administration

2 983

2 196

35,8%

Frais liés à l'activité

-1 420

-1 539

-7,7%

Frais de structure

-22 472

-20 381

10,3%

Frais de développement (non immobilisables)

-624

-92

578,3%

Total Coûts de Fonctionnements Nets

-21 534

-19 816

8,7%

Les revenus de gestion et d'administration sont principalement constitués des honoraires d'Asset management facturés aux sociétés mises en équivalence. Ils sont en augmentation sous l'effet de l'acquisition du portefeuille Phoenix le 1er juillet 2019.

Les frais liés à l'activité sont principalement constitués de frais d'expertises sur immeubles et de frais d'asset management.

Les frais de structure sont en augmentation du fait de l'acquisition du portefeuille au Royaume-Uni. Ce poste comprend :

  • des frais de réseau pour 6,1 M€ dont 5,3 M€ avec Covivio ;
  • des coûts de personnel pour 6,7 M€. Ces derniers sont en augmentation de 0,9 M€ versus 2018. A noter que les frais de personnel avant affectation aux Résultat de cessions s'élèvent à 7,3 M€

Annexe aux comptes consolidés

43

3.2.6.2.5. Amortissements des biens d'exploitation et variations nette des provisions et autres

K€

31-déc.-19

31-déc.-18

Variation

Amortissements des biens d'exploitation

-42 285

-44 336

2 051

Variation nette des provisions et autres

10 635

6 067

4 568

Au 31 décembre 2019, le poste « variation nette des provisions et autres » inclut la refacturation aux locataires des baux à construction pour 9 M€. En effet, la charge locative étant annulée par l'application de la norme IFRS 16, le produit de la refacturation aux locataires/exploitants n'est plus présenté en charges sur immeubles. Cela conduirait à afficher un produit net sur ce poste et à fausser le ratio de charges immobilières.

3.2.6.3. Résultat de cessions

K€

Titres

Actifs

Actifs destinés

Total des

consolidés

d'exploitation

à être cédés

actifs

Produits de cessions

22 528

62 055

396 120

458 175

Frais sur ventes

-17 580

-925

-3 649

-4 574

Produits nets des cessions

4 948

61 130

392 471

453 601

Valeur nette comptable cédée

-847

-46 782

-379 793

-426 575

Résultat net de cession

4 101

14 348

12 678

27 026

Le résultat de cession des titres consolidés concerne la vente de deux sociétés du portefeuille Murs et Fonds situées à Dresden pour 4,1 M€.

Le résultat de cession des actifs immobiliers concerne la vente d'une parcelle du terrain Alexanderplatz situé à Berlin pour 14,3 M€.

3.2.6.4. Variation de Juste Valeur des Immeubles

K€

31-déc.-19

31-déc.-18

Hôtels en bail

251 581

102 906

Autres activités (non significatives)

-6 593

-3 038

Total Variation de la Juste Valeur des Immeubles

244 988

99 868

3.2.6.5. Coût de l'endettement financier net

K€

31-déc.-19

31-déc.-18

Variation

Variation

en K€

en %

Produits d'intérêts sur opérations de Trésorerie

8 364

12 233

-3 869

-31,6%

Charges d'intérêts sur opérations de financements

-55 128

-53 738

-1 391

2,6%

Charges nettes sur couverture

-16 842

-13 789

-3 052

22,1%

Coût de l'endettem ent financier Net

-63 607

-55 295

-8 312

15,0%

Le coût de l'endettement financier net a augmenté de 15% suite aux financements réalisés au 2nd semestre 2018 et au 1er semestre 2019 pour acquérir le portefeuille au Royaume-Uni.

A noter qu'à compter du 1er janvier 2019, les amortissements réguliers des frais d'émission d'emprunts pour 4,8 M€ ont été intégrés dans la « charge d'intérêts sur opérations de financements », avec un retraitement pour homogénéisation en 2018.

Annexe aux comptes consolidés

44

3.2.6.6. Résultat financier

K€

Coût de l'endettement financier net

Charges d'intérêts des passifs locatifs

Variation de juste valeur des instruments financiers Résultat net de l'actualisation des dettes et créances Amortissements exceptionnels des frais d'émission d'emprunts

Total du Résultat Financier

31-déc.-19

31-déc.-18

Variation

Variation

en K€

en %

-63 607

-55 295

-8 312

15,0%

-12 886

-4 594

-8 292

n.p.

-51 412

-12 780

-38 632

n.p.

34

-477

511

n.p.

-3 612

-4 707

1 095

-23,3%

-131 483

-77 853

-53 631

68,9%

La charge d'intérêts des passifs locatifs est liée à l'application de la norme IFRS 16. Cette charge est principalement constituée des baux emphytéotiques au Royaume-Uni. En corolaire, la charge locative de ces baux n'apparaît plus au compte de résultat.

La baisse des taux a généré une hausse des instruments financiers passif de -51,4 M€ au 31 décembre 2019 (-65 M€ si on intègre la variation de valeur du Cross Currency Swap comptabilisée en capitaux propres).

La ligne « Autres produits et charges calculés » du Tableau de Flux de Trésorerie de 1,7 M€ est essentiellement composée de l'amortissement des frais sur emprunts (+4,8 M€ réguliers et +3,6 M€ exceptionnels), et de la reprise de la linéarisation de franchises (-6,7 M€).

  • 3.2.6.7. Impôts exigibles et impôts différés

    3.2.6.7.1. Principes comptables aux impôts exigibles et différés

  • Régime fiscal SIIC (sociétés françaises)

L'option au régime SIIC en France entraîne l'exigibilité immédiate d'un impôt de sortie au taux réduit de 19% sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l'impôt sur les sociétés. L'impôt de sortie (Exit Tax) est payable sur 4 ans, par quart, à partir de l'année de l'option. En contrepartie, la société devient exonérée d'impôt sur les revenus de l'activité SIIC et se trouve soumise à des obligations de distribution.

  • Exonération des revenus SIIC

Les revenus SIIC sont exonérés d'impôt et concernent :

    • les revenus provenant de la location d'immeubles,
    • les plus-values réalisées sur les cessions d'immeubles, de participations dans des sociétés ayant opté pour le régime ou de sociétés non soumises à l'IS ayant un objet identique, ainsi que les droits afférents à un contrat de crédit-bail et de droits immobiliers sous certaines conditions,
    • les dividendes des filiales SIIC.
  • Obligations de distribution

Les obligations de distribution liées au bénéfice de l'exonération sont les suivantes :

  • 95 % des bénéfices provenant de la location d'immeubles,
  • 70% des plus-values de cession d'immeubles et parts de filiales ayant optées ou de filiales non soumises à l'IS dans un délai de 2 ans,
  • 100% des dividendes provenant de filiales ayant opté.

La dette d'Exit Tax est actualisée en fonction de l'échéancier de paiement déterminé à partir de l'entrée dans le régime SIIC des entités concernées.

Annexe aux comptes consolidés

45

La dette initialement comptabilisée au bilan est diminuée de l'actualisation, et une charge d'intérêt est constatée lors de chaque arrêté, permettant de ramener la dette à sa valeur nette actualisée à la date d'arrêté. Le taux d'actualisation retenu est fonction de la courbe des taux, compte tenu du différé de paiement.

Il n'y a aucune dette d'Exit Tax dans les comptes de Covivio Hotels au 31 décembre 2019.

  • Régime de droit commun et impôts différés

Les impôts différés résultent des décalages temporaires d'imposition ou de déduction et sont calculés selon la méthode du report variable, et sur la totalité des différences temporaires existant dans les comptes individuels, ou provenant des retraitements de consolidation. L'évaluation des actifs et des passifs d'impôts différés doit refléter les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l'entreprise s'attend, à la clôture de l'exercice, à recouvrer ou à régler la valeur comptable de ses actifs et de ses passifs. Les impôts différés portent sur les structures du groupe Covivio Hotels qui ne sont pas éligibles au régime SIIC.

Un actif d'impôt différé net est constaté en cas de pertes fiscales reportables dans l'hypothèse probable où l'entité concernée, non éligible au régime SIIC, disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées.

Dans le cas où une société française prévoit d'opter directement ou indirectement pour le régime SIIC dans un avenir proche, une dérogation au régime de droit commun est réalisée via l'anticipation du taux réduit (taux de l'Exit Tax) dans l'évaluation des impôts différés.

  • Régime SOCIMI (sociétés espagnoles)

Les sociétés espagnoles détenues par Covivio Hotels ont opté pour le régime fiscal SOCIMI, avec effet au 1er janvier 2017. L'option pour le régime SOCIMI n'entraine pas l'exigibilité d'un impôt de sortie (« Exit Tax ») au moment de l'option. En revanche, les plus-values afférentes à la période hors régime SOCIMI durant laquelle des actifs étaient détenus, sont taxables lors de la cession desdits actifs.

Les revenus provenant de la location et des cessions des actifs détenus dans le cadre du régime SOCIMI sont exonérés d'impôt, sous condition de distribution à hauteur de 80% des profits locatifs et de 50% des profits de cession des actifs. Ces plus-values sont déterminées en allouant les plus-values taxables à la période hors régime SOCIMI de façon linéaire sur la durée de détention totale.

3.2.6.7.2. Impôts et taux retenus par Zones Géographiques

Impôts

Impôts

Taux

K€

Total

d'im pôt

exigibles

différés

différé

France

0

9 371

9 371

25,83%

(1)

Belgique

-1 491

-1 415

-2 906

25,00%

(2)

Luxembourg

251

-4 504

-4 253

30,00%

Pays-Bas

-1 031

-504

-1 535

22,25%

(3)

Portugal

-279

-1 998

-2 277

23,00%

Allemagne

-8 354

-15 474

-23 828

15,83%

(4)

Espagne

0

-478

-478

25,00%

Royaume Uni

-1 896

12 789

10 893

17,00%

Irlande

-8

0

-8

32,00%

(5)

Pologne

0

-6

-6

9,00%

Total

-12 808

-2 219

-15 027

(-) correspond à une charge d'impôt ; (+) correspond à un produit d'impôt

  1. En France, le taux d'impôt retenu pour l'exercice 2019 est de 32,02%. Le taux d'impôt sera à 28,9% en 2020,
    • 27,4% en 2021 et à 25,83% à compter de l'exercice 2022.
  2. En Belgique, le taux d'impôt retenu pour l'exercice 2019 est de 29,58% et sera de 25% à compter de l'exercice 2021.
  3. Aux Pays-Bas, le taux d'impôt retenu pour l'exercice 2019 est de 24,3%. Le taux d'impôt sera à 23,9% en 2020 et à 22,25% à compter de l'exercice 2021.
  4. En Allemagne, le taux d'impôt sur les survaleurs immobilières est de 15,83% mais pour l'activité d'exploitation des hôtels les taux vont de 30,18 à 32,28 %.
  5. En Irlande, les taux d'impôts sont de 12,5% pour les sociétés opérationnelles, 25% pour les holdings et 32% pour le capital gain.

Annexe aux comptes consolidés

46

3.2.6.7.3. Charges et produits d'impôts différés

K€

31-déc.-19

31-déc.-18

Variation

France

9 371

1 015

8 356

Belgique

-1 415

-6 754

5 339

Luxembourg

-4 504

-1 256

-3 248

Pays-Bas

-504

1 248

-1 752

Portugal

-1 998

-859

-1 139

Allemagne

-15 474

-2 174

-13 299

Espagne

-478

-484

6

Royaume Uni

12 789

2 034

10 755

Irelande

0

0

0

Pologne

-6

0

-6

Total

-2 219

-7 231

5 012

(-) correspond à une charge d'impôt ; (+) correspond à un produit d'impôt

La charge d'impôt différé est essentiellement lié à l'activité hôtellerie (-11,6 M€) suite à l'accroissement des valeurs d'expertise du secteur hôtelier à l'étranger, minorée par un produit d'impôts différés sur l'activité Murs et Fonds (+9,4 M€) liée à la saisie planifiée des taux d'impôt en France (25,83% contre 28,93%)

3.2.6.7.4. Preuve d'impôt

Les structures de gestion ayant opté lors des années précédentes pour le régime fiscal des SIIC/SOCIMI ne génèrent pas d'IS sauf pour celles qui présentent parallèlement une activité taxable.

Le résultat net avant impôt et avant résultat des sociétés mises en équivalence relatif à ces sociétés est neutralisé y compris pour leurs activités taxables et leurs filiales transparentes soumises à l'impôt.

De ce fait, la preuve d'impôt est réalisée uniquement pour les sociétés françaises et étrangères soumises à l'impôt.

VENTILATION DE L'IMPOT PAR SECTEUR D'IMPOSITION

SIIC (France)

France Droit

Etranger Droit

en K€

31-déc.-19

SOCIMI (Espagne)

commun

Commun

Résultat net avant impôt, avant résultat

188 337

-5 838

204 191

386 690

des sociétés mises en équivalence

Charges d'impôts effectifs constatées

2 852

6 041

-23 920

-15 027

TABLEAU DE LA PREUVE D'IMPOT 2019

en K€

31-déc.-19

Résultat net avant impôt

407 049

Résultat des sociétés mises en équivalence

20 359

Ecart d'acquisition

0

Résultat net avant impôt, avant résultat des sociétés mises en équivalence et avant écart d'acquisition

386 690

- dont sociétés SIIC/SIIQ/SOCIMI

188 337

- dont sociétés soumises à l'impôt

198 353

Impôt théorique à 32,023%

(a)

-63 519

Effet des différentiels de taux

8 557

Effet des crédits d'impôts et impositions forfaitaires

-72

Effet des différences permanentes

43 557

Imputation sur les déficits fiscaux sans IDA

1 161

Déficits fiscaux de l'exercice sans IDA

-8 481

Total effets fiscaux de l'exercice

(b)

44 722

Impôts non liés à l'exercice (1)

(c)

919

Charges d'impôts effectifs constatées

(a)+(b)+(c)

-17 878

Taux effectif global d'impôt

9,01%

Annexe aux comptes consolidés

47

AUTRES ELEMENTS D'INFORMATION

3.2.7.1. Frais de personnel

Dans l'état du résultat net, les frais de personnel de la période sont inclus dans les postes Frais de structure pour 6,7 M€, dans le poste frais sur ventes pour 0,6 M€ et dans EBITDA des hôtels en gestion pour 55,5 M€ pour ce qui concerne l'activité Murs et Fonds.

L'effectif présent au 31 décembre 2019 des sociétés consolidées par intégration globale (hors sociétés Murs et Fonds) s'élève à 26 personnes. Cet effectif se répartit entre la France (22 personnes), l'Espagne (1 personne) et le Luxembourg (3 personnes).

L'effectif moyen au 31 décembre 2019 pour l'activité Murs et Fonds s'établit à 1 481 personnes, en hausse principalement du fait de l'acquisition du Hilton à Dublin, minorée par la cession du Westin de Dresde.

  • 3.2.7.2. Résultat par action et résultat dilué par action

  • Résultat par action (IAS 33)

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires de Covivio Hotels (le numérateur) par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (le dénominateur) au cours de l'exercice.

Pour calculer le résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est ajusté afin de tenir compte de la conversion de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives.

L'effet dilutif est calculé selon la méthode du « rachat d'actions ». Le nombre ainsi calculé vient s'ajouter au nombre moyen d'actions en circulation et constitue le dénominateur. Pour le calcul du résultat dilué le résultat attribuable aux actionnaires ordinaires de Covivio Hotels est ajusté de :

  • tout dividende ou autre élément au titre des actions ordinaires potentielles dilutives qui a été déduit pour obtenir le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires ;
  • des intérêts comptabilisés au cours de la période au titre des actions ordinaires potentielles dilutives ;
  • de tout changement dans les produits et charges qui résulterait de la conversion des actions ordinaires potentielles dilutives.

Résultat net part du groupe (en K€)

Nombre d'action moyen non dilué

Nombre moyen d'actions auto détenues

Nombre d'action moyen dilué

Résultat net par action non dilué

Résultat net par action dilué

31-déc-19

31-déc-18

352 262

194 002

120 283 966

111 311 529

4 019

3 195

120 283 966

111 311 529

2,93

1,74

2,93

1,74

Annexe aux comptes consolidés

48

3.2.7.3. Engagements Hors Bilan

3.2.7.3.1. Engagements donnés (sociétés IG)

Engagements donnés en M€Échéance 31-déc-1931-déc-18

Engagements liés au périmètre du groupe

573,3

78,2

Engagements de prise de participations (1)

573,3

78,2

Engagements donnés dans le cadre d'opérations spécifiques

0,0

0,0

Engagements liés au financement

1 822,4

2 146,5

Garanties financières données (CRD des dettes gagées)

1 822,4

2 146,5

Engagements liés aux activités opérationnelles (A+B+C)

155,1

414,3

A- Engagements donnés liés au développement de l'activité

6,6

40,5

Travaux restants à engager immeubles en développement (2)

1,1

15,0

Engagements d'acquisition

0,0

0,0

Cautions bancaires et autres garanties données

5,5

25,5

B- Engagements liés à l'exécution des contrats d'exploitation

15,9

85,7

Autres engagements contractuels donnés liés à l'activité "loyers à verser"

2037

11,5

69,7

Travaux restants à engager immeubles de placement (3)

4,4

16,2

C- Engagements liés aux cessions d'actifs

132,6

288,1

Promesses de ventes d'actifs données

132,6

288,1

  1. engagements de prise de participations après déduction des acomptes versés pour 27 M€
  2. engagements relatifs aux travaux des immeubles en développement

Montant des

Montant des

Montant des

budgets de

travaux

Date de

M€

travaux

travaux

restant à

livraison

com ptabilisés

signés *

engager

B&B Lyon Bagnolet

7,8

6,7

1,1

2020

Total Général

7,8

6,7

1,1

(3) engagements relatifs aux travaux des immeubles de placement

Montant des

Montant des

Montant des

budgets de

travaux

Date de

M€

travaux

travaux

restant à

livraison

com ptabilisés

signés *

engager

Hôtels Accor

10,3

6,9

3,4

2020

Hotels B&B

57,5

56,4

1,0

2020

Total Général

67,8

63,3

4,4

* Le montant des budgets de travaux signés fait l'objet d'un suivi et d'une mise à jour régulière.

Autres engagements donnés :

Conformément à son statut SIIC, le groupe a des obligations spécifiques décrites en paragraphe 3.2.6.7.1. Les Central Facility de l'actif Sunparks Vielsam ont fait l'objet d'un apport à la société Foncière Vielsam Loisirs (dont Covivio Hotels détient 35,7% du capital, mais seulement 2,7% des droits de vote) avec possibilité pour Covivio Hotels d'exercer une option de vente au terme de la 10ème année.

Annexe aux comptes consolidés

49

3.2.7.3.2. Engagements donnés (sociétés MEE)

Engagements donnés en M€Échéance 31-déc-1931-déc-18

Engagements liés au périmètre du groupe

0,0

0,0

Engagements de prise de participations

0,0

0,0

Engagements donnés dans le cadre d'opérations spécifiques

0,0

0,0

Engagements liés au financement

67,9

68,5

Garanties financières données (CRD des dettes gagées)

67,9

68,5

Engagements liés aux activités opérationnelles (A+B+C)

0,0

0,0

A- Engagements donnés liés au développement de l'activité

0,0

0,0

Travaux restants à engager immeubles en développement

0,0

0,0

Cautions bancaires et autres garanties données

0,0

0,0

Clause de "claw back"

0,0

0,0

B- Engagements liés à l'exécution des contrats d'exploitation

0,0

0,0

Levée d'option de crédit-bail

0,0

0,0

C- Engagements liés aux cessions d'actifs

0,0

0,0

3.2.7.3.3. Engagements reçus (sociétés IG)

Engagements reçus en M€

Échéance

31-déc-19

31-déc-18

Engagements liés au périm ètre du groupe

0,0

0,0

Engagements liés au financement

82,3

335,9

Garanties financières reçues (lignes de crédit autorisées non utilisées)

82,3

335,9

Engagements liés aux activités opérationnelles

3 905,7

3 687,1

Autres engagements contractuels reçus liés à l'activité "loyers à percevoir"

2 692,0

2 982,4

Actifs reçus en gage, en hypothèque ou en nantissement, ainsi que les

cautions reçues

498,0

298,8

Autres engagements contractuels reçus liés à l'activité

2020

4,3

8,5

Promesses de vente d'actifs reçues = promesses de ventes d'actifs données

132,6

288,1

Travaux restants à engager (immobilisations)= (2)+(3) des engagements

donnés

5,5

31,1

Engagements d'acquisition (immobilisations)

573,3

78,2

Autres engagements contractuels reçus liés à l'activité « loyers à percevoir »

Villages de

Portefeuille Portefeuille

Portefeuille

Portefeuille

Club

Hôtels B&B

Hôtels B&B

Hôtels B&B

Hôtels B&B

Hôtels B&B

B&B

hôtels

Restaurants

Jardineries

B&B

en K€

vacances

NH

NH Pays-

hôtels

Motel One

Total

Méditerranée

France

B2/B3/B4HI

Allemagne

Allemagne 2

Allemagne 3

Espagne

Royaume-

Courtepaille

Jardiland

Pologne

Sunparks

Allemagne

Bas

Espagne

Uni

à moins d'1 an

10 383

7 062

2 595

20 903

9 193

9 244

2 700

763

8 835

7 330

32 172

4 455

42 754

5 904

6 227

1 469

171 990

entre 1 à 5 ans *

54 298

36 929

13 569

107 140

48 076

48 345

14 120

3 993

46 204

38 333

79 364

23 298

223 583

29 538

32 564

7 682

807 035

à plus 5 ans *

44 995

55 917

2 939

63 630

74 513

68 435

38 519

4 234

114 843

87 719

197 778

32 120

868 083

27 070

18 051

14 084

1 712 929

TOTAL

109 676

99 907

19 103

191 673

131 781

126 024

55 339

8 990

169 882

133 382

309 315

59 873

1 134 420

62 512

56 842

23 235

2 691 954

3.2.7.3.4. Engagements reçus (sociétés MEE)

Engagements reçus en M€

Échéance

31-déc-19

31-déc-18

Engagements liés au périmètre du groupe

0,0

0,0

Engagements reçus des opérations spécifiques

0,0

0,0

Engagements liés au financement

0,0

0,0

Engagements liés au financement non demandés spécifiquement par IFRS 7

Garanties financières reçues (lignes de crédit autorisées non utilisées)

0,0

0,0

Engagements liés aux activités opérationnelles

8,6

8,2

Instruments financiers conclus en vue de la réception ou de la livraison d'un

élément non financier (contrats "ow n use")

0,0

0,0

Autres engagements contractuels reçus liés à l'activité

0,0

0,0

Actifs reçus en gage, en hypothèque ou en nantissement, ainsi que les

cautions reçues

8,6

8,2

Travaux restants à engager (immobilisations)

0,0

0,0

Engagements sur contrat de location simple :

Annexe aux comptes consolidés

50

Les baux Accor prévoient des bases de détermination de loyers conditionnels selon le niveau de Chiffre d'affaires de l'hôtel.

TYPOLOGIE DES BAUX

Hôtels AccorHotels

Sunparks

Club Med

Hôtels B&B France

Conditions d'options de renouvellem ent ou d'achat

Clauses d'indexation

Proposition de

renouvellement 18 mois

avant l'échéance du bail. Le

locataire a 6 mois pour donner une réponse sur l'acceptation ou non du renouvellement.

En fonction du CA de l'Hôtel

Proposition de renouvellement 15 mois avant l'échéance du bail pour une durée de 10 ans

En fonction de la variation de l'indice santé publié au Moniteur Belge

Proposition de

renouvellement 9 mois avant

l'expiration de la durée de validité. Le renouvellement sera aux mêmes clauses et conditions que le bail actuel - 15 ans dont 8 ans fermes et

irrévocables

En fonction de la valeur de l'indice Eurostat CPI

Renouvelable deux fois pour 12 ans, puis une fois pour 9 ans (avec possibilité de sortie tous les 3 ans)

En fonction de la variation de

l'indice des loyers commerciaux (ILC)

Durée

TYPOLOGIE DES BAUX

Conditions d'options de renouvellement ou d'achat

Clauses d'indexation

Durée

TYPOLOGIE DES BAUX

Conditions d'options de renouvellem ent ou d'achat

Clauses d'indexation

Durée

TYPOLOGIE DES BAUX

Conditions d'options de renouvellement ou d'achat

Clauses d'indexation

12 ans fermes

15 ans fermes

15 ans fermes

12 ans fermes

Hôtels B&B Allem agne

Hôtels B&B Espagne

Hôtels B&B Allemagne 2

Hôtels B&B Allem agne 3

Deux options de

Renouvelable deux fois 15

Deux extensions possibles

Deux extensions possibles

renouvellement pour 5

ans à la demande du

de 5 ans, à la main du

de 5 ans, à la main du

années aux mêmes

locataire

preneur

preneur

conditions et charges

En fonction de la variation de

l'indice des prix à la

100% du CPI Espagnol

100% du CPI allemand

100% du CPI allemand

consommation en Allemagne

(VPI)

20 ans fermes

15 ans fermes

20 ans fermes

20 ans fermes

Hôtel NH

Hôtels Motel One

Hôtels au Royaume -Uni

Hôtels B&B Pologne

Renouvellement à l'expiration

Deux options de

du bail

renouvellement pour 5

Pas d'option de

Pas d'option de

4 options de renouvellement

années aux mêmes

renouvellement ou d'achat

renouvellement ou d'achat

pour 10 ans

conditions et charges

En fonction de la variation de

En fonction de la variation de

l'indice des prix à la

l'indice des prix à la

100% du CPI anglais

100% du CPI polonais

consommation des pays

consommation en Allemagne

(CPI)

(VPI)

20 ans fermes

20 ans fermes

25 ans fermes

15 ans fermes

Bardiomar

Trade Center Hotel

Rocatierra

n/a

n/a

n/a

Loyer variable avec minimum

En fonction du CPI Espagnol -

Garanti. Variable en fonction

En fonction du CPI Espagnol

Variable en fonction du CA

du CA

Durée

45 ans fermes

20 ans fermes

12 ans fermes

Annexe aux comptes consolidés

51

TYPOLOGIE DES BAUX

Restaurants Courtepaille

Jardiland

Renouvellement pour une

durée de neuf ans.

Pour le 1er renouvellement,

Renouvellement à

le preneur s'engage pour

Conditions d'options de

une durée ferme et

l'expiration du bail aux

renouvellem ent ou

incompressible de 6 ans.

mêmes conditions et

d'achat

A compter du second

charges que le bail initial

renouvellement, faculté au

preneur de donner congé

après chaque période

triennale.

En fonction de la variation de

En fonction de la variation de

Clauses d'indexation

l'indice des loyers

l'indice des loyers

commerciaux (ILC)

commerciaux (ILC)

Durée

Baux au format 3-6-9 ans

Baux au format 6-12 ans, 6-

9-12 ans ou 12 ans fermes

3.2.7.4. Transactions entre parties liées

Les informations mentionnées ci-après concernent les principales parties liées, à savoir Covivio et ses filiales d'une part et les sociétés mises en équivalence d'autre part.

Détail des transactions avec parties liées (en K€) :

Partenaires

Qualité du partenaires

Résultat

Résultat

Bilan

Com mentaires

d'exploitation

financier

Covivio Hotels Gestion

Gérant

-1 688

Rémunération de la gérance

Covivio Property

Prestataire Groupe

-1 486

Honoraires Property

Covivio

Prestataire Groupe

-5 228

Frais de réseau

Covivio SGP

Gérant OPCI B2 INVEST HOTEL

-200

Prestations conseil et convention de gestion

Covivio Immobilien GmbH

Prestataire Groupe

-665

Frais de réseau

IRIS (OPCI + Holding), OPCI Campinvest, SCI Dahlia et Phoenix

Sociétés MEE

3 358

678

61 413

Honoraires Asset, Property, Prêts

Par ailleurs, deux opérations ont été réalisées sur l'année 2019 avec des sociétés du groupe Covivio. La première concerne l'acquisition des titres de la SCI Ruhl Côte d'Azur, qui détient les actifs Mercure Nice et Le Méridien Nice, auprès de Covivio. La seconde opération concerne la cession de la parcelle du terrain Alexanderplatz, situé à Berlin, à la société Covivio Alexanderplatz SAS.

3.2.7.5.

Rémunération des dirigeants

3.2.7.5.1.

Rémunération des dirigeants et des administrateurs

K€

31-déc.-19

31-déc.-18

Administrateurs

27

46

Jetons de présence

27

46

Au 31 décembre 2019, il a été versé 27 K€ de jetons de présence aux membres du Conseil de surveillance et du Comité d'audit.

3.2.7.5.2. Rémunération du gérant et de l'associé commandité

Gérant commandité, Covivio Hotels Gestion a perçu au titre de l'année 2019 une rémunération au titre de ses fonctions de 1,2 M€ hors taxes. Les modalités de cette rémunération sont fixées par l'article 11 des statuts de Covivio Hotels.

Au cours de l'année 2019, il a été versé 500 K€ de dividende préciputaire à l'associé commandité, Covivio Hotels Gestion au titre de l'exercice 2018. Ce dividende préciputaire a été comptabilisé en charge d'exploitation conformément aux normes IFRS qui stipulent qu'un dividende préciputaire doit être traité comme une commission de gestion.

Annexe aux comptes consolidés

52

3.2.7.6. Tableau des honoraires des Commissaires aux comptes

K€

Mazars

Ernst & Young et autres

PriceWaterHouseCoopers

Montant

%

Montant

%

Montant

%

2019

2018

2019

2018

2019

2018

2019

2018

2019

2018

2019

2018

Commissariat aux compte, certification,

503

419

38%

33%

784

817

59%

64%

47

37

4%

3%

examen des comptes individuels et consolidés

Emetteur

148

142

50%

50%

148

142

50%

50%

Filiales intégrées globalement

278

264

37%

33%

479

534

63%

67%

13

12

Filiales mises en équivalence

77

13

29%

7%

157

142

59%

34

24

13%

14%

Services Autres que la Certification des Comptes (1)

30

64

26%

36%

84

116

74%

64%

Emetteur

0

62

0%

39%

32

97

100%

61%

Filiales intégrées globalement

30

2

37%

10%

52

19

63%

90%

Filiales mises en équivalence

Total

533

483

38%

33%

868

933

60%

64%

47

37

3%

3%

  1. Les SACC effectués au titre de l'exercice 2019 se détaillent de la façon suivante : RSE : 32 K€
    Autres missions : 82 K€

3.2.7.7. Exemption d'audit pour les filiales de Murdelux au Royaume-Uni

En conformité avec la section 497A du UK Companies Act de 2006, Covivio Hotels a accordé sa garantie à certaines filiales de Murdelux, immatriculées en Angleterre, au Pays de Galles et en Ecosse afin qu'elle puissent bénéficier d'une exemption d'audit au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Nom de la société

Im matriculation

Lagonda Russel PropCo Ltd

04216881

Nom de la société

Im m atriculation