Damartex : Avis préalable à l'Assemblée

Avis de convocation / avis de réunion

DAMARTEX

Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social : 103.096.000 euros

Siège social : 160 boulevard de Fourmies - 59100 Roubaix

441.378.312 RCS Lille Métropole

AVIS PREALABLE A L'ASSEMBLEE

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'une Assemblée Générale Extraordinaire se tiendra le jeudi 16 juillet 2020 à 14h30, au siège social à ROUBAIX (59100), 160 boulevard de Fourmies (*)

1. Avertissement - Covid-19 : Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d'organisation et de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale devant se tenir le 16 juillet 2020 sont aménagées.

Conformément à l'article 4 de l'ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l'habilitation conférée par la loi d'urgence pour faire face à l'épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société du 16 juillet 2020, sur décision du Directoire, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.

Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée « Mise à disposition des documents préparatoires à l'Assemblée Générale » sur le site de la société www.damartex.com. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles.

Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée « Mise à disposition des documents préparatoires à l'Assemblée Générale » sur le site de la société www.damartex.com.

Dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l'adresse suivante : mdelespierre@damartex.com.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

1. Décision de réduction de capital par réduction de la valeur nominale des actions ordinaires et délégation de pouvoirs à conférer au Directoire,
2. Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits,
3. Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,
4. Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du Code du Travail,
5. Pouvoirs pour formalités.

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS

PREMIERE RESOLUTION (Décision de réduction de capital par réduction de la valeur nominale des actions ordinaires et délégation de pouvoirs à conférer au Directoire). -L'AssembléeGénérale, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

• Décide réduire le capital social d'un montant de 66 276 000 euros, par voie :
  - de réduction de la valeur nominale de 7 364 000 actions ordinaires de 14 euros à 5 euros,

• - et de virement à un compte de réserves indisponibles.

• Délègue au Directoire tous pouvoirs pour prendre toute mesure pour la réalisation de cette réduction de capital dans un délai de 6 mois à compter de la présente décision, procéder à la modification corrélative des statuts, et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription). - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2et L. 225-132et suivants :

1. Délègue au Directoire sa compétence pour procéder à l'augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera par émission d'actions ordinaires,
2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3. Décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le
   Directoire de la présente délégation de compétence :
   Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 000 000 euros représenté par 5 000 000 actions ordinaires nouvelles de 5 euros chacune de valeur nominale.
   A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
4. En cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
   a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
   b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes :
5. • limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
   • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
   • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
6. Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

TROISIEME RESOLUTION (Autorisation d'augmenter le montant des émissions). - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide que pour chacune des émissions décidées en application de la deuxième résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1et R. 225-118du Code de Commerce et dans la limite des plafonds fixés par l'Assemblée.

QUATRIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail). - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport

du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L. 225-

129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de Commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du Travail :

1. Délègue sa compétence au Directoire à l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de Commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du Travail.
2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.
4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 100 000 euros représenté par 220 000 actions ordinaires nouvelles de 5 euros chacune de valeur nominale, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
5. Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du Travail. Le Directoire a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d'arrêter,
   à chaque exercice sous le contrôle des Commissaires aux Comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l'avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d'autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.
6. Décide, en application des dispositions de l'article L. 3332-21 du Code du Travail, que le Directoire pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ;
7. Prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

CINQUIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités). - L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

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L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 14 juillet 2020 à zéro heure, heure de Paris :

• soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3,
• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.

Modalités particulières de « participation » à l'Assemblée Générale dans le contexte de crise sanitaire

Conformément à l'article 4 de l'ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l'habilitation conférée par la loi d'urgence pur faire face à l'épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société du 16 juillet 2020, sur décision du Directoire, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.

En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l'Assemblée physiquement.

Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1. Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ;
2. Adresser une procuration à la société sans indication de mandat (pouvoir au Président) ;
3. Voter par correspondance.

Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles.

Au plus tard le quinzième jour précédant l'Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera mis en ligne sur le site de la société (www.damartex.com).

A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.

Le formulaire unique de vote par correspondance ou de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation.

Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la société DAMARTEX, soit par voie postale à l'adresse suivante : DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à Roubaix (59100), soit par voie électronique à l'adresse suivante : mdelespierre@damartex.comau plus tard le 12 juillet 2020.

Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir à la société DAMARTEX, soit par voie postale à l'adresse suivante : DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), soit par voie électronique à l'adresse suivante : mdelespierre@damartex.comjusqu'au quatrième jour précédant la date de l'Assemblée, à savoir au plus tard le 12 juillet 2020.

Le mandataire ne pourra assister physiquement à l'Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l'adresse suivante : mdelespierre@damartex.comvia le formulaire sous la forme d'un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée, à savoir au plus tard le 12 juillet 2020.

Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées.

Dépôt de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l'adresse suivante : mdelespierre@damartex.comou au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour doivent être motivées.

Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de Commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de Surveillance.

Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l'article R. 225-71 du Code de Commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la société.

Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.damartex.com).

Droit de communication des actionnaires

Les documents destinés à être présentés à l'assemblée seront mis en ligne sur le site internet de la société (www.damartex.com) à compter de la convocation.

Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de Commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l'adresse suivante : mdelespierre@damartex.comou par courrier à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100). Dans ce cadre, vous êtes invités à faire part dans votre demande à l'adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l'article 3 de l'Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes.

Questions écrites

A compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 10 juillet 2020, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l'adresse suivante : mdelespierre@damartex.comou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Le Directoire