Conseil du 28 avril 2020 : Convention de crédit renouvelable et convention intercréanciers

Dedalus France : Convention de crédit renouvelable et convention intercréanciers

Le Plessis Robinson, 7 mai 2020

1.Convention de crédit renouvelable (Super Senior Revolving Facility Agreement)

Lors de sa réunion du 28 avril 2020, le Conseil d'Administration a autorisé à l'unanimité des administrateurs présents et ayant le droit de vote, l'adhésion par Dedalus France, en qualité d'emprunteur et de garant, à la convention de crédit renouvelable de droit anglais intitulée "Super Senior Revolving Facility Agreement", conclue avec notamment, son actionnaire majoritaire Dedalus Italia S.p.A. en qualité d'emprunteur et plusieurs institutions financières et établissements de crédit en qualité de prêteurs initiaux.

M. Giorgio Moretti, administrateur de Dedalus Italia et M. Yann Chareton, administrateur de Dedalus Italia, tous deux administrateurs présents, n'ont pas pris part au débat ni au vote de la délibération du Conseil d'Administration compte tenu de leurs fonctions au sein de ces sociétés, conformément à l'article L. 225-38 du code de commerce.

Conformément à cette autorisation, un acte d'adhésion à cette convention de crédit renouvelable d'un montant de EUR 80.000.000 a été conclu le 6 mai 2020. Cette ligne de crédit pourra être utilisée notamment par Dedalus France afin de financer ses besoins généraux.

Cette convention de crédit renouvelable d'une durée de six ans et demi contient des stipulations usuelles pour ce type de financement en ce compris l'octroi par Dedalus France de garanties et sûretés au profit des institutions financières et établissements de crédit.

Il a jugé (i) d'une part, que cette convention permettra à Dedalus France de financer ses besoins généraux de trésorerie et (ii) d'autre part, que ses termes et conditions, y compris les conditions financières, sont conformes aux pratiques de marché.

2. Convention intercréanciers

Lors de sa réunion du 28 avril 2020, le Conseil d'Administration a autorisé à l'unanimité des administrateurs présents et ayant le droit de vote l'adhésion par Dedalus France, en qualité de débiteur, à la convention intercréanciers de droit anglais rédigée intitulée "Intercreditor Agreement" conclue par, notamment, son actionnaire majoritaire Dedalus Italia S.p.A. en qualité de débiteur et plusieurs institutions financières et établissements de crédit.

M. Giorgio Moretti, administrateur de Dedalus Italia et M. Yann Chareton, administrateur de Dedalus Italia, tous deux administrateurs présents, n'ont pas pris part au débat ni au vote de la délibération du Conseil d'Administration compte tenu de leurs fonctions au sein de ces sociétés, conformément à l'article L. 225-38 du code de commerce.