Dietswell : RAPPORT D’ACTIVITÉ 1ER SEMESTRE 2019

RAPPORT D'ACTIVITE

1ERSEMESTRE 2019

Chers Actionnaires,

Vous trouverez dans le présent rapport d'activité l'ensemble des informations relatives à la période du premier semestre 2019. Les appréciations qualitatives et relatives au contexte et au déroulement des opérations sont renseignées dans la première partie.

Toutes les informations financières relatives à la période sont disponibles dans l'annexe comptable jointe.

1.ACTIVITE DE LA SOCIETE

Conformément à l'article L. 225-100 alinéas 3 à 6 du Code de commerce, nous vous indiquons que les différents éléments fournis dans le présent rapport constituent notre analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société au titre du premier semestre 2019

1.1Situation et évolution de l'activité de la Société durant la période écoulée.

Les résultats du 1ersemestre 2019 ne sont clairement pas à la hauteur de ce que laissait entrevoir la reprise des prix du pétrole amorcée à la fin de l'année 2018. L'activité s'est au contraire contractée au cours de cette période, pénalisée par les fortes variations de cours qui ont défavorablement pesé sur les décisions d'investissement des opérateurs pétroliers. Malgré ce contexte le chiffre d'affaires a enregistré une hausse de 100 k€ pour atteindre 3 M€ contre 2,9 M€ pour le premier semestre 2018.

Les moyens importants alloués au développement commercial en Amérique Latine ont d'ores et déjà porté leurs fruits et ont permis d'obtenir les premiers contrats qui seront mis en œuvre au cours du second semestre 2019.

Depuis le milieu du troisième trimestre, notre carnet de commande est en croissance, et ce grâce à nos premiers contrats sur le marché prometteur de la re-certification de BOP.

1. Assistance Technique (Dietswell Services)
   Malgré le report des campagnes et programmes d'investissements de certains opérateurs à fin 2019 début 2020, le chiffre d'affaires de cette division n'a enregistré qu'un faible repli pour s'établir à 1M€ par rapport au premier semestre 2018 (1,4 M€)

1. Audit/Inspection (Factorig)
   Le chiffre d'affaires de cette division de 1,5 M€ s'est maintenu et est égal à celui réalisé au cours du premier semestre 2018.

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1. Bureau d'études - Ingénierie (Dietswell Solutions) ,
   L'activité Ingéniérie n'avait enregistré aucun chiffre d'affaires au cours du premier semestre 2018, concentrant ses efforts sur l'étude du "TrussFloat" (flotteur support d'éolienne de grande puissance), projet soutenu dès 2016 par BpiFrance et par l'ADEME depuis 2017.
   Au cours du premier semestre 2019, l'équipe du bureau d'études s'est principalement axée sur la recherche et le développement, finalisant ce projet dont le dossier technique a été déposé à l'ADEME en juillet 2019.
   Parallèlement, des contrats ont été signés permettant la réalisation d'un chiffre d'affaires de 75 K€.

1. Forage & Management de Projet (Dietswell Contracting)
   Aucun chiffre d'affaires n'avait été réalisé sur le premier trimestre 2018.
   Les efforts de management de cette division ont permis de réaliser un chiffre d'affaire de 268 K€ sur le premier semestre 2019

1. 1. New Energies
      Les équipes du bureau d'études ont réalisé un avant-projet de structure offshore pour une sous- station électrique destinée à une ferme éolienne offshore.
      Cette étude a généré un chiffre d'affaires de 96 K€
2. Evénement important survenu depuis la date de clôture de la période

L'ADEME a validé sans réserve l'Etape-Clef Finale du Projet EOLFLOAT, finalisation favorable au terme de trois années de conception et de développement du flotteur TRUSSFLOAT.

1. Evolution prévisible et perspectives d'avenir
   Nous prévoyons une croissance significative en tablant sur :
2. 1. Une augmentation très probable du marché,

1. L'élargissement des services proposés par DIETSWELL en Well Engineering et en programme de formation, notamment dans le support opérationnel compatible aux règles QHSE toujours plus contraignantes.

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ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

(Code du commerce - articles 9 et 1 - Décret no 83-1020 du 29 novembre 1983 - articles 7,21, 24 début, 24-Io,24-2" et 24-3")

Période du 01/01/2019 AU 30/06/2019

PREAMBULE

Au bilan avant répartition de l'exercice clos au 30 juin 2019 dont le total est de 8.046.972,59 euros et au compte de résultat, présenté sous forme de liste, et dégageant une perte de 526.159,07 euros.

L'exercice a une durée de 6 mois, recouvrant la période du 01/01/2019 au 30/06/2019.

Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

1. PRINCIPES COMPTABLES

Les comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2019 sont établis conformément aux dispositions du Code de Commerce et du Plan Comptable Général telles que décrites dans le règlement ANC n°2018-07 du 10 décembre 2018, modifiant le règlement ANC n°2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général, et des pratiques comptables généralement admises en France.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Changement(s) de Méthode(s)

1. • D'évaluation
     Néant.
   • De Présentation
     Néant.
2. FAITS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE
3. • Le 25 juin 2019, les actionnaires de la Société se sont réunis en Assemblée Générale à caractère Mixte et ont adopté des résolutions relatives aux délégations de compétence au Conseil d'Administration en vue de réaliser des opérations d'augmentation de capital. Dix sept résolutions ont été adoptées à l'unanimité sur les dix huit proposées par le Conseil du 15 avril 2019.

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1. • Le 25 juin 2019, les actionnaires de la Société se sont réunis en Assemblée Générale à caractère Mixte et ont ratifié les nominations en qualité d'administratrice et d'administrateur de:
   • • Madame Vanessa GODEFROY, en remplacement de Monsieur AdrienBOURDON-FENIOU, démissionnaire. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
     • Monsieur Benoît VERNIZEAU, en remplacement de Monsieur Jean DESEILLIGNY, démissionnaire. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
2. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
3. • Méthode d'évaluation

Les immobilisations incorporelles acquises à titre onéreux sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires d'achat).

Les immobilisations incorporelles générées en interne sont évaluées à leur coût de production composé des éléments suivants :

• charges directes de production
• charges indirectes de production

Informations relatives aux frais de Recherche et Développement

Au cours du 1ersemestre 2019, les frais de recherche et développement ont été augmentés de 257.166,63 €.

En matière de recherche et développement, la Société a concentré son effort sur :

• 223.347,49 € consacrés au développement d'un flotteur support d'éoliennes de grande capacité. Ces études commencées en 2016 se sont poursuivies sur l'exercice 2018 avec le soutien de l'ADEME, avec laquelle un contrat a été signé en octobre 2017 avec effet au 20/03/2017. Ce contrat qui initialement devait se termine en décembre 2018, a fait l'objet d'un avenant validant le report de son terme à juin 2019. Le dossier final a été déposé le 4 juillet 2019 et a été validé par l'ADEME.
• 17.369,14 € consacrés à une étude commencée au cours du 4ème trimestre 2018 visant à l'optimisation de la plateforme flottante de 6MW, permettant d'en réduire encore plus les coûts. L'idée est d'en améliorer les performances en y ajoutant une étude holistique avec un concepteur constructeur de turbine, mât et pales tel que2B-Energy. Il est à noter que cette démarche n'a pas encore été effectuée par l'industrie : les « flottoristes » et turbiniers travaillent chacun de leur côté. Une grande économie est
  attendue de cette démarche. Au cours de l'exercice 2018, les études menées ont permis de déposer deux demandes de brevet. Las travaux réalisés au cours du 1ertrimestre 2019 ont abouti à une nouvelle demande de dépôt de brevet en mars 2019.
• 16.450 € consacrés au développement en interne, commencé au cours de l'exercice 2017, par la division FACTORIG d'un logiciel qui sera utilisé pour l'activité Inspection et Audit d'appareils de forage.

Les frais de recherche et développement s'élèvent à un solde brut de 4.024.306 € au 30/06/2019.

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Les dépenses engagées pour le développement du flotteur support d'éoliennes et celui de l'optimisation de la plateforme flottante sont éligibles au Crédit Impôt Recherche.

• Méthode d'évaluation des coûts de développements

Les charges dépensées dans le cadre de ces travaux sont comptabilisées directement en charges.

Dès lors que les critères d'immobilisations imposés par le PCG (art.311-3.2) sont respectés, les coûts de développements sont systématiquement activés.

Au 30/06/2019, le montant brut des immobilisations incorporelles est de 4.760.404 € dont :

• Méthodes et calculs des Amortissements

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation prévue :

Au 30/06/19, le montant brut des Amortissements est de 1.679.099 € dont :

1. IMMOBILISATIONS CORPORELLES
2. • Méthode d'évaluation

Les immobilisations corporelles acquises à titre onéreux sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires d'achat).

Les immobilisations corporelles générées en interne sont évaluées à leur coût de production composé des éléments suivants :

• coût d'acquisition des matières consommées
• charges directes de production
• charges indirectes de production

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Informations sur l'appareil Sedlar 160

Le rig Sedlar 160 est un appareil de forage tout hydraulique conçu et construit par Dietswell en 2007.

Cet appareil est de la classe des Rigs de forage de 1000 HP capable de forer à 3000 mètres (10 000ft).

L'appareil SEDLAR 160 n'a pas été en activité au cours du premier semestre 2019. En conséquence, il n'a pas été pratiqué d'amortissement sur les immobilisations du SEDLAR 160 sur cette période.

Pour rappel, des provisions exceptionnelles pour dépréciation des immobilisations corporelles de l'appareil Sedlar

160 ont été comptabilisées :

• sur l'exercice 2014 pour un montant de 9.049.560 €.
• sur l'exercice 2016 pour un montant de 2.900.000 €

Au 30/06/2019, le solde des provisions exceptionnelles pour dépréciation des immobilisations corporelles de l'appareil Sedlar 160 s'élève à 11.949.560 €, ramenant sa valeur nette comptable à 1.100.000 €.

Des informations sur la valeur nette comptable de cet appareil sont données en paragraphe 6

Au 30/06/2019, le montant brut des immobilisations corporelles hors celles en coursest de 15.217.532 € dont :

• Méthodes et calculs des Amortissements

Le principe de décomposition par composant est appliqué pour les appareils de forage. Des composants principaux ont été identifiés et sont amortis suivant le mode linéaire, selon leur durée prévisionnelle d'utilisation. Les amortissements des composants d'appareils de forage ont une durée allant de 3 à 10 ans.

Pour rappel, la dépréciation est liée à l'activité et les amortissements sont appliqués lorsque l'appareil est sous contrat.

Pour les autres immobilisations, les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

Au 30/06/2019, le montant brut des Amortissements est de 2.140.519 € dont :

1. IMMOBILISATIONS EN COURS

Lors de leur entrée dans le patrimoine de la société les immobilisations corporelles produites sont évaluées à leur coût de production, composé des éléments suivants :

• coût d'acquisition des matières consommées
• charges directes de production
• charges indirectes de production

Au 30/06/2019, le montant brut des immobilisations en cours est de 2.955.806 € dont:

Informations sur l'appareil Sedlar 160

Au 30/06/2019, la valeur brute des éléments corporels en cours (matériels acquis non mis en service) du Sedlar 160 est de 1.125.709 €

Pour rappel, des provisions exceptionnelles pour dépréciation des immobilisations en cours de l'appareil Sedlar 160 ont été comptabilisées sur l'exercice 2014 pour un montant de 1.125.709 €, ramenant leur valorisation à une valeur nette comptable à zéro.

Des informations sur la valeur nette comptable de cet appareil sont données en paragraphe 6.

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Informations sur l'appareil Sedlar 250

Cet appareil a été conçu par Dietswell en 2008 sur la base des études faites pour l'appareil SEDLAR 160 mais en capacité augmentée à 250 Tonnes. Cet appareil est à situer dans la classe des appareils de forage 1500 HP capables de forer jusqu'à 4200 mètres environ (14 000 Ft).

La construction de cet appareil a été lancée spécifiquement pour un contrat avec la société Tullow Oil pour le développement d'un champ lacustre en Ouganda. Pour des raisons autres que techniques, le contrat, pourtant engagé et partiellement financé par Tullow n'a finalement pas été activé et Dietswell a dû interrompre la construction de l'appareil.

En plus de la construction du derrick set hydraulique partiellement achevée, Dietswell avait acquis des équipements périphériques neufs en dotation à l'appareil. Ont été cédés sur les exercices antérieurs :

• Deux groupes électrogènes de puissance Caterpillar (neufs). Ces deux groupes ont depuis été revendus.
• Un groupe électrogène de secours RIG BOSS en container spécial (Neuf)
• Un jeu de BOP 5000 PSI (Blocs anti éruption) Cameron (Neufs). Cet équipement a été cédé en mars 2015.
• Une armoire électrique dédiée (avec un système AC/AC de variation de puissance) spécialement conçue par Dietswell (neuve). Cet équipement a été cédé en septembre 2017.
• Un jeu de pneus neufs pour le trailer (EUROMASTER) cédés en février 2018.
• 2 vérins (DOUCE HYDRO) cédés en novembre 2018

Au 31/12/2018, le montant brut de l'appareil Sedlar 250 s'élevait à 1.830.098 € diminué des provisions exceptionnelles pour dépréciation à hauteur de 100% soit 1.830.098 €, ramenant ainsi sa valeur nette comptable à zéro euro.

Au cours du premier semestre 2019, aucun mouvement n'a été enregistré.

Des informations sur la valeur nette comptable de cet appareil sont données en paragraphe 6

1. PROVISIONS EXCEPTIONNELLES POUR DEPRECIATIONS DES RIGS SEDLAR 160ET SEDLAR 250

Des provisions exceptionnelles pour dépréciation ont été enregistrés sur les exercices 2014 et 2016 pour les deux rigs Sedlar 160 et Sedlar 250 afin de ramener leurs valeurs comptables résiduelles à un niveau de valorisation estimées sur une base conservatrice. L'historique comptable est le suivant :

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Au 30/06/2019, la valeur nette comptable des deux appareils est de 1.100.000 € :

Au cours du premier semestre 2019, aucun mouvement n'a été enregistré.

Au 30/06/2019 le montant des provisions exceptionnelles pour dépréciation des appareils Sedlar 160 et Sedlar 250 s'élève donc à 14.905.367 €

Information sur la valorisation de l'appareil Sedlar 160

L'appareil de forage de Dietswell Sedlar 160 est stocké sur le port d'Almeria en Espagne depuis le printemps 2014. Il est correctement stocké, dans un enclos fermé lui-même situé à l'intérieur de la zone portuaire fermée et gardiennée.

Depuis sa date de stockage, nous avons cherché à céder cet appareil à tout type d'acheteur possible, contracteur de forage, broker ….

La situation très ralentie du marché du forage depuis le début de la crise du pétrole qui a débuté mi 2014 n'a pas rendu la recherche de client aisée.

En ce qui concerne ce rig Sedlar 160, il est toujours en état de remplir ses fonctions dans le cadre d'un contrat de forage ou de Work Over, après quelques travaux de réactivation et d'inspection.

En 2016, de manière assez conservative, il a semblé opportun de passer un complément de provision pour dépréciation de 2.900.000 € afin de refléter au mieux, à la fois la valeur résiduelle de l'appareil et, anticiper sur la décote à concéder à un acquéreur éventuel dans ces conditions de marché encore particulièrement faible.

La valeur résiduelle de l'appareil a donc été ramenée à 1.100.000 €, ce qui est un montant très conservateur par rapport à la valeur technique de l'appareil.

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1. PARTICIPATIONS,AUTRES TITRES IMMOBILISES,VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENTS

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

La société a des participations dans trois sociétés :

• DOLFINES à hauteur de 100 % du capital,
• FEUMAG à hauteur de 30 % du capital,
• DIETSWELL DO BRASIL à hauteur de 100 % du capital.

Nota :Par décision du 25 février 2019, DIETSWELL SA, Actionnaire Unique et seule Présidente de la Société DOLFINES LOGISTIQUE SAS a décidé d'adopter comme nouvelle dénomination sociale le nom de "DOLFINES"

Les titres de participation de FEUMAG sont provisionnés à hauteur de 100% depuis le 31 décembre 2010, soit un montant de 1.807.735,84 €. Au 30 juin 2019, la provision a été maintenue pour ce même montant.

Les titres de participation de DOLFINES LOGISTIQUE sont provisionnés à hauteur de la situation nette de la société au 30 juin 2019, soit un montant de 14.680,93 €.

Au 30/06/2019, le montant total des provisions pour dépréciation des titres s'élève à 1.822.416,77 €.

1. CREANCES RATTACHEES A DES PARTICIPATIONS

DOLFINES

Compte tenu de l'évolution de la situation chez DOLFINES et de l'abandon de compte courant assorti d'une clause de retour à meilleure fortune consentie sur l'exercice 2018 par DIETSWELL SA à sa filiale.

Au 30/06/2019, le solde de l'avance en compte courant consentie par la société à sa filiale DOLFINES constaté s'élève à 59.404,76 €.

DIETSWELL DO BRASIL

Au cours des années 2014, 2015, 2016 et 2017 DIETSWELL a consentie plusieurs avances en trésorerie à DIETSWELL DO BRASIL, ainsi le solde du compte courant au 31/12/2018 s'élevait à 192.271,07 €

Au cours du 1ersemestre 2019, ont été comptabilisées en avance sur compte courant des règlements de fournisseurs locaux en lieu et place de cette filiale pour un montant de 6.313,61 € augmentant ainsi le compte courant.

Au 30/06/2019, le solde de cette avance s'élève à 198.584,68 €.

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SOFINDEL

Le 3 décembre 2012, une convention de trésorerie tripartite a été signée par les sociétés DIETSWELL SA, SOFINDEL SA et DOLFINES SAS, toutes unies entre elles par des liens de contrôle en capital. Cette convention a pour objet l'optimisation de la gestion de trésorerie du groupe au mieux de l'intérêt commun de l'ensemble des parties et, notamment :

• de mettre, sous forme d'avances, à la disposition des sociétés signataires présentant des besoins de trésorerie, les fonds permettant de couvrir lesdits besoins ;
• de recevoir, sous forme d'avances, de la part des sociétés signataires présentant des excédents de trésorerie, les fonds correspondant auxdits excédents.

Le 10 avril 2018, SOFINDEL SA, qui présentait un excédent de trésorerie, a versé à DIETSWELL sous forme d'avance la somme de 20.000 €, pour cette période des intérêts de compte courant au taux de 1,47 % ont été calculés pour un montant de 213,45 €. Ces derniers n'ont pas été capitalisés sur le 1ersemestre 2019.

Sur le 1ersemestre 2019, aucune provision n'a été comptabilisée sur les créances rattachées à des participations.

Au 30/06/2019 le montant total des provisions pour créances rattachées à des participations s'élève à 0 €

1. STOCK D'APPROVISIONNEMENT
2. • d'en-coursproduction de services

Les études en cours générées en interne sont évaluées à leur coût de production composé des éléments suivants :

• • Charges directes de production
  • Charges indirectes de production
    Néant.
• ApprovisionnementNéant.

1. Méthode de dégagement de marge sur les chantiers de forage

La méthode de dégagement de marge appliquée pour nos chantiers de forage est celle du Chiffre d'Affaire à l'avancement.

Le Chiffre d'Affaire à l'avancement est déterminé en multipliant le Chiffre d'Affaire total prévisionnel du chantier par le taux d'avancement cumulé calculé au 30/06/2019.

Le taux d'avancement cumulé des dépenses correspond au montant cumulé des dépenses réalisées au 30/06/2019, divisé par le montant total prévisionnel des dépenses du chantier.

Cette méthode permet de rattacher les produits et charges correspondantes sur chaque période comptable.

Au 30/06/2019, aucun chantier n'est en cours.

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1. CREANCES CLIENTS

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Au 31/12/2018 le montant des provisions pour dépréciation des créances clients s'élevait à 216.138,70 €.

Sur le 1ersemestre 2019, aucun mouvement n'a été enregistré.

Au 30/06/2019, Le montant total des provisions pour dépréciation des créances clients s'élève à 216.138,70 €

12)EMPRUNTS OBLIGATAIRES

La société a procédé sur le 4èmetrimestre 2018 à l'émission de dix-huit (18) obligations convertibles d'une valeur nominale de cinquante mille euros (50.000 €) chacune représentant un montant nominal total de neuf cent mille euros (900.000 €) par voie de placements privés.

Les principales caractéristiques de cette émission validée par le Conseil d'Administration du 18 octobre 2018 sont les suivantes :

1. montant du placement : 1.000.000 Euros, soit 20 OC d'une valeur nominale de 50.000€

Au 31/12/2018, le capital restant dû était de 850 000 € et les intérêts de base versés s'élevaient à un montant de 7.152 €

Au cours du 1ersemestre 2019, les opérations suivantes ont été réalisées :

• les deux (2) OC non souscrites au 31/12/2018 l'ont été pour un montant de 100.000 €, clôturant ainsi l'émission de vingt (20) obligations convertibles d'une valeur nominale de cinquante mille euros (50.000 €) chacune, représentant un montant nominal total de un million d'euros (1.000.000 €) par voie de placements privés.
• la société a procédé au remboursement de 224.000 € en nominal et 27.743 € d'intérêts de base.

AU 30/06/2019, le capital restant dû est de 726.000 € et les intérêts de base versés s'élèvent à 34.895 €.

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1. PRIMES DE REMBOURSEMENT DES OC

Suite à l'émission d'Obligations convertibles, la société a constaté une provision pour intérêts des OC se décomposant comme suit :

Au 30/06/2019, le montant total des intérêts à payer sur les OC est de 23.074,34 €.

1. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Au 31/12/2018 le montant des provisions pour risques et charges s'élevait à 83.417,59 €

Au cours du 1ersemestre 2019, les mouvements enregistrés sont :

• une diminution de 5.255,63 €
• une augmentation de 5.679,12 €

Au 30/06/2019, le montant des provisions pour risques et charges s'élève donc à 83.841,08 €

Cette somme est décomposée comme suit :

1. • pour perte de change constatée pour 5.679,12 €
   • pour perte sur crédit de TVA au Congo pour 14.191,96 €
   • une provision pour litiges en cours pour 63.970,00 €
2. OPERATIONS EN DEVISES

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contrevaleur en euro au taux moyen du mois précédant la date de facture, qu'elle soit d'achat ou de vente.

Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contrevaleur au cours de fin d'exercice en euros.

La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en "Écart de conversion".

Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques, en totalité pour un montant de 5.679,12 € au 30 juin 2019.

1. OPERATIONS A LONG TERME

Néant.

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1. CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

• Charges constatées d'avance
  Ce poste s'élève à 167.324,09 €. Il s'agit de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à une période ultérieure au 30 juin 2019.
• Produits constatés d'avance
  Il s'agit de produits ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à une période ultérieure au 30 juin 2019.
  Au 30/06/2019, le poste produits constatés d'avance est de 49.645,47 €.

1. ACOMPTES VERSES

Le poste acompte fournisseurs qui s'élève à 12.055,80 € au 30 juin 2019 correspond à des avances diverses sur commandes.

1. RESULTAT EXCEPTIONNEL

Au 30 juin 2019, le total des charges exceptionnelles s'élève à 22.424,27 Euros, ventilées ainsi :

Au 30 juin 2019, le total des produits exceptionnels s'élève à 17.910,92 Euros, ventilés ainsi :

Le résultat exceptionnel au 30 juin 2019 est donc une perte de 4.513,35 €

1. HONORAIRES DE COMMISSARIAT AUX COMPTES:

Les honoraires comptabilisés au cours de l'année 2019 au titre du contrôle légal des comptes s'établissent à 11.722,80 € HT. Il n'y a pas d'honoraires au titre des conseils et prestations de services entrant dans les diligences directement liées à la mission de contrôle légal des comptes, telles qu'elles sont définies par les normes d'exercice professionnel mentionnées au II de l'article L. 822-11.

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1. CHANGEMENT DE METHODES

Il n'y a pas de changement de méthode d'évaluation au cours de la période.

1. n'y a pas de changement de méthode de présentation au cours de la période. Aucun changement n'est intervenu par rapport au précédent exercice.

1. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

1. Succursale à ABU-DHABI :
   La Société DIETSWELL a ouvert une succursale à Abu-Dhabi en 2009. La succursale a une comptabilité autonome, et les comptes sont déposés localement.
   Au 30 juin 2019, les présents comptes tiennent compte de l'ensemble de l'activité de la société y compris celle effectuée à Abu-Dhabi, par contre les résultats dégagés par cet établissement n'entrent pas dans l'assiette de calcul de l'impôt sur les sociétés français.
2. Succursale en TUNISIE :

La Société DIETSWELL a ouvert une succursale à LA SOUKRA en TUNISIE en 2009. La succursale a une comptabilité autonome, et les comptes sont déposés localement.

Au 30 juin 2019, les présents comptes tiennent compte de l'ensemble de l'activité de la société y compris celle effectuée en TUNISIE, par contre les résultats dégagés par cet établissement n'entrent pas dans l'assiette de calcul de l'impôt sur les sociétés français.

3) Succursale au GABON :

La Société DIETSWELL a ouvert une succursale à PORT GENTIL au GABON en avril 2014. La succursale a une comptabilité autonome, et les comptes sont déposés localement.

Au 30 juin 2019, les présents comptes tiennent compte de l'ensemble de l'activité de la société y compris celle effectuée au GABON, par contre les résultats dégagés par cet établissement n'entrent pas dans l'assiette de calcul de l'impôt sur les sociétés français.

4) Succursale au CONGO :

La Société DIETSWELL a ouvert une succursale à POINTE NOIRE au CONGO en juin 2014. La succursale a une comptabilité autonome, et les comptes sont déposés localement.

Au 30 juin 2019, les présents comptes tiennent compte de l'ensemble de l'activité de la société y compris celle effectuée au CONGO, par contre les résultats dégagés par cet établissement n'entrent pas dans l'assiette de calcul de l'impôt sur les sociétés français.

1. Etablissement stable en Espagne :

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La Société DIETSWELL a enregistré un établissement stable à Bilbao en Espagne en février 2015. Cet enregistrement postérieur à la clôture 2014 a néanmoins un effet rétroactif à compter de mars 2014, soit le début des opérations GAVIOTA en Espagne.

Cet établissement stable est en cours de clôture suite à l'arrêt des opérations.

1. Succursale en Bulgarie :
   La Société DIETSWELL a enregistré une succursale à Sofia en Bulgarie en juin 2017.
   Cet établissement a une comptabilité autonome, et les comptes sont déposés localement.
   Au 30 juin 2019, les présents comptes tiennent compte de l'ensemble de l'activité de la société y compris celle effectuée en Bulgarie, par contre les résultats dégagés par cet établissement n'entrent pas dans l'assiette de calcul de l'impôt sur les sociétés français.

1. AVANCES CONDITIONNEES

En Octobre 2017, le projet EOLFLOATa fait l'objet d'un contrat de 2.830.453 euros signé avec l'ADEME.

L'ADEME subventionne ce contrat à hauteur de 60% sous forme d'avances conditionnées, soit un montant de 1.698.272 euros.

Sur l'exercice 2017, une avance de 15% sur la subvention a été versée, soit 254.740 €.

Sur l'exercice 2018, une avance de 30% sur la subvention a été versée, soit 509.481 €.

Sur le 1ersemestre 2019, une avance de 35% sur la subvention a été versée, soit 594.395 €.

Au 30/06/2019, le montant total de l'avance conditionnée reçu de l'ADEME s'élève à 1.358.617 €.

1. EFFECTIF AU30JUIN2019

L'effectif au 30 juin 2019 est de 37 Salariés

• 21 Siège
• 16 Expatriés

25)RETRAITE

La Société ne comptabilise pas de provision au titre de son engagement en matière d'indemnités de fin de carrière.

Au cours du 1ersemestre 2019, des indemnités de fin de carrière ont été versées à un salarié pour un montant chargé de 30 K€. Somme passée directement en charges sur la période.

Au 30/06/2019, l'estimation de l'engagement au titre des indemnités de fin de carrière est de 179 K€.

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1. AUTRES INFORMATIONS

• Engagements Financiers mobilisés durant la période
  La société a souscrit des Sicav monétaires auprès de la Société Générale afin de constituer une garantie bancaire. Ces SICAV pour un montant de 54.010 € sont donc mobilisées au 30/06/2019.

1. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Ci-dessous la liste des engagements en cours au 30 juin 2019 :

• Emissions garanties bancaires

• Plan de réduction de salaires :
  La société a signé avec les salariés du siège un accord de baisse temporaire des rémunérations du 01/07/2016 au 31/10/2017.
  Depuis avril 2019, un plan de remboursement a été établi sur 16 mois accepté par les salariés concernés. Cet échéancier ne concerne pas la Direction Générale.
  Au cours du 1ersemestre 2019, le montant total des remboursements et charges associées s'élève à 23.723 euros comptabilisés en charges sur la période.
  En conséquence, l'engagement financier hors bilan de la société au 30/06/2019 est de 218.064 €.
• Plan de réduction de charges du personnelsous-traité :
  La société a signé des avenants avec du personnel sous-traité de baisse temporaire des rémunérations du 01/07/2016 au 31/10/2017, avec une clause de retour à meilleure fortune.
  L'engagement financier de la société au 30/06/2019 compte tenu de cette clause est de 21.600 €.

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1. COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Au 30 juin 2019, la composition du capital s'établit comme suit :

1. RESERVES

Au 30 juin 2019, le détail des réserves s'établit comme suit :

1. EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES

31) INFORMATIONS CONCERNANT LES PARTIES LIEES :

Au cours de la période, la société n'a conclu avec les parties liées aucune transaction significative non conclue à des conditions de marché.

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