Communiqué de presse

Paris, le 18 avril 2018

Direct Énergie annonce un projet de rapprochement avec Total

Caractéristiques de la transaction

Direct Energie annonce un projet de rapprochement avec Total qui prend la forme d'une acquisition par Total de 74,33% de son capital (1) auprès de ses principaux actionnaires (2), au prix de 42 euros par action, coupon de 0,35 euro détaché.

Une fois cette acquisition réalisée qui interviendra après approbation de l'opération par les autorités de concurrence compétentes, Total déposera auprès de l'Autorité des marchés financiers une offre publique d'achat obligatoire portant sur les titres de Direct Energie admis aux négociations sur Euronext Paris au même prix par action de 42 euros, faisant ressortir une prime de 30,27% par rapport au cours de clôture du 17/4/2018.

Dans le cadre de cet accord et du protocole d'accord de rapprochement signé avec Direct Energie, le conseil d'administration de Direct Energie réuni le 17 avril a accueilli favorablement, à l'unanimité, ce projet de rapprochement. Le conseil a fait part de son intention de recommander aux actionnaires d'apporter leurs titres à l'offre qui sera déposée par Total et rendra son avis motivé, après qu'il aura pris connaissance de l'avis des instances représentatives du personnel de Direct Energie et sous réserve de la confirmation du caractère équitable de l'offre publique par l'expert indépendant.

Le conseil d'administration de Direct Energie a décidé de nommer un cabinet d'expert indépendant afin de se prononcer sur le caractère équitable des termes de l'offre publique, y compris dans l'hypothèse d'un retrait obligatoire, conformément à la réglementation boursière.

« Nous accueillons cette opération avec fierté et enthousiasme, et sommes convaincus que ce rapprochement avec le groupe Total se fera au bénéfice de nos clients » a déclaré Xavier Caïtucoli, président directeur général de Direct Energie qui ajoute «Les équipes de Direct Energie vont se retrouver au cœur de la stratégie de l'une des plus belles entreprises françaises. Je ne doute pas que leur travail, leur créativité et leurs talents permettront au nouvel ensemble des ambitions renforcées».

  • 1 Sur la base d'un capital composé de 44 886 772 actions au 10 avril 2018.

  • 2 Il s'agit (i) du concert formé par Impala SAS, AMS Industries, Lov Group Invest et EBM Trirhena AG, (ii) de

Luxempart et (iii) de Monsieur Xavier Caïtucoli, Président Directeur Général de Direct Energie (directement et au travers de sa holding CRESCENDIX S.A.S)

Constitution d'un acteur incontournable sur ses marchés

L'intégration de Direct Energie au sein de Total est une formidable opportunité pour accélérer le développement des deux groupes sur le marché de la fourniture d'énergie. Avec un portefeuille clients combiné qui atteint déjà plus de 4 millions de sites livrés en France et en Belgique, le nouvel ensemble vise désormais plus de 6 millions de sites livrés en France, et plus de 1 million en Belgique.

Concernant ses activités de production d'électricité à l'amont, la stratégie d'intégration verticale mise en œuvre par Direct Energie s'inscrit en parfaite complémentarité du déploiement de Total avec un mix énergétique diversifié (centrales à gaz opérationnelles et en construction, actifs renouvelables avec Quadran et Total Eren), et des ambitions fortes en matière de mise en service de nouveaux moyens de production qui intègrent également les concessions hydroélectriques lorsqu'elles seront remises en compétition.

L'équipe dirigeante s'inscrit pleinement dans ce projet ambitieux qui va permettre à l'énergéticien du XXIème siècle de contribuer à la stratégie de Total.

Calendrier de l'opération

Le processus légal d'information et de consultation des instances représentatives du personnel concernées sera initié conformément à la loi et l'opération reste soumise à l'approbation préalable des autorités compétentes au titre du contrôle des concentrations.

Le projet d'offre publique qui sera déposé après la réalisation de l'acquisition des blocs auprès des actionnaires de contrôle de Direct Energie sera soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers qui appréciera sa conformité aux dispositions législatives et réglementaires applicables. La réalisation de l'acquisition des blocs d'actions devrait avoir lieu d'ici le milieu de l'année 2018 et le projet d'offre publique d'acquisition sera déposé immédiatement après cette réalisation.

Informations importantes

La documentation relative à l'offre publique qui, si elle est déposée, comportera les termes et conditions de l'offre publique, sera soumise à l'Autorité des marchés financiers. Il est fortement recommandé aux investisseurs et aux actionnaires de prendre connaissance, dès qu'ils seront disponibles, de la documentation relative à l'offre publique, ainsi que de tout avenant ou ajout dans la mesure où ils contiendront des informations importantes sur Total, Direct Energie et l'opération envisagée.

Ce communiqué ne doit pas être publié, diffusé ou distribué, directement ou indirectement, dans tout pays dans lequel la distribution de ces informations fait l'objet de restrictions légales.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires. Par conséquent, les personnes situées dans les pays où ce communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer sur de telles restrictions et s'y conformer. Total et Direct Energie déclinent toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

Ce communiqué de presse est susceptible d'inclure des énoncés prévisionnels et des formulations indiquant des tendances, tel que les mots « anticipe », « estime », « prévoit », « croit », « pourrait », « devrait », « ferait », « entend », « peut », « potentiel » et toute autre expression similaire. Ces énoncés prévisionnels sont uniquement fondés sur les informations disponibles actuellement et ne sont valables qu'à la date du présent communiqué de presse. De tels énoncés prévisionnels sont fondés sur les attentes actuelles de la direction et sont soumis à d'importants risques économiques, concurrentiels et d'affaires, incertitudes et contingences, dont nombre sont inconnus et nombre desquels Direct Energie est incapable de prévoir ou de contrôler. De tels facteurs pourraient occasionner une différence substantielle entre les résultats, performance et projets de Direct Energie concernant l'opération et tous futurs résultats, performance et projets exprimés ou suggérés par de tels énoncés prévisionnels. Direct Energie ne sera tenue à aucune obligation ni aucun engagement de diffuser une mise à jour ou une révision de tout énoncé prévisionnel figurant dans le présent communiqué de presse afin de refléter tout changement dans les prévisions ou les évènements, conditions ou circonstance sur lesquels ces énoncés sont fondés.

En application du règlement d'exécution (UE) 2016/1055 de la Commission du 29 juin 2016 établissant des normes techniques d'exécution relatives aux modalités techniques de publication et de report des informations privilégiées conformément au règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil, le présent Communiqué a été communiqué au diffuseur agréé de Direct Energie le 18 avril 2018 à 08h00 heure de Paris.

Code ISIN : FR0004191674 / Code LEI : 969500AZY2G5SSJC5G90

Code mnémonique : DIREN/ Euronext Paris, compartiment A

A propos de Direct Energie

Premier acteur alternatif français de l'énergie, Direct Energie se positionne comme l'énergéticien du XXIème siècle en mettant au cœur de sa stratégie, la satisfaction de ses clients, l'innovation et le développe ment des énergies d'avenir.

Présent en France (métropolitaine et DOM-TOM) et en Belgique, le groupe fournit en électricité et en gaz plus de 2.6 millions de sites clients résidentiels et non résidentiels. Direct Energie est également producteur d'électrici té grâce à des moyens de production renouvelables (éoliens terrestres, solaires, hydrauliques, biogaz) et conventionnels (cycles combinés au gaz naturel), implantés sur tout le territoire.

En 2017, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 1 966 M€. Pour plus d'informations:www.direct-energie.com

Contact presse Image Sept:

Grégoire Lucas -gregoire.lucas@image7.fr - Tel + 33 (0)1 53 70 74 94

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Stéphanie Stahr - stéphanie.stahr@cmcic.fr- Tel + 33 (0)1 53 48 80 59

Direct Energie

Relations Investisseurs : Mathieu Behar -mathieu.behar@direct-energie.com - Tel +33 (0)1 73 03 74 16 Relations Presse:relations-presse@direct-energie.com - Tel +33 (0) 73 03 78 72

La Sté Direct Energie SA a publié ce contenu, le 18 avril 2018, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le18 avril 2018 12:11:03 UTC.

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