DL Software : 18/05/2017 CESSION DU CONTROLE DE DL SOFTWARE

Paris, le 18 mai 2017

Cette communication fait suite à celle du 22 février 2017 qui portait à la connaissance du marché l'entrée en négociation exclusive avec 21 Centrale Partners en vue de la cession du contrôle de l'entreprise, et à celle du 24 avril dernier qui annonçait la signature d'un protocole d'accord.

Les actionnaires fondateurs de DL Software et les principaux membres de l'équipe de direction ont investi au capital du véhicule contrôlé par 21 Centrale Partners, par voie de cession et d'apport en nature d'une partie de leurs titres Phoenix et DL Invest, ce qui leur confère une participation minoritaire.

L'opération a été réalisée sur la base d'un prix de 22,06 euros par action DL Software, valorisant l'entreprise à plus de 107 millions d'euros.

DL Invest déposera dans les prochains jours un projet d'offre publique d'achat simplifiée portant sur les titres de DL Software non détenus par lui, laquelle sera suivie, le cas échéant, de la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire. Certains managers de DL Software, actionnaires à hauteur de 0,23% du capital, (i) se sont engagés à ne pas apporter une partie de leurs actions à l'offre (représentant 0,12% du capital, lesquelles actions seront apportées en nature, postérieurement à l'offre, au véhicule de reprise) et (ii) ont fait part de leur intention d'apporter le solde de leurs actions (0,11% du capital) à l'offre publique. Ces managers agissent de concert avec DL Invest et le véhicule de reprise vis-à-vis de DL Software. L'initiateur n'a reçu par ailleurs aucun engagement d'apport à l'offre publique.

Le cabinet BM&A Advisory & Support a été désigné en qualité d'expert indépendant par DL Software dans ce cadre, à l'effet de délivrer une attestation sur le caractère équitable du prix offert dans le cadre de l'offre, y compris dans la perspective d'un retrait obligatoire.

Dans le cas où l'initiateur de l'offre serait en mesure de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire à l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée1, le prix d'acquisition susvisé de 22,06 euros par action DL Software sera assorti d'un complément de prix de 1 euro par action au bénéfice de l'ensemble des actionnaires de DL Software (incluant les actionnaires ayant apporté leurs titres à l'offre publique d'achat simplifiée dans certaines conditions). Le prix d'acquisition de 22,06 euros représente une prime de 23,1% sur le cours moyen 3 mois pondéré des volumes précédant le 21 février 2017 (28,7% avec le complément de prix de 1 euro).

À propos de DL Software

Éditeur de logiciels métiers destinés aux petites et moyennes entreprises, DL Software propose une solution globale

intégrée couvrant l'ensemble des besoins informatiques de ses clients.

En 2016, DL Software a réalisé un chiffre d'affaires de 48,9 M€. DL Software compte 452 collaborateurs au service de 9 000 clients.

1 Les mécanismes de complément / ajustement du prix seront détaillés dans la documentation relative à l'offre publique d'achat simplifiée.