DLSI : Groupe DLSI - Convocation AGO

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 5.082.980 euros

Siège social : Avenue Eric Bousch - Technopôle Sud - 57600 FORBACH RCS SARREGUEMINES 389 486 754

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle le vendredi 23 juin 2017 à 10 heures, à l'Hôtel Novotel Centre Saint Jacques, Place des Paraiges à 57000 Metz, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

• Rapport de gestion du Directoire au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;

• Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et des comptes consolidés ;

• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225‐86 et suivants du Code de commerce;

• Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés de l'exercice clos 31 décembre 2016, des conventions règlementées et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance ;

• Affectation du résultat et distribution de dividendes ;

• Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire ;

• Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant ;

• Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance ;

• Programme de rachat d'actions ;

• Pouvoirs.

PREMIERE RESOLUTION : Approbation des comptes annuels

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu'ils lui sont présentés se soldant par un bénéfice de 5.885.339 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne au Directoire, aux membres du Conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L'assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39, 4° du Code général des impôts qui s'élèvent à 61.491 euros.

DEUXIEME RESOLUTION : Approbation des comptes consolidés

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2016 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion.

TROISIEME RESOLUTION : Affectation du résultat ‐ Distribution de dividendes

L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 5.885.339 euros de la manière suivante :

‐ Résultat de l'exercice ……………………………………………………………………………… 5.885.339,00 €

‐ Dividendes (0,50 € par action)…………………………………………………………..………1.270.745,00 €

‐ Réserve CICE …………………………………………………………………………………………....4.500.073,00 €

‐ Autres réserves ………………………………………………………………………………………….. 114.521,00 € Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siège social à compter du 06/07/2017.

Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l'article 158, 3‐2° du Code général des impôts.

L'assemblée reconnaît avoir été informée que, suite à la Loi de Finance pour 2013, les dividendes perçus, éligibles à la réfaction prévue à l'article 158, 3‐2° du Code général des impôts, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l'article 117 Quater du Code général des impôts, dont le taux est de 21%.

L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

QUATRIEME RESOLUTION : Conventions réglementées

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225‐86 et suivants du Code de commerce, approuve expressément ce rapport.

CINQUIEME RESOLUTION : Convention conclue avec la société RAY INTERNATIONAL SA relative au dispositif « zéro papier »

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225‐86 et suivants du Code de commerce, approuve le maintien de l'autorisation de la convention conclue avec la société RAY INTERNATIONAL SA relative au dispositif « zéro papier », sur lequel le Conseil de surveillance n'a pas pu valablement délibérer faute d'atteindre le quorum requis.

Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n'ont pas participé étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité.

SIXIEME RESOLUTION : Avance en compte‐courant d'associé consentie par la société RAY INTERNATIONAL SA

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225‐86 et suivants du Code de commerce, approuve le maintien de l'autorisation de la convention d'avance en compte‐courant d'associé consentie par la société RAY INTERNATIONAL SA, sur lequel le Conseil de surveillance n'a pas pu valablement délibérer faute d'atteindre le quorum requis.

Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n'ont pas participé étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité.

SEPTIEME RESOLUTION : Contrat de bail commercial conclu entre les sociétés DLSI SA et la SA RAY ESTATE CORPORATION SA relatif aux locaux sis Avenue Jean Eric Bousch à FORBACH

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225‐86 et suivants du Code de commerce, approuve le maintien de l'autorisation du contrat de bail commercial conclu entre les sociétés D.L.S.I. SA et la SA RAY ESTATE CORPORATION SA relatif aux locaux sis Avenue Jean Eric Bousch à FORBACH, sur lequel le Conseil de surveillance n'a pas pu valablement délibérer faute d'atteindre le quorum requis.

Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n'ont pas participé étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité.

HUITIEME RESOLUTION : Examen de la convention de prestations de direction, de développement et de relations publiques (frais de siège) conclue entre la société DLSI SA à la société MARINE INTERIM SAS

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225‐86 et suivants du Code de commerce, approuve le maintien de l'autorisation de la convention de prestations de direction, de développement et de relations publiques (frais de siège) conclue entre la société DLSI SA à la société MARINE INTERIM SAS, sur lequel le Conseil de surveillance n'a pas pu valablement délibérer faute d'atteindre le quorum requis.

Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n'ont pas participé étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité.

NEUVIEME RESOLUTION : Examen de la convention d'avance en compte‐courant d'associé consentie par la société DLSI SA à la société MARINE INTERIM SAS

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225‐86 et suivants du Code de commerce, approuve le maintien de l'autorisation de la convention d'avance en compte‐courant qui y est mentionnée, sur lequel le Conseil de surveillance n'a pas pu valablement délibérer faute d'atteindre le quorum requis.

Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n'ont pas participé étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité.

DIXIEME RESOLUTION : Examen de la convention de prestations de centre d'appel conclue entre la société DLSI SA à la société MARINE INTERIM SAS

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225‐86 et suivants du Code de commerce, approuve le maintien de l'autorisation de la convention de prestations de centre d'appel qui y est mentionnée, sur lequel le Conseil de surveillance n'a pas pu valablement délibérer faute d'atteindre le quorum requis.

Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n'ont pas participé étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité.

ONZIEME RESOLUTION : Jetons de présence

L'assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de surveillance pour l'exercice en cours à 140.000 euros.

DOUZIEME RESOLUTION : Nomination du commissaire aux comptes titulaire

Le mandat de la société ERNST & YOUNG ET AUTRES, Commissaire aux comptes titulaire étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de nommer pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31.12.2022, la société ERNST

& YOUNG AUDIT.

TREIZIEME RESOLUTION : Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant

Le mandat de la société AUDITEX, Commissaire aux comptes suppléant étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31.12.2022.