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DOM SECURITY

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Dom Security : Compte-rendu de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 novembre 2018

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19/11/2018 | 15:53

DOM SECURITY

Société Anonyme au capital de 33 059280 €.

Siège social : 20, rue de l'Arc de Triomphe - 75017 PARIS. 378 557 474 RCS PARIS.

Compte-rendu de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 13 novembre 2018

L'an deux mille dix-huit, le treize novembre, à dix heures quinze,

Les actionnaires de DOM SECURITY SA (la « Société »), société anonyme au capital de 33 059 280 euros divisé en 2.203.952 actions de 15,00 euros de nominal chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire(l'«Assemblée ») à PARIS 17èmeau 20 rue de l'Arc de Triomphe, sur convocation faite par leConseil d'administration, par avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (« BALO ») le 26 septembre 2018, rectifié par avis publié au BALO le 10 octobre 2018 et par avis de convocation publié dans le Journal Spécial des Sociétés le 24 octobre 2018, ainsi que par courriers adressés aux actionnaires titulaires d'actions nominatives.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée parchaque membre de l'Assemblée en entrant enséance. Sont annexés à la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés et les formulaires de vote par correspondance.

Les commissaires aux comptes titulaires ont été régulièrement convoqués à la présente Assemblée :DELOITTE & ASSOCIES représenté par Monsieur Philippe SOUMAH, est absent et excusé.

KPMG SA représenté par Madame Nahid SHEIKHALISHAHI, est absent et excusé.

Monsieur Henri MOREL, préside la séance en sa qualité de Président Directeur Général de la Société (le « Président »).

GROUPE SFPI SA représentée par Monsieur Damien CHAUVEINC et Monsieur Jean-Bertrand PROT, actionnaires, présents et acceptant, sont appelés comme scrutateurs.

Monsieur Pierre-Paul FINI est désigné comme secrétaire de séance (le « Secrétaire »).

La feuille de présence certifiée sincère et véritable par les membres du bureau, permet de constater que 26 actionnaires propriétaires de 1.881.742 actions, représentant 3.576.472 voix [92,688 %], sont soit présents, soit représentés ou ont voté par correspondance, sur les 2.161.787 actions ayant le droit de vote.

En conséquence, l'Assemblée réunissant le quorum requis par la loi, est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :

  • l'extrait du BALO en date du 26 septembre 2018, dans lequel a été publié l'avis de réunion valant avis de convocation,

  • l'extrait du BALOen date du 10 octobre 2018, dans lequel a été publié l'avis rectificatif à l'avis de réunionvalant avis de convocation du 26 septembre 2018,

  • l'extrait du Journal Spécial des Sociétés en date du 24 octobre 2018, dans lequel a été publié l'avis de convocation,

  • les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires titulaires d'actions nominatives,

  • les copies des lettres de convocation adressées aux commissaires aux comptes,

  • la feuille de présence à l'Assemblée,

  • les pouvoirs des actionnaires représentés ainsi que les formulaires de vote par correspondance,

  • le rapport du Conseil d'administration et ses annexes,

  • le projet de traité de fusion,

  • le texte des projets derésolutions proposées à l'Assemblée,

  • la liste des membres du Conseil d'administration,

  • les statuts de la Société.

Puis le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les règlements, devant être communiqués aux actionnaires, ont été tenus à leur disposition, au siège social, à compter de la convocation de l'Assemblée et que la Société a fait droit aux demandes de documents dont elle a été saisie.

L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.

Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

  • Rapport du Conseil d'administration prévu à l'article L. 236-9 du Code de commerce ;

  • Rapports des Commissaires à la fusion ;

  • Approbation de la fusion par voie d'absorption de la Société par la société Groupe SFPI, approbationdes termes et conditions du Projet de Traité de Fusion(1èrerésolution);

  • Dissolution sans liquidation de la Société(2èmerésolution);

  • Pouvoirs pour formalités(3èmerésolution).

Le Président donne lecture du rapport du Conseil d'administration.

Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.

Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites à l'ordre du jour.

Première résolution- Approbation de la fusion par voie d'absorption de la Société par la société GroupeSFPI, approbation des termes et conditions du Projet de Traité de Fusion

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance notamment :

  • (i)du rapport du Conseil d'administration ;

  • (ii) du traité de fusion (y inclus ses annexes) (le « Projet de Traité de Fusion ») établi par acte sous seing privé en date du 26 septembre 2018 entre la Société et la société Groupe SFPI (société anonyme au capital de 80.972.875,80 euros, dont le siège socialest situé 20, rue de l'Arc de Triomphe, 75017Paris et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro uniqued'identification 393588 595 (« Groupe SFPI »)) ;

  • (iii) des états comptables de la Société et de Groupe SFPI au 30 juin 2018 ;

  • (iv)du Document E tel qu'enregistré par l'Autorité des marchés financiers le («Document E ») ; et

  • (v) des rapports sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports en nature devant être effectués au titre de la fusion établis, conformément aux dispositions de l'article L.236-10 du Code de commerce, par Messieurs Maurice Nussenbaum, du cabinet SORGEM Evaluation, et Didier Kling, du cabinet Kling & Associés, commissaires à la fusion, désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 23 juillet 2018 ;

  • 1.approuve, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées à l'article 30 dudit Projetde Traité de Fusion (les « Conditions Suspensives de la Fusion ») :

    • -le projet de fusion par voie d'absorption de la Société par Groupe SFPI (la « Fusion ») dans les conditions visées dans le Projet de Traité de Fusion ;

    • -le Projet de Traité de Fusion dans toutes ses stipulations, aux termes duquel il est convenu, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives de la Fusion, que la Société apporte à Groupe SFPI, par voie de fusion-absorption, l'intégralité des éléments d'actif et de passifcomposant son patrimoine ;

    • -la transmission universelle du patrimoine de la Société à Groupe SFPI par voie de fusion-absorption ;

    • -l'évaluation des éléments d'actifs apportés et des éléments de passif pris en charge et la valeur de l'actif net transmis en résultant au 31 décembre 2017 et s'élevant à 61.432.262,40 euros, quiont été, conformément aux dispositions des articles 710-1 et 743-1 du règlement n°2017-01 del'Autorité des Normes Comptables relatif au traitement comptable des fusions et opérationsassimilées, évalués à leur valeur nette comptable sur la base des comptes sociaux de la Société au 31 décembre 2017 ;

    • -le montant duboni de Fusion s'élevant à 10.394.343,48 €, correspondant à la différence entre (a)le montant de la quote-part de l'actif net apporté (à l'exclusion de la valeur comptable desactions auto-détenues par la Société) correspondant aux actions de la Société détenues par Groupe SFPI et (b) le montant de la valeur nette comptable des actions de la Société détenues par Groupe SFPI ;

    • -l'évaluation de la Société et de Groupe SFPI ainsi que le rapport d'échange retenu dans le Projetde Traité de Fusion, à savoir 20 (vingt) actions de Groupe SFPI pour 1 (une) action de la Société ;

    • -la rétroactivité de la Fusion aux plans comptables et fiscal au 1erjanvier 2018, conformément à l'article L. 236-4 du Code de commerce ; et

    • -la fixation de la date d'effet de la Fusion au plan juridique à la date de constatation par le Conseild'administration de la Société de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives de laFusion du Projet de Traité de Fusion (la « Date de Réalisation ») ;

  • 2.approuve la rémunération de l'apport-fusion, à savoir l'attribution aux actionnaires de la Société (à l'exception de Groupe SFPI), en échange des 467.402 actions de la Société détenues par ces actionnaires et sur la base du rapport d'échange précité, de 9.348.040 actions Groupe SFPI ;

  • 3. prend acte que :

-

conformément à l'article L. 236-3 II du Code de commerce et aux stipulations du Projet de Traité de Fusion, il ne sera pas procédé à la rémunération de Groupe SFPI au titre des actions détenues par cette dernière au sein de la Société, soit 1.694.385 actions de la Société, ainsi qu'à larémunération des actions auto-détenues par la Société, soit 42.165 actions de la Société ;

-Groupe SFPI augmentera, à la Date de Réalisation de la Fusion, son capital d'un montant de 8.413.236 € pour le porter de 80.972.875,80 € à 89.386.111,80 €, par l'émission de 9.348.040 actions nouvelles de 0.90 € de valeur nominale chacune, qui seront attribuées aux actionnaires de la Société (à l'exception de Groupe SFPI) dans les conditions fixées par le Projet de Traité deFusion, le capital social étant ainsi divisé en 99.317.902 actions ordinaires ;

-

sous réserve des stipulations du paragraphe précédent, les actions nouvelles Groupe SFPI faisantl'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris dans le cadre de l'enregistrement du Document E, seront, dès leur émission, entièrementassimilées aux actions déjà existantes déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, à compter de leur date d'admission, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0004155000 et soumises à toutes les dispositions des statuts de Groupe SFPI ;

-

les actions nouvelles Groupe SFPI porteront jouissance courante à partir de la Date de Réalisation et conféreront à leurs titulaires tous les droits attachés aux actions existantes, y compris le droit à toute distribution de dividendes décidée par Groupe SFPI à compter de cette date ;

  • -la différence entre (i) le montant de la quote-part de l'actif net transféré par transmissionuniverselle de patrimoine à Groupe SFPI correspondant aux actions de la Société non détenuespar Groupe SFPI (à l'exclusion de la valeur comptable des actions auto-détenues par la Société),soit 13.028.215,82 € et (ii) le montant nominal de l'augmentation de capitalde Groupe SFPIréalisée au titre de la rémunération de cet apport, soit 8.413.236 € sera inscrite au passif du bilande Groupe SFPI au compte « Prime de fusion » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de Groupe SFPI ; ainsi,le montant de la prime de Fusion s'élèvera à 4.614.979,82€, laquelle sera ramenée à 1.452.604,82 € après annulation du solde des actionsauto-détenues ;

  • -Groupe SFPI sera subrogée, à la Date de Réalisation, dans tous les droits et obligations de la Société,

  • -l'opération de Fusion est sans effet sur le droit de vote double octroyé au sein de la Société (Groupe SFPI prévoyant également un droit de vote double). Ainsi, l'ancienneté acquise dans la Société sera prise en compte pour le calcul de celle retenue dans Groupe SFPI suite à la Fusionet, en conséquence, les titulaires d'actions de la Société ayant acquis un droit de vote double avant la Date de Réalisation conserveront ce droit de vote double, à l'issue de la Fusion, dansGroupe SFPI ;

4.

délègue au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions dispositions légales et réglementaires applicables, l'ensemble des pouvoirs nécessaires à l'effet :

  • -de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués par la Société à Groupe SFPI,d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient êtrenécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société à Groupe SFPI ;

  • -d'accomplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque et, en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances ;

  • -et plus généralement, de signer tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés, et faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de la Fusion.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée, pour : 3.506.338 voix, contre : 70.134, abstention : 0.

Deuxième résolution-Dissolution sans liquidation de la Société

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées généralesextraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, du Projet de Traité de Fusion,du Document E et des rapports établis par les commissaires à la Fusion, sous réserve de l'adoption de larésolution qui précède et sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion :

1.

décide :

  • -que la Société sera dissoute de plein droit sous condition suspensive de la réalisation de laFusion et de l'augmentation consécutive du capital de Groupe SFPI et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie ;

  • -en conséquence, qu'il ne sera procédéà aucune opération de liquidation de la Société, dès lorsque l'intégralité de son patrimoine seratransmise à Groupe SFPI et que les actions nouvelles créées seront attribuées aux actionnaires de la Société dans les proportions prévues au Projet de Traité de fusion et notamment du rapport d'échange.

2.

donne tous pouvoirs au Conseil d'administration de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l'effet, notamment :

  • ode constater, ensemble ou séparément, au nom de Groupe SFPI venant aux droits de la Sociétépar l'effet de la Fusion, la réalisation des Conditions Suspensives de la Fusion et, par conséquent,la réalisation définitive de la Fusion ; et

  • ode procéder à toutes constatations, communications et formalitésqui s'avèreraient nécessairesou utiles à la réalisation de la Fusion et la dissolution subséquente de la Société.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée, pour : 3.506.338 voix, contre : 70.134, abstention : 0.

Troisième résolution-Pouvoirs pour formalités.

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, donne tous pouvoirs auporteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des délibérations de la présenteassemblée générale à l'effet d'effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée, pour : 3.569.32 voix, contre : 7.152, abstention : 0.

__________________________________________________________________

La Sté Dom Security SA a publié ce contenu, le 19 novembre 2018, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le19 novembre 2018 14:52:04 UTC.

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