Electricite et Eaux de Madagascar : COMMUNIQUE DU 10 DECEMBRE 2019

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR

C o m m u n i q u e

États Financiers Sociaux et Consolidés
Exercice 2018

Le Conseil d’Administration a arrêté les états financiers sociaux et consolidés dans sa séance du 9 décembre 2019.

Chiffres Clés de l’Exercice

Faits marquants de l’exercice

COMPTES SOCIAUX

Les comptes sociaux se traduisent par une perte de (1.919) K euros, contre une perte de (2.706) K euros au titre de 2017.

COMPTES CONSOLIDES

Les comptes consolidés du groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 se traduisent par une perte consolidée de (1.405) K euros contre (6.704) K euros au titre de 2017.

Le Groupe EEM enregistre au titre de l’exercice 2018, un chiffre d’affaires de 165 K euros. Le résultat opérationnel courant est de – 2,31 millions d’euros, en baisse par rapport à l’exercice 2017.

Le résultat net est topujours fortement impacté par la perte de contrôle de sa filiale cambodgienne VICTORIA ANGKOR CO LTD et de sa propre filiale VICTORIA ANGKOR REAL ESTATE.

Il est rappelé une nouvelle fois que cette perte de contrôle est motivée par des manœuvres frauduleuses d’anciens dirigeants, sur plusieurs années qui ont conduit à trois décisions de justice cambodgienne (première instance, appel et Cour suprême) qui ont acté judiciairement une confusion entre EEM (actuelle Viktoria Invest) et son représentant légal (François GONTIER), ce dernier se voyant attribuer à titre personnel, les droits de la société qu’il représentait.

Depuis la décision de la Cour suprême et nonobstant diverses actions conduites par le Conseil d’Administration avant et après le rendu de cette décision, la Société n’a plus accès aux comptes bancaires et aux éléments comptables de sa filiale et se voit interdire l’accès aux locaux de l’hôtel et à tous lien avec les salariés.

La Société a engagé différentes procédures tant en France qu’au Cambodge pour retrouver ses droits.

Les principales opérations de l’exercice ont porté sur :

STRUCTURE

Le Conseil d’Administration a constaté le 12 Décembre 2018 la réalisation définitive des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, décidées les 8 et 17 novembre 2018 par le Conseil d’Administration et rectifiées par ce dernier le 29 novembre 2018, conformément à la délégation de l’Assemblée Générale du 2 Décembre 2016 (5ème résolution).
948.999 actions nouvelles de 2,5 € de nominal ont été émises au prix unitaire de 3,32 €. Le capital a été augmenté de 2.372 K€ assorti d’une prime d’émission de 778 K€.

Des salariés licenciés début 2018 ont engagé des procédures contre la société. Les provisions adéquates ont été enregistrées au 31/12/2018. L’ensemble des demandes n’ayant pas été provisionnées, il en résulte un passif latent.

La société a entrepris différentes actions judiciaires contre des anciens dirigeants lesquels ont également engagé des procédures.

Le Conseil d’Administration considère que les attributions de 97.500 actions gratuites aux salariés et mandataires et des 97.500 options de souscription ou d’achat d’actions de la société en mai 2017 sont intervenues dans des conditions et circonstances leur permettant d’en demander la nullité en justice. Par prudence une provision de 185 K€ pour les charges sociales sur les actions gratuites reste constatée (idem au 31/12/2017).

Un contrôle fiscal a été initié le 3 septembre 2018 pour les exercices clos au 31/12/2016 et 31/12/2017.

SITUATION DES FILIALES PAR BRANCHE D'ACTIVITE

Gascogne

La société a participé à l’augmentation de capital de GASCOGNE et a souscrit à 642.515 titres pour une valeur de 1.626.758 €.

Au 31/12/2018, le Groupe Gascogne présentait un résultat net consolidé positif de 9,4 M€ (8,2 M€ au 31/12/2017). Ses capitaux propres se montaient à 126 M€ (108,1 M€ au 31/12/2017).

Au 31 Décembre 2018, EEM détient 3.902.087 titres Gascogne, soit 16,04% du capital (15,98% au 31/12/2017), ce qui représente une valeur de 20,2 M€ des capitaux propres. Le cours de bourse est de 3,65 € au 31/12/2018 (3,98 € au 31/12/2017), soit une valeur boursière pour la quote-part d’EEM de 14.243 K€ (12.973 K€ au 31/12/2017), valeur nette retenue dans les comptes d’EEM au 31/12/2018. Ainsi une provision de 357 K€ a été constatée sur l’exercice.

Hôtellerie

A la suite de la perte du contrôle en décembre 2017, les titres (791 K€), les créances rattachées à des participations (2.425 K€) et les créances clients (309 K€) ont été dépréciés à 100%. Cette société n’est plus consolidée.

La société a engagé de multiples procédures tant en France qu’au Cambodge pour recouvrer le contrôle de l’hôtel. A ce jour elles n’ont pas abouti.

Casinos

EEM détient au 31/12/2018 510.000 titres soit 10,01 % du capital de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (SFC) (idem au 31/12/2017).

La holding SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS est dans la huitième année de son plan de redressement homologué par le Tribunal de Commerce de Paris le 12 août 2011.

Le cours de bourse de l’action SFC est de 1,80 € par action au 31 décembre 2018 (3,10 € au 31/12/2017), ce qui porte la quote-part d’EEM à 918 K€ (1.581 K€ au 31 décembre 2017) à comparer au prix d’acquisition des titres de 2.914 K€.

La Direction d’EEM a considéré que la valeur de la participation d’EEM dans SFC devait être ajustée au cours de bourse. La dépréciation des titres a été ajustée de 663 K€ pour être portée à 1.996 K€ au 31/12/2018 (1.333 K€ au 31/12/2017).

Immobilier

Dans le cadre des opérations immobilières avec la société SOFILOT, EEM a vu son compte courant, rémunéré à 4,5% l’an, augmenter des intérêts de l’exercice (32 K €uros) pour s’établir à 909 K €uros au 31/12/2018 (877 K €uros au 31/12/2017). Compte tenu de l’absence de réponse aux demandes de remboursement, des difficultés financières de l’actionnaire principal de SOFILOT et des liens entre les deux sociétés, par prudence, cette créance est entièrement dépréciée depuis le 31/12/2017.

Dans le cadre de l’acquisition d’un immeuble de placement à Lima au Pérou et pour le compte de sa filiale SAIP, EEM a prêté à la société SOUMAYA, de droit péruvien la somme de 3,7 M, créance cédée à SAIP au 1er semestre qui l’a capitalisée dans sa filiale portugaise qui détient via une holding péruvienne 85% des titres de la société SOUMAYA. La mise en location des premiers lots de l’immeuble péruvien est prévue fin 2019. Aucune opération nouvelle relevant de ce secteur n’a été engagée au cours de l’exercice 2018.

Concernant la SA Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses (SAIPPPP)

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 font ressortir une perte nette comptable de (103.863) Euros, contre une perte nette comptable de (22 078) Euros pour l'exercice précédent.

Les capitaux propres de notre Société s'élèvent à un montant positif de 1 842 285 Euros, contre 1 946 148 Euros pour l'exercice précédent.

Le chiffre d'affaires s'élève à 0 Euros, comme à l’issue de l'exercice précédent.

Les produits d'exploitation s'élèvent à 29 213 Euros, contre 0 Euros l'exercice précédent.

Les charges d'exploitation s'élèvent à 121 357 Euros, contre 46 075 Euros pour l'exercice précédent, ce qui engendre cette année un résultat d'exploitation de (92 143) Euros, contre (46 075) Euros l'année précédente.

Le résultat financier est égal à (11 720) Euros, contre 24 147 Euros pour l'exercice précédent.

Le résultat courant avant impôts s'élève à (103 863) Euros, contre (21 928) Euros lors de l'exercice précédent.

Le résultat exceptionnel s'élève donc à 0 Euros, contre (150) Euros pour l'exercice précédent.

Le résultat net s'élève à (103 863) Euros, contre (22 078) Euros pour l'exercice précédent.

Dans le cadre d’une opération immobilière au Pérou, la Société a au cours de l’exercice :

• Acquis auprès d’EEM par un contrat de cession de créances une créance de 3.782.605 € sur la société SOUMAYA de droit péruvien ;
• Créé une filiale de droit portugais, GRANDIDIERITE SGPS, détenue à 100%, la créance ci-dessus étant apportée en nature pour constituer le capital.

La société GRANDIDERITE SGPS a acquis 85% des titres de la société de droit péruvien AGAU portés précédemment pour son compte par un tiers. Puis par augmentation de capital de la société AGAU, GRANDIDERITE SGPS a apporté la créance citée précédemment à AGAU.

Il a été consenti au minoritaire qui détient 15% une option jusqu’au 31 décembre 2021 pour acquérir 1.703.449 titres (10% des titres AGAU) pour un prix de 521 0000 USD.

AGAU a acquis 100% des titres de la société de droit péruvien SOUMAYA portés précédemment pour son compte par un tiers. Puis par augmentation de capital de la société SOUMAYA, AGAU a apporté la créance citée précédemment à SOUMAYA, créance qui s’est dès lors trouvée éteinte.

La société SOUMAYA a acquis au mois de mai 2018 à Lima un ensemble immobilier d’une valeur de 3,7 M€ aux fins de percevoir des revenus locatifs. La mise en location des premiers lots est prévue fin 2019.

AGAU a acquis 100% du capital et des droits de vote d’une société ESPALMADOR de droit péruvien en vue de pouvoir loger un futur investissement s’il venait à se présenter au Pérou.

Aucune activité n’est à signaler sur ces sociétés étrangères au 31 décembre 2018.

Par ailleurs, la SAIPPPP a bénéficié d’une promesse unilatérale de vente d’un immeuble à Boulogne-Billancourt sous condition suspensive d’obtention par le bénéficiaire d’un permis de construire. Dans ce cadre, SAIPPPP a versé à titre d’indemnité d’immobilisation 450 K€ à venir en déduction du prix final. Différents frais ont été engagés portant l’ensemble des dépenses à 869 K€ au 31 décembre 2018 (idem au 31 décembre 2017). Le permis de construire a été obtenu le 11 octobre 2012 (annulé depuis) pour une surface inférieure à celle prévue dans la promesse de vente. Il s’en suit un litige porté en justice.

L’expert désigné par le Tribunal a remis son rapport. SAIPPPP reste en attente des conclusions de la partie adverse. Par prudence, les frais engagés non recouvrables si l’opération n’aboutissait pas ont été dépréciés. Une provision de 419 K€ est ainsi constatée au 31 décembre 2018. Les frais engagés sont classés en autres actifs courants.

Concernant la SNC Croix des Petits Champs

Cette Société, filiale à 96,66% de SAIPPPP, détient dans un immeuble sis rue Croix des Petits Champs (75001) des lots représentant 846 m² de surface habitable et 116 m² de surfaces annexes, sur lesquels elle a réalisé, le 27 décembre 2010, une opération de crédit-bail adossé lui permettant de lisser sur sa durée (15 ans) la plus-value dégagée à cette occasion.

Sur l’exercice 2018, le chiffre d’affaires, uniquement composé de loyers, a atteint 135.784€ (270.661€ en 2017).

Les charges d’exploitation enregistrent une légère baisse par rapport à l’exercice précédent (267.415€ contre 328.617€) en raison d’une baisse de provision (0€ contre 123.596€) et une augmentation des charges externes (250.909€ en 2018 contre 188.627€ en 2017).

Le résultat financier a été négatif de (99.523) € en 2018 contre  (99.856) € en 2017. Le résultat net ressort fortement négatif de (228.726) € contre (157.812) € en 2017.

De ce fait, ses fonds propres deviennent négatifs de 539.155 € en 2018 contre 308.930€ en 2017.

Au 31 décembre 2018, l’endettement bancaire restait négligeable et légèrement en baisse par rapport à 2017 (26.755 € contre 28.318 €).

Au 31 décembre 2018, l’engagement résiduel de la Société au titre du crédit-bail adossé était de 3.873.000€ (4.191.070€ en 2017) compensé pour partie par des produits constatés d’avance de 1.763.361€ contre 1.982.475€ en 2017 qui correspondent à la quote-part de plus-values de cession reprise sur la durée du contrat. Le montant résiduel de l’avance preneur était au 31 décembre 2018 de 622.000€ (702.428€ au 31 décembre 2017).

A la clôture de l’exercice, l’intégralité des lots de l’immeuble de la rue Croix des Petits Champs était louée, le lot loué le plus vaste n’étant pas productif de loyers en raison de la défaillance du locataire.

La valeur à dire d’expert telle que résultant d’une évaluation diligentée en 2015 par le crédit bailleur sur la fraction de l’immeuble sis rue Croix des Petits Champs conclut à une fourchette de prix à l’intérieur de laquelle demeure située la valeur sur la base de laquelle a été conclu le crédit-bail adossé.

Au 31 décembre 2018, le total du bilan de la Société s’élevait à 1.790.403 €, contre 1.898.250 € au titre de l’exercice précédent.

Concernant la société Les Vergers

Détenue à 100% par EEM, cette SARL, disposant de la qualité de marchand de biens, comptabilise en chiffre d’affaires les ventes d’immeubles qu’elle réalise. Ainsi la vente d’un bien, qui avait fait l’objet d’un réméré immobilier, a été réalisée au cours de l’exercice et son montant a été inclus dans le chiffre d’affaires.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 :

Le chiffre d'affaires hors taxes s'élève à 0 euros, contre 448.319 euros au titre de l'exercice précédent ;

Le total des produits d'exploitation s'élève à 11.035 euros, contre 1.237.319 euros au titre de l'exercice précédent ;

Les charges d'exploitation de l'exercice s'élèvent à 52.355 euros, contre 887.282 euros au titre de l'exercice précédent ;

Le résultat d'exploitation ressort à un montant négatif de (41.320) euros, contre un montant positif de 350.036 euros au titre de l'exercice précédent ;

Le montant des traitements et salaires s'élève à 0 euro, il en était de même l'exercice précédent ;

Le montant des charges sociales s'élève à 0 euro, il en était de même l'exercice précédent.

Le résultat courant avant impôts de l'exercice ressort à (47.881) euros, contre 220.538 euros au titre de l'exercice précédent.

Le résultat de l'exercice se solde par une perte nette comptable de (47.881) euros, contre un bénéfice net comptable de 147.847 euros au titre de l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2018, le total du bilan de la Société s'élevait à 194.609 euros, contre 416.748 euros au cours de l'exercice précédent.

Concernant la société Val Thaurin

Une opération initiée en 2011 consistant en un prêt de 1.000 K€ à une SCCV garanti par une hypothèque, qui n'a pas été remboursé à son échéance le 15 décembre 2012. Une action juridique a été entreprise en vue d'obtenir le remboursement de ce prêt. 108 K€ ont été reçu en 2013 et 54 K€ en 2016. Le 4 mars 2016, le TGI de Nanterre a condamné les associés de la SCCV du Hameau du Val Thaurin à payer la créance détenue par Les Vergers, intérêts compris. Appel a été interjeté de la décision par la partie adverse.

Un des trois associés de la SCCV a signé un protocole transactionnel en 2017 avec Les Vergers par lequel il règle la somme de 250 K€ pour solde de tout compte (outre les montants déjà versés) concernant sa quote-part.

Le montant en principal restant dû soit 595 K€ (idem au 31 décembre 2017) a été ramené à la valeur estimée du bien sur lequel porte l'hypothèque augmentée des recouvrements en cours et diminuée des frais estimés à venir, soit 194 K€ (idem au 31 décembre 2017). Le montant des intérêts capitalisés pour un montant de 885 K€ est entièrement déprécié.

Autres opérations

La société Les Vergers détient enfin deux créances dans le cadre de l'opération immobilière de la SCI PASSAGES 99 :

Une somme de 200 K€ qui était réputée avoir été versée par le détenteur de cette créance à l'ancien locataire à titre d'indemnité de rupture de bail. Il s'avère que cette somme qui avait été versée à la société FOCH Investissements, laquelle devait la reverser, l'a en réalité conservée. Elle est dépréciée à 100% depuis le 31 décembre 2014.

Une somme de 135 K€ sur la société FOCH Investissements. Cette créance fait suite à une analyse des différents protocoles ayant été signés dans le cadre de l'opération susmentionnée, certains annulant les précédents et faisant apparaître un trop versé lequel a bénéficié in fine à la société Foch Investissements. Par prudence, cette créance a été dépréciée dès sa constatation au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2017.

Évènements postérieurs à la clôture –Tendances

• A l’audience du 27 septembre 2019, Frameleris a demandé un désistement relatif à l’application à son profit d’un engagement de cession des 510.000 titres pour une valeur de 1.050 K€, désistement accepté par EEM.
• Le contrôle fiscal a été étendu à l’exercice clos au 31/12/2018. La Société reste en attente des conclusions de l’administration.
• La Société a du se défendre en justice au titre d’actions de l’ancienne équipe dirigeante. Pour mémoire, il s’agit de pas moins de 10 procédures judiciaires engagées au cours des exercices 2018 et 2019. Toutes ces procédures ayant donné lieu à un débouté des demandeurs par le Tribunal de Commerce de Paris.
• Le Conseil d’Administration a dernièrement pris connaissance d’une décision de justice récente par laquelle la Société a été condamnée à verser 179 K€ à l’ancien Président qui avait assigné la société en contestation de la révocation de son mandat. Aucune provision n’a été comptabilisée au 31 décembre 2018 au titre de ce litige.
• La Société a engagé de multiples procédures tant en France qu’au Cambodge pour recouvrer le contrôle de l’hôtel VICTORIA ANGKOR. A ce jour elles n’ont pas abouties.

Les procédures au Cambodge ont jusqu’à présent échoué du fait, notamment, de l’action d’anciens administrateurs de la Société. Bien plus grave, l’ancien directeur local et, semble-t-il, le Président de la Société auraient fait l’objet de condamnations judiciaires au Cambodge destinées à empêcher tout déplacement sur place. La Société a également enregistrée la défection de ses conseils locaux.

En France, outre la plainte au Parquet National Financier et à une demande d’entraide internationale formulée par les autorités françaises auprès des autorités Cambodgiennes, la Société a poursuivi et obtenu une décision de la Cour d’Appel de Paris condamnant Monsieur François GONTIER à se retirer de l’ensemble de ses mandats et fonctions au Cambodge sous astreinte de 10.000 euros par jour de retard. Monsieur GONTIER ayant refusé de s’exécuter, la Société a sollicité de la Cour d’appel la liquidation de l’astreinte qui s’établit à ce jour à 1,48 ME.

• Les attaques de l’ancienne équipe se sont également concentrées sur le nouvel actif du Groupe situé au Pérou, et ce afin de discréditer tant la Société que le partenaire local. Bien que les fonds investis proviennent principalement de l’augmentation de capital à laquelle les principaux actionnaires de l’ancienne équipe avaient souscrits, la Société a été accusée de blanchiment d’argent et les procédures se poursuivent. Cette situation a contribué malheureusement à fragiliser les actions de la Société sur place.
   
• Le Conseil d’Administration a dernièrement pris connaissance que Madame Tronconi, de nouveau candidate au poste d’administrateur à la demande de Monsieur Guy Wyser Pratte, avait établi diverses attestations tendant à dédouaner Monsieur François Gontier de ses obligations fixées par la Cour d’appel de Paris et ce afin de faire échec à la récupération tant de l’hôtel au Cambodge que des fonds en liquidation de l’astreinte susvisée.

L’ensemble des faits ci-avant exposés a conduit le Conseil d’Administration a sérieusement s’interroger sur les capacités financières disponibles dont disposera la Société au cour de l’année 2020 et ce, pour faire face à ses engagements financiers. La décision a été prise de mettre un terme au bail commercial des bureaux de l’avenue Victor Hugo qui ne sont plus en phase avec les activités et besoins de la Société et le Conseil d’Administration a pris la décision de statuer prochainement sur des mesures à prendre pour pérenniser la poursuite de l’exploitation.

Dépôt de projet de résolutions par Monsieur Guy WYSER-PRATTE

Par courrier daté du 2 décembre 2019, Monsieur Guy WYSER-PRATTE a déposé des projets de résolutions.

Monsieur Guy WYSER-PRATTE demande la révocation quasi-intégrale du Conseil d’administration (à l’exception de Monsieur James WYSER-PRATTE) et la désignation aux postes d’Administrateurs de Mesdames Hélène TRONCONI (ayant démissionné de ses fonctions d’administrateur en avril 2019) et Céline BRILLET, ainsi que sa propre nomination en qualité de Censeur du Conseil d’administration.

L’article 23 bis des statuts de notre Société relatif au Censeur stipule que la durée de son mandat est limitée à la période restant à courir jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue dans l'année au cours de laquelle le Censeur atteint l'âge de soixante-quinze ans. Monsieur Guy WYSER-PRATTE étant âgé de 79 ans, le Conseil d’administration considère qu’il ne saurait être valablement nommé comme censeur.

Par conséquent, par délibérations du 9 décembre 2019, le Conseil d’administration a décidé de ne pas agréer ces projets de résolutions, qui ont toutefois été ajoutées à l’ordre du jour, à l’exception toutefois de celle relative à la nomination de Monsieur Guy WYSER-PRATTE en qualité de Censeur, résolution manifestement irrecevable, car contraire aux dispositions statutaires précitées

Constatant tant l'arrêté des comptes que les décisions de justice, le Conseil d’Administration a arrêté la date de l’Assemblée Générale des actionnaires au 31 décembre 2019 à 9H30 dans les Salons de l’Etoile – 38, Avenue de Friedland – 75008 Paris.

Siège social : 48, Avenue Victor Hugo – 75116 Paris – Tél : 01.53.83.95.60 – Fax : 01.53.83.95.74
R.C.S  Paris B 602 036 782

Retrouvez toute l’information sur EEM sur : www.eem-group.com

Pièce jointe

• Communiqué 10 12 2019 def