INFORMATIONS SUR LES ELEMENTS DE REMUNERATION DES MEMBRES DU

DIRECTOIRE AU TITRE DES EXERCICES 2018 ET 2019

Conformément au Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF concernant la publication des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, le conseil de surveillance lors de sa réunion du 6 mars 2019, sur les recommandations du comité des nominations et des rémunérations, a pris les décisions ci-après relatives :

-à l'appréciation des niveaux d'atteinte des critères de performance applicables à la rémunération variable annuelle 2018 de Xavier Martiré, Président du directoire, et de Matthieu Lecharny et Louis Guyot, membres du directoire ;

-aux principes et critères de détermination de la rémunération des membres du directoire au titre de l'exercice 2019.

A - APPRECIATION DES NIVEAUX D'ATTEINTE DES CRITERES DE PERFORMANCE APPLICABLES A LA REMUNERATION VARIABLE DU PRESIDENT ET DES MEMBRES DU DIRECTOIRE AU TITRE DE L'EXERCICE 2018

Au cours de sa réunion en date du 6 mars 2018, le conseil de surveillance, sur les recommandations du comité des nominations et des rémunérations, a arrêté les principes de détermination de la rémunération variable pour chacun des membres du directoire, et fixé la rémunération variable cible de Xavier Martiré, Président du directoire à 100 % du montant de sa rémunération fixe, ce montant cible pouvant aller jusqu'à 170 % en cas de surperformance, et pour Louis Guyot et Matthieu Lecharny, à 70 % du montant de leur rémunération fixe, ce montant cible pouvant aller jusqu'à 119% de la rémunération fixe. Sur ces bases, le conseil de surveillance, a établi la part variable de la rémunération des membres du directoire pour 2018 selon les critères suivants :

∙indicateurs financiers(comptant pour 70% de la part variable, pouvant aller jusqu'à 140% en cas de surperformance) : les indicateurs économiques retenus, correspondant aux outils de pilotage de l'entreprise, sont le chiffre d'affaires (20%), l'Ebit (30%) et le flux de trésorerie opérationnel (20%) ;

∙indicateurs non financiers(30% de la part variable, ce pourcentage étant un maximum) fondés sur des critères stratégiques et managériaux appréciés de façon qualitative et quantitative.

Conformément à l'article L.225-82-2 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination de la rémunération des membres du directoire ont été soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle le 18 mai 2018 lesquels ont exprimé́ un vote favorable.

Sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, le conseil de surveillance du 6 mars 2019 a examiné le niveau d'atteinte des conditions de performance déterminant le montant de la rémunération variable annuelle du Président et des membres du directoire au titre de l'exercice 2018, et a considéré que les niveaux de satisfaction des indicateurs financiers et non financiers s'établissait ainsi qu'il suit :

1

INDICATEURS FINANCIERS: (Indicateurs communs à tous les membres du directoire)

Nature des Indicateurs

Poids

Niveau de

Justifications

respectifs de

satisfaction atteint

la

2018

rémunération

(en pourcentage de

variable

la rémunération

variable)

Chiffre d'affaires

20 %

22,8%, soit

Le chiffre d'affaires consolidé s'établit à 3 133 millions d'euros marqué

114 % du bonus

notamment par une croissance organique proforma de 2,4% en accélération

cible

au 4eme trimestre (2.9%) au-delà du budget supporté notamment par :

- en France : (+2.2%), un bon développement commercial malgré un

environnement difficile en fin d'année;

- en Europe centrale (+2,0%), une performance très solide du vêtement

professionnel (Pays-Bas, Allemagne, Pologne);

- en Scandinavie (+3,1%), la poursuite du développement commercial et le

contrôle des pertes.

Dans les îles britanniques (-1,1%), la mise sous contrôle des pertes

Hôtellerie-Restauration, reflétée par l'amélioration séquentielle (+0,5% au

4eme trimestre) ;

- en Europe du sud (+3,2%), une performance solide malgré le

ralentissement de l'hôtellerie ;

- en Amérique latine (+8.4%), la poursuite de la très belle dynamique.

EBIT du budget

30%

47,3%, soit

L'EBIT du Groupe s'établit à 426 millions d'euros, au-delà du budget. Il

158% du bonus

intègre notamment l'impact des synergies réalisées sur les acquisitions de

cible

Indusal, Lavebras et Berendsen et les gains de productivité continus sur

l'ensemble du portefeuille, balancés par l'effet change et l'impact des

normes IFRS3.

Cash- flow opérationnel du

20%

40%, soit

L'année 2018 marque une nette normalisation du cash-flow au-delà du

budget

200% du bonus

budget, avec notamment :

cible

- un BFR redevenu normatif

- un poste exceptionnel sous contrôle malgré les restructurations liées aux

intégrations

- un IS normatif

- et ce malgré des surcoûts ponctuels liés d'une part au programme de

rattrapage des capex Berendsen et, d'autre part, au refinancement du prêt

relais.

INDICATEURS NON FINANCIERS: (Indicateurs individualisés)

Nature des objectifs

Poids

Niveau de

Justifications

respectifs de la

satisfaction atteint

rémunération

2018

variable

(en pourcentage de

la rémunération

variable)

XAVIER MARTIRÉ, PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE

Réussite de l'intégration

7,5 %

7,5 %

L'intégration de Berendsen se déroule conformément au plan annoncé. Les

Berendsen (synergies)

synergies cumulées s'élèvent à 50 millions d'euros fin 2018.

Build-up dans les pays

7,5 %

7,5 %

Le Groupe a poursuivi sa politique d'acquisitions ciblées notamment en

stratégiques (Allemagne…)

Allemagne afin de consolider le secteur de la santé.

Développement de la

7,5 %

6 %

Le Groupe a accéléré sa politique de développement RSE que ce soit sur le

politique RSE Groupe

plan social, environnemental ou sociétal.

2

Nature des objectifs

Poids

Niveau de

Justifications

respectifs de la

satisfaction atteint

rémunération

2018

variable

(en pourcentage de

la rémunération

variable)

Innovation comme relais de

7,5 %

6 %

Le Groupe a poursuivi sa politique active d'innovation, avec notamment le

croissance organique

développement de la traçabilité du service et des produits et des initiatives

autour de l'expérience clients (réalité augmentée, prise de taille virtuelle…).

LOUIS GUYOT, MEMBRE DU DIRECTOIRE

Qualité de la communication

10 %

5 %

Malgré une communication financière constante et reconnue, le cours de

financière

Bourse a souffert en 2018, ce dont le conseil a souhaité tenir compte.

Financement du Groupe

10 %

9 %

Le financement relais de 2 milliards d'euros mis en place en septembre 2017

a été refinancé en moins de 4 mois dans d'excellentes conditions.

Déploiement des procesus et

10 %

10 %

Les outils de reporting Groupe ont été déployés dès fin 2017 permettant une

des outils de reporting sur

consolidation 2017 sous l'outil Groupe, et la mise en place d'un reporting

tout le périmètre

opérationnel unifié sous le même système début 2018.

MATTHIEU LECHARNY, MEMBRE DU DIRECTOIRE

Développement du périmètre

10 %

7 %

L'intégration d'Indusal s'est bien déroulée. L'Espagne a toutefois marqué un

espagnol

ralentissement de sa croissance en raison de la fin de la croissance du

secteur de l'hôtellerie-restauration.

M&A en Allemagne et sur les

10 %

8 %

Le Groupe a poursuivi sa politique d'acquisitions ciblées notamment en

pays Berendsen

Allemagne afin de consolider le secteur de la santé.

Dynamique commerciale au

10 %

7,5 %

L'intégration de Lavebras s'est bien déroulée. La dynamique est restée solide

Brésil

avec une croissance organique proche de 10%.

Ainsi, le conseil de surveillance du 6 mars 2019 a arrêté le montant de la rémunération variable revenant à chacun des membres du directoire au titre de l'année 2018 ainsi qu'il suit :

-pour Xavier Martiré, Président du directoire, au titre de l'exercice 2018, le pourcentage de réalisation des objectifs reposant sur des indicateurs financiers et non financiers s'élève ainsi

à 137,10 % de la rémunération fixe, correspondant à un montant de rémunération variable de 1 096 830 euros ;

-pour Louis Guyot, membre du directoire, au titre de l'exercice 2018, le pourcentage de réalisation des objectifs reposant sur des indicateurs financiers et non financiers s'élève ainsi

à 93,87 % de la rémunération fixe, correspondant à un montant de rémunération variable de 375 491 euros (hors montant de la participation); et

- pour Matthieu Lecharny, membre du directoire, au titre de l'exercice 2018,

le pourcentage de réalisation des objectifs reposant sur des indicateurs financiers et non financiers s'élève ainsi à 92,82 % de la rémunération fixe, correspondant à un montant de rémunération variable de 278 468 euros (hors montant de la participation).

En application des dispositions de l'article L.225-100 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués aux membres du directoire au titre de l'exercice 2018 seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale mixte convoquée le 23 mai 2019, étant précisé que le versement des éléments de la rémunération variable est soumis au vote favorable par les actionnaires de ces éléments.

3

B/ POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX EXECUTIFS AU TITRE DE L'EXERCICE 2019

Le 6 mars 2019 sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, le conseil de surveillance a arrêté la politique de rémunération du président et des membres du directoire suivante pour 2019 :

Rémunération fixe

Le conseil de surveillance a décidé que le montant de la rémunération fixe pour chacun des membres du directoire demeurerait inchangé pour 2019 et il n'est pas prévu à ce stade de la modifier jusqu'à la fin du mandat en cours du directoire, le conseil de surveillance ayant confirmé le positionnement pertinent de ce montant au vu des études réalisées sur la rémunération des dirigeants.

Rémunération variable

Le conseil de surveillance a décidé que le montant cible, le plafond de la rémunération variable de même que la pondération des indicateurs financiers et non financiers pour le calcul de la part variable pour l'exercice 2019 demeureront inchangés par rapport à l'exercice 2018.

Dans un souci de stabilité d'évaluation et d'appréciation continue de la performance financière du directoire, le conseil a décidé de ne pas modifier les indicateurs économiques attachés à la rémunération variable de même que les modalités de variation de 0 à 200% lorsque l'indicateur varie autour de la cible.

∙Indicateurs financiers comptant pour 70 % de la part variable pour le Président et les membres du directoire :

∙Les indicateurs économiques retenus correspondant aux outils de pilotage de l'entreprise, à savoir le chiffre d'affaires (20%), l'Ebit (30%), et le cash-flow opérationnel (20%) en ligne avec l'objectif du budget discuté annuellement avec le conseil de surveillance, lui-même en phase avec la guidance communiquée au marché.

S'agissant des critères non financiers, sur les recommandations du comité des nominations et des rémunérations, il a été décidé de procéder pour 2019 à quelques ajustements quantifiables afin de les aligner avec la stratégie et les objectifs actuels de performance extra-financière et opérationnelle du Groupe. La rémunération variable de tous les membres du directoire intègre désormais un critère RSE en application du Code Afep-Medef.

Le tableau ci-dessous présente la répartition des indicateurs non financiers retenus pour déterminer la rémunération variable annuelle du Président et des membres du directoire pour l'exercice 2019, ainsi que la pondération de chacun de ces indicateurs :

Poids respectif dans la part

Xavier Martiré, Président du directoire

variable (à 100 %)

Transformation de l'EBITDA en cash- flow

15 %

Développement de la politique RSE Groupe

7,5 %

Optimisation et uniformisation des systèmes d'information sur l'ensemble du

périmètre du Groupe

7,5 %

Louis Guyot, membre du directoire

Poids respectif dans la part

variable (à 100 %)

4

Mise en place des outils de pilotage du cash

10%

Echelonnement de la dette

10 %

Performance de la communication financière notamment en termes de RSE

10 %

Matthieu Lecharny, membre du directoire

Poids respectif dans la part

variable (à 100 %)

Amélioration de la performance globale en Espagne

10%

Développement de la RSE sur son périmètre

10 %

Dynamique commerciale en Amérique latine

10 %

Rémunération long terme en capital

Sur les recommandations du comité des nominations et des rémunérations, le conseil de surveillance lors de sa réunion du 6 mars 2019 a maintenu le principe d'une rémunération en capital pour chacun des membres du directoire sous la forme d'actions de performance auxquelles est associée une performance économique et boursière moyen terme à la fois, et ce dans un souci d'alignement des intérêts des actionnaires sur ceux des bénéficiaires, et a reconduit pour 2019 les principes suivants :

-la part maximum d'actions de performance pouvant être attribuée annuellement aux membres du directoire (en ce compris le Président du directoire) est fixée à 1,25 fois de leur rémunération annuelle (fixe + variable maximal), conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et en lien avec les pratiques de marché constatées pour les sociétés du SBF 120 ;

-l'acquisition des actions de performance attribuées au Président du directoire et aux membres du directoire est soumise à une condition de présence de ces bénéficiaires dans le Groupe pendant toute la période d'acquisition à compter de la date d'attribution, cette période d'acquisition étant d'au moins trois ans ;

-l'acquisition des actions de performance attribuées au Président du directoire et aux membres du directoire est soumise à des conditions de performance économiques et boursières

évaluées sur une durée d'au moins trois années. En ce qui concerne les critères économiques, le conseil de surveillance veillera à retenir des critères appropriés qui s'apprécient sur la durée, lesquels pourront le cas échéant être identiques à des critères financiers retenus pour la détermination de la part variable annuelle. S'agissant de la performance boursière, celle-ci devra être évaluée sur la base d'un critère stable reposant sur la performance du TSR de l'action Elis par rapport à celle du SBF 120 ;

-les droits attribués au Président du directoire ainsi qu'aux membres du directoire ne peuvent représenter plus de 0,55 % du capital social d'Elis tel que constaté à la date de décision d'attribution par le directoire conformément à la 22e résolution de l'assemblée générale annuelle du 27 mai 2016.

A l'issue de la période d'acquisition, chacun des membres du directoire est soumis à une obligation de conservation dans les conditions suivantes (inchangées par rapport à 2018) :

-pour le Président du directoire, à un tiers des actions acquises jusqu'à la constitution d'un portefeuille de titres de l'entreprise d'une valeur représentant trois fois le montant de sa rémunération annuelle fixe ;

-pour les autres membres du directoire, à un tiers des actions acquises jusqu'à la constitution d'un portefeuille de titres de l'entreprise d'une valeur représentant deux fois le montant de leur rémunération annuelle fixe.

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La Sté Elis SA a publié ce contenu, le 15 avril 2019, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le15 avril 2019 16:59:02 UTC.

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