Enensys Technologies : ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS NOUVELLES - 1 ACTION NOUVELLE POUR 3 ACTIONS EXISTANTES

Le Groupe ENENSYS Technologies, spécialiste mondial de la diffusion vidéo numérique pour l'industrie broadcast, annonce que le Conseil d'administration a décidé ce jour, de procéder, sur délégation de l'assemblée générale mixte de la société du 3 mai 2018, à l'attribution à ses actionnaires d'actions gratuites à raison d'une (1) action nouvelle pour trois (3) actions existantes. Cette opération sera réalisée par le biais d'une augmentation de capital par incorporation des réserves ou primes d'émission par l'émission de 653.148 actions nouvelles attribuées gratuitement aux actionnaires.

Cette attribution vise à remercier les actionnaires ayant fait confiance à la société au moment de l'introduction en bourse qui lui sont restés fidèles en dépit de la dégradation récente des marchés financiers. Dans cet esprit, Régis Le Roux, fondateur, dirigeant et premier actionnaire d'ENENSYS Technologies et les structures qu'il contrôle ont renoncé à leurs droits d'attribution dans le cadre de la présente opération afin que cette dernière profite uniquement aux actionnaires minoritaires.

L'opération d'attribution se déroulera comme suit :

• Tous les actionnaires, représentant environ 35% du capital d'ENENSYS Technologies, ayant acquis des actions ENENSYS Technologies avant le 15 novembre 2018 (ex-date) bénéficieront de cette attribution, à l'exception de Monsieur Régis Le Roux et les sociétés qu'il contrôle ; la date d'enregistrement comptable sera le 16 novembre 2018 ;
• Les actions nouvelles seront admises aux négociations le 15 novembre 2018 et seront délivrées aux bénéficiaires le 19 novembre 2018.

Il est par ailleurs précisé que :

• Les actions nouvelles seront assimilables aux actions anciennes à compter de leur émission et jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ;
• Les actions nouvelles pourront revêtir au choix des actionnaires la forme nominative ou au porteur;
• Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth sur la même ligne de cotation que les actions ENENSYS Technologies existantes (FR0013330792 - ALNN6);

• Chaque actionnaire recevra automatiquement et sans frais un nombre entier d'actions à raison d'une (1) action nouvelle pour trois (3) actions existantes détenues au 16 novembre 2018 ;
• Les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles. Les actions correspondantes seront vendues sur le marché sans frais pour les actionnaires et les sommes provenant de cette vente seront allouées aux titulaires des rompus, au prorata de ces derniers, au plus tard trente jours à compter de la date d'attribution des actions nouvelles.

Exemple : un actionnaire qui possède cinq (5) actions recevra automatiquement une (1) action nouvelle (une (1) action nouvelle pour trois (3) actions existantes) et sera indemnisé au titre de sa fraction d'action nouvelle correspondant aux deux (2) actions restantes formant rompus.

Midcap Partners a accepté de renoncer au bénéfice de l'engagement d'abstention pris par ENENSYS Technologies dans le cadre de son introduction en bourse pour les besoins exclusifs de la réalisation de cette opération.

Les actions seront centralisées par CACEIS Corporate Trust - 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9.

Absence de prospectus

Conformément aux dispositions de l'article 211-1 I.1° et de l'article 3.2(b) du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, la présente attribution gratuite d'actions, ayant un montant total en France et dans l'Union inférieur à 8 000 000 euros, n'exige pas la publication d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers.

L`attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques figurant au chapitre 4 du document de référence enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers en date du 18 avril 2018 sous le numéro I 18-018.

À propos du Groupe ENENSYS Technologies :

Spécialiste de la diffusion vidéo numérique pour l'industrie broadcast et implanté à Rennes, le Groupe ENENSYS Technologies propose depuis quinze ans des solutions hautement innovantes aux acteurs de la chaîne des médias leur permettant de distribuer efficacement leurs contenus. Fort de 40 M€ investis dans la Recherche et Développement sur les 10 dernières années, le Groupe bénéficie d'une réputation d'excellence pour les solutions d'optimisation, de sécurisation et de monétisation des flux vidéo pour la télévision numérique terrestre. Les solutions sont commercialisées au travers de trois marques reconnues - ENENSYS Networks, TeamCast et TestTree - auprès de plus de 400 clients partout dans le monde. Le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires proforma de 21,1 M€ en 2017 dont plus de 90% à l'International et une marge opérationnelle de 13%.

Avertissement

Le présent communiqué, les informations qu'il contient et le prospectus auquel il est fait référence, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions de la Société en Australie, au Canada, au Japon, aux Etats-Unis d'Amérique, ni dans un quelconque pays.

Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Sous réserve de certaines exceptions, les actions de la Société ne pourront être offertes ou vendues en Australie, au Canada, au Japon à tout résident ou citoyen d'Australie, du Canada ou du Japon.

Les valeurs mobilières de ENENSYS Technologies objet du présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act ni au titre de toute réglementation applicable en Australie, au Canada ou au Japon et ENENSYS Technologies n'a pas l'intention de procéder à une offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis, en Australie, au Canada ou au Japon.

S'agissant des Etats Membres de l'Union Economique Européenne ayant transposé la Directive Prospectus (chacun étant dénommé l'« Etat Membre Concerné »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats Membres Concernés, autre que la France. Par conséquent, toute offre d'actions nouvelles ou existantes de la Société ne pourra être réalisée dans l'un ou l'autre des Etats Membres Concernés, autre que la France, qu'au profit (i) de personnes morales qui sont des investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus, (ii) de moins de 100, ou, si l'Etat Membre Concerné a transposé les dispositions correspondantes de la Directive 2010/73/EU, 150, personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus), ainsi que le permet la Directive Prospectus ; ou, dans toute autre hypothèse dispensant la Société de publier un prospectus conformément à l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans l'Etat Membre Concerné, pourvu qu'une telle offre d'actions nouvelles ou existantes de la Société ne fasse pas naître une obligation pour la Société de publier un prospectus en application de l'article 3 de la Directive Prospectus ou un supplément au prospectus conformément à l'article 16 de la Directive Prospectus. Pour les besoins du précédent paragraphe, l'expression « offre au public » d'actions nouvelles ou existantes de la Société dans l'un ou l'autre des Etats Membres Concernés signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et les actions nouvelles ou existantes de la Société objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider de souscrire ou d'acheter ces actions nouvelles ou existantes de la Société, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre considéré par toute mesure visant à transposer la Directive Prospectus dans cet Etat Membre.

Au Royaume-Uni, le présent document ne constitue pas un prospectus approuvé au sens de l'article 85 du Financial Services and Markets Act 2000 tel qu'amendé (le « FSMA »). Il n'a pas été préparé conformément aux Prospectus Rules émises par le UK Financial Conduct Authority (le « FCA ») en application de l'article 73A du FSMA et n'a pas été approuvé ni déposé auprès du FCA ou de toute autre autorité compétente pour les besoins de la Directive Prospectus. Les actions nouvelles ou existantes de la Société ne peuvent être offertes ou vendues au public au Royaume-Uni (au sens des articles 85 et 102B du FSMA), sauf dans les hypothèses dans lesquelles il serait conforme à la loi de le faire sans mise à la disposition du public d'un prospectus approuvé (au sens de l'article 85 du FSMA) avant que l'offre ne soit réalisée. Le présent communiqué est uniquement destiné (i) aux personnes ayant une expérience professionnelle en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 du Royaume-Uni (l'« Ordonnance ») ou qui sont des personnes visées à l'article 49(2)(a)-(d) de l'Ordonnance ou (ii) à d'autres personnes auxquelles la Société peut légalement transmettre une invitation ou une incitation à investir conformément à l'Ordonnance (ces personnes étant ci-après dénommées les « personnes habilitées »). Tout investissement, toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué et toute invitation, encouragement ou incitation à souscrire, acquérir ou investir des actions de la Société est réservé aux personnes habilitées et ne peut être réalisé que par des personnes habilitées.