ENERTIME : annonce le lancement d'une augmentation de capital par offre au public avec un délai de priorité des actionnaires existants

La CleanTech française qui transforme la chaleur en

électricité

Courbevoie, le 4 décembre 2017

• Augmentation de capital d'un montant initial de 850.000,35 €, pouvant être porté à 977.499,65 € en cas d'exercice intégral de la clause d'extension

• Délai de priorité au profit des actionnaires existants

• Prix de souscription : 2,15 € par action

• Engagements de souscription à hauteur de 614.497,95 €, représentant 72 % de la levée de fonds envisagée

• Souscription ouverte du 5 au 12 décembre 2017

ENERTIME (EURONEXT GROWTH : ALENE ; ISIN : FR0011915339), leader français des machines thermodynamiques industrielles pour la transition énergétique annonce le lancement d'une augmentation de capital d'un montant initial de 850 K€ avec délai de priorité au profit des actionnaires existants.

Gilles DAVID, Président Directeur Général d'Enertime, déclare : « Avec cette augmentation de capital, nous souhaitons boucler la phase de transition annoncée le 9 octobre dernier lors de la présentation de notre nouveau plan stratégique de développement. Après la mise en place d'un financement flexible par ODIRNANE accompagné d'une levée de fonds de 650 K€ auprès d'institutionnels, cette augmentation de capital doit nous permettre d'allonger notre visibilité financière. Nous avons souhaité offrir l'opportunité à tous les investisseurs, actionnaires ou non d'Enertime, de nous accompagner dans cette nouvelle phase. Grâce au délai de priorité, nous permettons également aux actionnaires de ne pas subir de dilution s'ils souhaitent participer à l'opération. »

L'opération prend la forme d'une émission de 395 349 actions ordinaires, pouvant être portée à un maximum de 454 651 actions, au prix de 2,15 € par action, représentant une décote de 5,71 % par rapport à la moyenne des cours de clôture des 3 dernières séances de bourse précédant la décision de lancement de l'opération par le Conseil d'administration. Cette émission, d'un produit brut maximum de 850 K€, est susceptible d'être porté à 977,5 K€ en cas d'exercice de la faculté d'extension. La dilution qui en résulterait pour un actionnaire actuel ne participant pas à l'opération s'établirait à 12,40 % et pourrait être portée à 14,00 % en cas d'usage de la faculté d'extension.

Il est précisé que l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription avec un délai de priorité des actionnaires existants, objet du présent communiqué, n'est pas soumise à l'établissement d'un prospectus visé par l'AMF.

ENERTIME souhaite permettre à ses actionnaires actuels et au public qui le souhaiteraient de participer à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription avec un délai de priorité des actionnaires existants pour renforcer la structure financière d'ENERTIME et lui permettre d'accompagner, dans la durée, la transition de son business model vers la vente de technologies à haute valeur ajoutée, y compris sous forme de licences. Cette opération s'inscrit dans le plan d'actions présenté dans le communiqué de presse du 9 octobre 2017 et vise à compléter les financements récemment obtenus par le tirage de la 4ème tranche

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d'ORDINANE (600 K€) et un placement privé de 658 K€. Par ailleurs, les tirages des tranches restantes d'ORDINANE

sont à la main d'ENERTIME qui n'envisage pas à ce jour de tirage sur les douze mois à venir.

La présente opération porte sur un produit brut maximum de 977,5 K€ dont les termes sont décrits ci-dessous.

L'opération de levée de fonds annoncée prend la forme d'une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires réalisée par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec un délai de priorité des actionnaires existants.

Produit brut de l'émission

850.000,35 euros correspondant aux 395 349 actions nouvelles proposées à la souscription, pouvant être porté à 977.499,65 euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension par émission de 59 302 actions nouvelles complémentaires (soit 15% maximum du montant initial de l'émission, si la demande le permet).

Prix de souscription par action

2,15 € par action nouvelle (dont 0,10 € de valeur nominale et 2,05 € de prime d'émission), à comparer au cours de clôture du 30 novembre 2017 de 2,11 €, sans décote par rapport à ce dernier et à rapporter à la moyenne des cours de clôture des trois dernières séances de bourse précédant la décision de lancement par le Conseil d'administration (soit du 26 au 28 novembre 2017) s'établissant à 2,28 €, faisant apparaître une décote de 5,71%.

Décision du Conseil d'administration

En vertu de la délégation qui lui a été conférée aux termes des 11ème et 12ème résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 mars 2016, et notamment que le prix d'émission des actions ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société constatés lors des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 15%, le Conseil d'administration, lors de sa séance du 30 novembre 2017, a décidé du principe d'une augmentation de capital par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission de 395 349 actions nouvelles (ci-après les « Actions Nouvelles ») d'une valeur nominale de 0,10 € chacune à un prix de 2,15 €, correspondant à une augmentation de capital d'un montant, prime d'émission comprise, de 850.000,35 euros. Le nombre d'actions émises est susceptible d'être porté à un nombre maximal de 454 651 actions (ci-après les « Actions Offertes ») en cas d'exercice intégral de la clause d'extension par émission de 59 302 actions nouvelles complémentaires (ci-après les « Actions Nouvelles Complémentaires »), correspondant à une augmentation de capital d'un montant maximum, prime d'émission comprise, de 977.499,65 euros.

Les modalités définitives de cette augmentation de capital, notamment le nombre d'Actions Offertes, seront

arrêtées par le Conseil d'administration de la Société le 13 décembre 2017, conformément aux dispositions

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législatives et règlementaires ainsi qu'aux stipulations des délégations de compétence mentionnées ci-dessus et à

la décision du conseil d'administration du 30 novembre 2017.

En application des dispositions de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un prospectus visé par l'AMF, le montant de l'offre étant compris entre 100 000 euros et 5 000 000 euros et portant sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50 % du capital de la Société.

30 novembre 2017 Conseil d'administration décidant des modalités de l'émission

1. décembre 2017 Diffusion d'un communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques de l'opération

   Diffusion par Euronext Paris d'un avis relatif à l'opération

2. décembre 2017 Ouverture de la souscription

1. décembre 2017 Clôture de la période de souscription

2. décembre 2017 Conseil d'administration qui fixe les modalités définitives

Publication de l'avis de résultat Euronext

Publication d'un communiqué de presse de résultat des souscriptions

15 décembre 2017 Règlement livraison des actions nouvelles

18 décembre 2017 Cotation des actions nouvelles sur EURONEXT GROWTH

Dans le cadre du délai de priorité et de l'offre au public, les souscriptions d'Actions Nouvelles et les versements des

fonds par des actionnaires seront reçus de la manière suivante :

• Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par Société Générale Securities Services (32 rue du Champ de Tir - 44308 Nantes Cedex 3), jusqu'au 12 décembre 2017 à 17 heures (heure de Paris).

• Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues par les intermédiaires financiers teneurs de comptes, jusqu'au 12 décembre 2017 à 17 heures (heure de Paris).

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Les souscriptions d'actions seront centralisées par Société Générale Securities Services.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés par Société Générale Securities Services.

Les actionnaires de la Société bénéficient d'un délai de priorité de souscription à titre irréductible portant sur le montant initial de l'augmentation de capital (c'est-à-dire, hors les Actions Nouvelles Complémentaires à émettre en cas d'exercice en totalité de la Clause d'Extension).

Dans le cadre du délai de priorité, les actionnaires pourront souscrire à titre irréductible à hauteur de leur quote-

part dans le capital de la Société. Il n'est pas prévu de souscription à titre réductible dans le cadre du délai de priorité.

L'augmentation de capital est d'un montant initial brut (prime d'émission incluse) de 850.000,35 euros, soit un nombre de 395 349 Actions Nouvelles.

En pratique, chaque actionnaire pourra passer un ordre de souscription prioritaire en euros portant sur un montant maximum correspondant à (i) 850.000,35 euros multipliés par (ii) le nombre d'actions de la Société qu'il détient (et qu'il aura immobilisé) et divisé par (iii) 2 793 126 (nombre d'actions composant le capital de la Société).

A titre d'exemple, un actionnaire détenant 1 000 actions de la Société pourra passer un ordre de souscription

prioritaire portant sur un montant maximum de : 850.000,35 euros x (1 000 /3 188 475) = 266,59 euros.

Le nombre d'Actions Nouvelles attribuées sera égal au montant de l'ordre de souscription prioritaire de chaque actionnaire dans le cadre du délai de priorité divisé par le prix de souscription, ce nombre étant arrondi à l'entier inférieur. Par dérogation, tout actionnaire qui se verrait attribuer par application de cette règle le droit de souscrire moins d'une Action Nouvelle aura le droit de souscrire une Action Nouvelle.

Ce délai de priorité n'est ni cessible ni négociable et ne bénéficiera qu'aux actionnaires de la Société inscrits en compte à la date du 4 décembre 2017. Il sera exerçable pendant 6 jours de bourse, soit du 5 décembre 2017 au 12 décembre 2017 inclus à 17 heures (heure de Paris).

L'exercice de ce délai de priorité sera conditionné par l'immobilisation jusqu'à la clôture du délai de priorité, soit jusqu'au 12 décembre 2017 (inclus), des actions de l'actionnaire concerné utilisées à cette fin, auprès de Société Générale Securities Services (32 rue du Champ de Tir - 44308 Nantes Cedex 3), pour les actions inscrites en compte au nominatif pur et auprès de l'intermédiaire financier auprès duquel les actions sont inscrites en compte pour les titres au nominatif administré et au porteur.

Les actionnaires souhaitant souscrire au-delà du nombre d'actions auquel ils peuvent prétendre au titre de l'exercice du délai de priorité devront le faire dans le cadre de l'offre au public en France et seront alors traités, pour ce qui concerne cette souscription au-delà du nombre d'actions auquel ils peuvent prétendre au titre de l'exercice du délai de priorité, de façon identique à tout investisseur souhaitant souscrire dans le cadre de l'offre au public en France.

Le nombre de titres disponibles à l'issue du délai de priorité sera alloué à l'offre au public.

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