ENGIE : Le consortium mené par ENGIE remporte la procédure d'appel d'offres destinée à l'acquisition de TAG au Brésil

Communiqué de presse 8 Avril 2019

Le consortium mené par ENGIE remporte la procédure d'appel d'offres destinée à l'acquisition de TAG au Brésil

ENGIE annonce que le consortium dans lequel le Groupe détient une participation majoritaire a remporté la procédure d'appel d'offres engagée par Petrobras et portant sur l'acquisition d'une participation de 90 % dans la société Transportadora Associada de Gás S.A. (TAG) avec une offre finale et engageante de 8,6 milliards USD.

TAG est le plus grand propriétaire de réseau de transport de gaz naturel du Brésil, un pays clé pour la stratégie d'ENGIE récemment présentée et dont les actifs apporteront au Groupe des bénéfices régulés stables et attractifs. Les actifs de TAG comportent 4500 kilomètres de gazoduc, soit 47 % de l'ensemble des infrastructures gazières du pays.

L'offre grâce à laquelle a été remportée la participation de 90 % dans TAG, a été déposée par le consortium constitué d'ENGIE S.A, ENGIE Brasil Energia1 et la Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ). Petrobras conservera une participation de 10 % dans le capital de TAG.

La propriété totale nette de TAG par ENGIE, que ce soit directement ou par le biais d'ENGIE Brasil Energia, s'élèvera à 49,3 %2. Les différents sponsors exerçant un contrôle conjoint de TAG, TAG ne sera pas consolidé dans leurs bilans respectifs. Concernant la structuration

financière de l'acquisition de TAG, un ratio dette/capitaux propres de 70/30 est ciblé à la clôture

de la transaction. Au vu de la structuration financière et du pourcentage de détention nette

d'ENGIE, ENGIE prévoit un impact dette nette de 1.6 Md€ en lien avec cette transaction.

ENGIE sera en outre le partenaire industriel de TAG. Dans trois ans, le Groupe sera ainsi en charge de 100% de la gestion, l'exploitation et la maintenance du gazoduc.

1.ENGIE détient une participation de 68.7% dans ENGIE Brasil Energia

2.La détention d'ENGIE dans TAG se structure autour d'une participation de 29.25% portée par une filiale directe détenue à

100% par ENGIE et d'une participation de 29.25% portée par ENGIE Brasil Energia (apportant une détention supplémentaire d'ENGIE dans TAG de 20.1%)

Cette acquisition s'inscrit pleinement dans la stratégie d'ENGIE de devenir le leader de la transition zéro carbone. Cette transition nécessite de s'appuyer sur des infrastructures énergétiques sophistiquées de grande échelle telles que le gazoduc de gaz naturel de TAG. Le gaz naturel contribuera de plus en plus à la diversification et à la décarbonation du mix énergétique du Brésil, en remplaçant les sources d'énergie fortement carbonées et en complément des énergies renouvelables. Cette acquisition s'inscrit dans l'objectif du Groupe de rééquilibrer son exposition géographique et réglementaire dans ses activités d'infrastructures et de bénéficier du marché du gaz brésilien en pleine croissance. TAG permettra également à ENGIE de générer de nouveaux revenus à partir de contrats long terme et d'élargir son portefeuille de clients au Brésil et de développer de façon de transporter le gaz sur la base de nouvelles technologies telles que le biométhane et l'hydrogène vert. En outre, le système de consortium financier mis en place avec CDPQ pour cette acquisition reflète l'engagement d'ENGIE en faveur d'une allocation efficace des capitaux.

La transaction est soumise à l'approbation préalable de l'assemblée générale extraordinaire de Petrobras ainsi qu'à celle des autorités de contrôle de la concurrence brésiliennes et de l'Union européenne. La conclusion de la transaction est prévue avant la fin du premier semestre 2019. Le Groupe détaillera l'impact financier de TAG lorsque que la transaction sera finalisée.

«L'acquisition de TAG est une étape importante pour ENGIE au Brésil, un pays clé pour le Groupe, et où il est présent depuis vingt-trois ans. Cette transaction s'inscrit pleinement dans la stratégie d'ENGIE de devenir le leader de la transition zéro carbone en apportant un soutien au Brésil dans la décarbonation de son mix énergétique. Cette acquisition permettra également au Groupe de diversifier ses activités d'infrastructures, en saisissant de nouvelles opportunités sur des marchés en croissance, et de capitaliser sur son expertise dans l'exploitation d'infrastructures sophistiquées. » a déclaré Isabelle Kocher, Directrice générale d'ENGIE.

A propos de TAG

D'une longueur de 4 500 kilomètres, le gazoduc de TAG est situé le long de la côte des régions du nord-est et du sud-est brésilien, en plus d'un tronçon reliant Urucu (un champ pétrolier dans la région d'Amazonie centrale) à la ville de Manaus. Le réseau compte également douze stations de compression (six en propriété et six en sous-traitance) et 91 points de livraison. Actuellement, l'essentiel de la capacité contractuelle de TAG entre dans le cadre de quatre contrats de transport de gaz (GTA) « ship-or-pay » de douze ans, selon des volumes contractuels fixes et une grille tarifaire ajustée à l'inflation. En 2017, TAG a généré un chiffre d'affaires de 4,59 milliards de réaux, un EBITDA de 4,25 milliards et un bénéfice de 2,34 milliards de réaux.

À propos d'ENGIE au Brésil

ENGIE est le plus grand producteur d'énergie privé du Brésil. Il exploite une capacité installée de 10 207 MW dans 42 centrales, qui représentent environ 6 % de la capacité du pays. L'essentiel (90 %) de la capacité installée du Groupe dans le pays provient de sources propres et renouvelables, qui génèrent de faibles émissions de gaz à effet de serre.

Le Groupe opère également dans le domaine de la commercialisation d'énergie sur le marché libre et il est l'une des plus grandes entreprises dans le domaine de la distribution d'énergie photovoltaïque. Il dispose d'un portefeuille complet de solutions intégrées axées sur la diminution des coûts et l'amélioration des infrastructures des villes et des entreprises, telles que l'efficacité énergétique, la gestion et le contrôle énergétique, la gestion des contrats d'approvisionnement électrique, sans oublier l'éclairage public, les systèmes de CVC, les télécommunications, la sécurité, les systèmes de mobilité pour les villes intelligentes, les

infrastructures, ainsi que l'industrie pétrolière et gazière. Au Brésil, ENGIE peut compter sur 2 300 collaborateurs. En 2018, le Groupe a généré 2,2 milliards d'euros de chiffre d'affaires.

À propos d'ENGIE

Notre groupe est une référence mondiale en énergie et en services à faible émission de CO2. Afin de répondre à l'urgence du changement climatique, nous avons pour ambition de devenir le leader mondial pour la transition vers le zéro carbone « en tant que service » pour nos clients, en particulier les entreprises internationales et les collectivités locales. Nous nous appuyons sur nos cœurs de métier (énergie renouvelable, gaz, services) pour proposer des solutions clés en main compétitives.

Nos 160 000 collaborateurs, nos clients, nos partenaires et nos actionnaires forment une communauté de bâtisseurs imaginatifs, qui agissent chaque jour pour un progrès plus harmonieux.

Chiffre d'affaires 2018 : 60,6 milliards d'euros. Coté à Paris et Bruxelles (ENGI), le Groupe est représenté dans les principaux indices financiers (CAC 40, DJ Euro Stoxx 50, Euronext 100, FTSE Eurotop 100, MSCI Europe) et extra-financiers (DJSI World, DJSI Europe et Euronext Vigeo Eiris - World 120, Eurozone 120, Europe 120, France 20, CAC 40 Governance).

INVESTOR ANNEX

Asset description

TAG owns about 4,500 km of gas pipeline with 6 associated compression stations along the Brazilian coast connecting Rio de Janeiro state to the northern region and an isolated portion in Amazonia connecting onshore production fields to Thermal Power Plants (TPP). The total contracted capacity is 75.8 MMm3/day.

TAG generates revenues by charging transport fees on medium-long term Gas Transportation Agreements (GTA) with Petrobras and incurs O&M costs, which is currently outsourced to Transpetro (a company fully owned by Petrobras), as well as limited administrative costs.

TAG has authorizations until 2039-2041. The capacity is fully booked under the GTAs with ship-or-pay clauses (regulated tariffs apply afterwards under an open season process). Revenues have no exposure to market risk during current GTAs.

It is a contracted / regulated asset with high return and without construction risks.

After current GTAs maturity, TAG will base its revenues on regulated tariffs. Capacity will be booked through open season mechanism (Malhas NE in 2025, other GTAs after 2030).

Analysis of historical data shows a relevant use rate of this network infrastructure. With expected growth from existent and potential new players' entry upon market opening process, the market assessment concludes that it will remain an essential facility for the Brazilian gas market on the long run.

Financials

1. ENGIE investor guidelines

TAG 2018 operating profit indicators (at 100%):

•EBITDA: BRL 4.4 bn

•COI: BRL 3.9 bn

To assist ENGIE investors, the following guidelines are provided to summarize the expected mechanics of the future flow of TAG results into ENGIE's financial statements.

•The transaction remains subject to a range of outstanding uncertainties and risk factors related to closing and future economics. These outstanding uncertainties include, but are not limited to, the timing of closure, currency exchange rates, interest rate and other variables associated with the transaction debt financing, and the precise structure of TAG purchase price amortization (PPA) for ENGIE. For avoidance of doubt, it should be noted that the net income which will ultimately accrue to ENGIE in respect of TAG will reflect the considerable PPA and interest expenses to be deducted from ENGIE's share of TAG's operating income.

•TAG will be accounted for as an associate (equity method) both at ENGIE and ENGIE Brasil Energia (EBE) level. Engie and CDPQ will jointly control the acquisition consortium.

Therefore, at ENGIE group level, EBITDA and COI will include:

o the share of the net income of TAG corresponding to the equity stake owned directly by ENGIE, plus

o consolidation of the full share of the net income of TAG corresponding to the equity stake in TAG owned by EBE

The combination of this direct stake and full consolidation of EBE's stake in TAG will result in approximately 58.5% of TAG's net income flowing through ENGIE's EBITDA and COI. Given that ENGIE holds 68.7% of the equity of EBE, ENGIE's Minority Interest line on its P&L will also therefore increase by approximately 9% of TAG's net income, reflecting the portion of EBE's increased profit which does not accrue to ENGIE, given EBE's minority shareholders. After deduction of this increased Minority Interest, ENGIE's net income will reflect its 49.3% net total ownership stake in TAG.

•As a reminder, Capex incurred by Associates do not impact the consolidated Group Capex.

•As ENGIE will reflect TAG in its financial statements as an equity-accounted associate, the impact of the transaction on ENGIE´s net debt will correspond to ENGIE disbursement in relation to its direct equity stake in TAG's acquisition consortium (approx. EUR 0.8bn), plus all of the net debt incurred by EBE in relation to its equity stake in this acquisition consortium (approx. EUR 0.8bn).

•ENGIE will incorporate the positive inorganic addition of TAG following the closing of the transaction, and expects the addition of TAG to ENGIE's Networks business line to enhance its

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