ERYTECH Pharma : étend son horizon de trésorerie par la mise en place d’un financement en obligations convertibles

Accord avec Alpha Blue Ocean et European High Growth Opportunities Securitization Fund pour l'émission d'obligations convertibles à zéro coupon et assorties de bons de souscription d'actions

LYON, France et CAMBRIDGE, Mass., 25 juin 2020 (GLOBE NEWSWIRE) -- ERYTECH Pharma  (Euronext: ERYP - Nasdaq: ERYP), société biopharmaceutique de stade clinique développant des thérapies innovantes en encapsulant des substances thérapeutiques dans des globules rouges, a annoncé aujourd’hui la signature d'un contrat permettant l'émission au profit du fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund, représenté par sa société de gestion European High Growth Opportunities Manco SA (entités liées à Alpha Blue Ocean), d'obligations convertibles aux termes duquel l'Investisseur s'est engagé à souscrire jusqu'à un maximum de 60 millions d'euros en cas de conversion de la totalité des obligations, sous réserve de la limite règlementaire de 20% de dilution, représentant actuellement environ 30 millions d’euros, à moins d’autorisations supplémentaires. Les obligations seront assorties de bons de souscription d’actions représentant 10 % du montant nominal des OCA émises, dont le prix d'exercice fera apparaitre une prime de 20 % sur le plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action sur la période de référence précédant l'émission de la première tranche.

« Nous sommes satisfaits de pouvoir étendre l'horizon de trésorerie d’ERYTECH grâce à cette ligne de financement modulable selon nos besoins" déclare Eric Soyer, Directeur Général Adjoint et Directeur Financier d’ERYTECH. Elle permet à ERYTECH de bénéficier de conditions adaptées pour préserver au mieux les intérêts de la Société et de ses actionnaires, alors que la Société entre dans la dernière étape de ses développements cliniques avancés. La nature zéro coupon des obligations, la décote limitée lors de la conversion en actions ainsi que le nombre réduit de BSA attachés aux obligations témoignent d'un alignement d'intérêt clair entre ERYTECH et Alpha Blue Ocean.»

«La technologie d’encapsulation d’ERYTECH est selon nous l’une des alternatives thérapeutiques les plus prometteuses pour les traitements à forte toxicité ou les médicaments de délivrance difficile, et permet d’espérer de s’adresser à une large gamme de maladies actuellement sans solution thérapeutique efficace. Nous sommes ravis de participer au développement d’une société à la pointe de cette recherche et dont la mission s’accorde parfaitement à celle d’ABO : engagés pour un meilleur futur » ajoute Pierre Vannineuse, Directeur Général d’Alpha Blue Ocean.

Principales caractéristiques des bons d'émission, des OCA et des BSA

La mise en place de cette ligne de financement permet d'améliorer la solidité financière de la Société et d'étendre son horizon de trésorerie en perspective des prochaines étapes clés de la Société.

• Modalités et cadre juridique de l’émission

L’émission des 1.200 bons d'émission (les « Bons d'Émission » ou « BEOCABSA ») et des tranches d'obligations convertibles (les « OCA ») avec des bons de souscription attachés (les « BSA », ensemble avec les OCA, les « OCABSA ») est et sera réalisée conformément à la 25^ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 juin 2019 (l' « Assemblée »).

Aux termes de cette résolution, l'Assemblée a délégué au Conseil d’administration sa compétence pour décider, avec faculté de subdélégation, d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de personnes, dans la limite d'un montant nominal maximal de 1 million d'euros, soit 10 millions d'actions, et d'un montant nominal maximal de titres de créances de 150 millions d'euros.

Il est précisé que cette émission ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus d’admission soumis à l’approbation de l’AMF.

Par conséquent, le nombre maximum d’actions nouvelles dont l'admission aux négociations sur Euronext Paris sera demandée, résultant de la conversion des OCA et de l'exercice des BSA (les « Actions Nouvelles ») est de 10 millions d’actions, dans la limite de 20 % du nombre d'actions déjà admises sur Euronext Paris au cours des 12 mois précédant leur émission (le « Seuil de 20 % »).  A titre indicatif, au cours de clôture de l’action le 24 juin 2020 (8,72€), la limite du Seuil de 20% permettrait le tirage d’environ 10 Tranches pour un montant d’environ 30 millions d’euros.

Des émissions additionnelles au-dessus du Seuil de 20% seront soumises à des autorisations supplémentaires.

Le 24 juin 2020, le Directeur Général de ERYTECH Pharma (la « Société ») a décidé d'émettre 1.200 Bons d'Émission gratuits dans les conditions décrites ci-après, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce et à la subdélégation conférée par le Conseil d’administration dans sa réunion du 8 juin 2020 faisant usage de la 25^ème résolution de l'Assemblée (le « Résolution »), au bénéfice de European High Growth Opportunities Securitization Fund, représenté par sa société de gestion European High Growth Opportunities Manco SA (entités liées à Alpha Blue Ocean (l' « Investisseur »). Les Bons d’Émission pourront être exercés par tranche sur une période de 24 mois à compter du 25 juin 2020, soit jusqu’au 25 juin 2022.

L’émission de la première tranche d’OCABSA au profit de l’Investisseur devant intervenir en juillet 2020 sur exercice de 60 Bons d'Émission donnera lieu à l’émission de 60 OCA avec des BSA attachés pour un prix de souscription total de 2.940.000 euros.

• Émission et principales caractéristiques des Bons d'Émission

Les Bons d'Émission obligent leur porteur, sur demande de la Société, à souscrire à une tranche d’OCABSA par exercice de 60 Bons d’Émission, ou de 30 Bons d’Émission dans le cas où la capitalisation de l’Émetteur serait inférieure à 50 millions d’euros durant 20 Jours de Bourse consécutifs (un « Évènement de Marché »), étant précisé que cette réduction de la taille des tranches, qui ne pourra être effectuée qu’à la demande de l’Investisseur, sera automatiquement annulée si ce seuil était à nouveau dépassé à la hausse sans condition de durée. « Jour de Bourse » est défini comme les jours d’ouverture d’Euronext Paris sous réserve de certaines exceptions, notamment les jours où la valeur totale des actions négociées est inférieure à 100.000 euros.

Chaque exercice de Bon d’Emission donnera lieu à l’émission de 60 OCA (ou de 30 OCA en cas d’Évènement de Marché), auxquelles seront attachés des BSA. 

Les Bons d'Émission sont librement cessibles à tout affilié de l'Investisseur mais ne pourront être cédés à un tiers sans l'accord préalable de la Société. Ils ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») et ne seront par conséquent pas cotés.

La Société pourra, dans la limite du Seuil de 20 %, librement décider du tirage des tranches dans les 24 mois de l'émission des Bons d'Emission, étant précisé qu’à compter du tirage de la première tranche, l’Investisseur disposera également du droit de demander le tirage de deux tranches.

Après le tirage de la première tranche et jusqu’au 25 juin 2022, la Société pourra demander le tirage d’une tranche par l’Investisseur à la date la plus proche entre :

1. le Jour de Bourse suivant la conversion ou le remboursement de toutes les OCA émises dans le cadre de la tranche précédente ; et
2. le Jour de Bourse suivant l’expiration d’une période de 20 Jours de Bourse suivant le tirage de la tranche précédente, sous réserve de la prorogation de cette période en cas de survenance de certains évènements.

Toute demande de tirage par la Société sera sujette à la satisfaction de certaines conditions suspensives parmi lesquelles (i) le fait que le cours de clôture de la Société sur Euronext Paris ait été 150% supérieur à la valeur nominale des actions¹ de la Société pendant plus de 60 Jours de Bourse avant cette demande et (ii) le fait que la Société dispose d’un nombre d’actions pouvant être émises correspondant à au moins 175 % du nombre d’actions susceptibles d’être émises sur conversion des OCA en circulation et des OCA à émettre au titre de la demande de tirage.

La Société pourra, à compter de la deuxième tranche et dans certaines circonstances demander le décaissement simultané de deux tranches.

  ·Principales caractéristiques des OCA

Les OCA, d’une valeur nominale de 50.000 euros chacune, seront émises sur exercice des Bons d'Émission, en une ou plusieurs tranches de 60 OCA correspondant à une valeur nominale totale de 3 millions d’euros (ou 30 OCA d’une valeur nominale totale de 1,5 million d’euros en cas d’Évènement de Marché), soit un montant nominal maximum total de 60 millions d'euros en cas d’utilisation intégrale de ce programme de financement.

Le prix de souscription des OCA est égal à 98 % de leur valeur nominale, et chaque OCA arrivera à échéance douze (12) mois après son émission. En l’absence de conversion d’une OCA avant échéance, l’OCA sera automatiquement convertie en actions de la Société à cette date sauf remboursement en numéraire par la Société.

Les OCA ne porteront pas d’intérêt et ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris. Les OCA seront émises sous la forme nominative et feront, conformément à l’article L. 211-3 du Code de commerce, l’objet d’une inscription en compte ouvert au nom de leur porteur dans les livres de la Société ou de l’intermédiaire habilité mandaté par la Société.

Les OCA pourront être converties en Actions Nouvelles à la demande de leur porteur, à tout moment à compter de leur émission et jusqu'à leur date d’échéance, selon la parité de conversion pour une OCA déterminée par la formule ci-après :

N = Vn / P, où :

« N » est le nombre d’Actions issues des OCA attribuables au porteur d’OCA,

« Vn » est la valeur nominale d’une OCA, soit 50.000 euros, dont la conversion est demandée,

« P » est le prix de conversion (le « Prix de Conversion ») d’une OCA, soit le plus élevé entre (i) 95 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des 3 Jours de Bourse consécutifs expirant le Jour de Bourse précédant immédiatement la date de conversion, (ii) la valeur nominale de l’action et (iii) le prix d’émission minimum d’une action tel que fixé dans la Résolution (ou toute résolution qui viendrait à lui succéder) soit à ce jour 80% de la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, étant précisé qu’il sera tenu compte de la valeur théorique des BSA et que l'Assemblée a fixé à 10 millions le nombre maximum d'actions susceptible d'être émises.

La Société a également la possibilité de rembourser à l’Investisseur en numéraire le montant de conversion correspondant au produit de N et de la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action, tel que constaté à la clôture, de la Société sur Euronext Paris à la date de conversion.

Dans le cas où la Société ne disposerait pas des autorisations sociales nécessaires afin de livrer le nombre d'Actions Nouvelles auxquelles le porteur d'OCA a droit, elle devra acquitter le solde en numéraire.

Les OCA ne pourront être cédées sans accord préalable de la Société, à l’exception de cession aux affiliés de l’Investisseur. 

Les OCA constituent des engagements de la Société, non assortis de sûretés, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes autres dettes financières chirographaires (à l’exception de celles bénéficiant d’une préférence prévue par la loi), présentes ou futures de la Société.

• Principales caractéristiques des BSA

Le nombre de BSA total émis dans le cadre du financement sera calculé lors du tirage de la première tranche afin qu’en cas d’exercice de la totalité des BSA, le nombre total d’actions nouvelles à émettre par la Société au profit du porteur desdits BSA soit équivalent à 10% du montant nominal total des OCA à émettre divisé par le prix d’exercice des BSA.

Le prix d’exercice des BSA sera fixé lors du tirage de la première tranche et sera égal à 120 % du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes, tel que constaté à la clôture, de l’action de la Société observé sur les quinze Jours de Bourse précédant la demande d’exercice de la première tranche.

Chaque BSA sera détaché des OCABSA dès son émission et pourra être exercé par son porteur pendant une durée de cinq ans à compter de cette date. Les BSA non exercés à l’issue de cette période seront automatiquement caducs et perdront toute valeur.

Les BSA ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris.

Un BSA donnera le droit de souscrire à une Action Nouvelle de la Société, sous réserve d’éventuels ajustements légaux.

Les BSA ne pourront être cédés sans accord préalable de la Société, à l’exception de cessions aux affiliés de l’Investisseur. 

À titre indicatif, en fonction de l’hypothèse de volatilité de l’action retenue (60%) et sur la base du cours de clôture de l’action de la Société le 24 juin 2020 (soit 8,72 euros), la valeur théorique d’un BSA est égale à 3,88 euros.

• Actions Nouvelles résultant de la conversion des OCA ou de l’exercice des BSA

Les Actions Nouvelles émises sur conversion des OCA et exercice des BSA feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0011471135 et mnémonique : ERYP).

Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.

Le nombre maximum d’Actions Nouvelles pour lesquelles la Société demandera l’admission sur Euronext Paris est de 10 millions d’actions, conformément au plafond prévu par la Résolution, dans la limite du Seuil de 20 %. 

La Société publiera et tiendra à jour sur son site internet (www.erytech.com, section Investisseurs) un tableau de suivi du nombre de Bons d’Émission, d’OCA, de BSA et d’actions en circulation, du montant de chaque tranche, du prix d'émission et de la dilution engendrée par chaque émission.

Impacts de l’opération en termes de gestion du risque de liquidité et d’horizon de financement

La Société estime que sa trésorerie brute disponible au 31 mars 2020 (soit 58,6 millions d'euros) lui permet de financer ses activités, sur la base de ses obligations actuelles et de ses études en cours, jusqu’au premier trimestre 2021.

A titre indicatif, en cas d'utilisation de la ligne de financement à hauteur de 10 tranches, dans la limite du Seuil de 20 %, et sur la base du cours de clôture du 24 juin 2020 (soit 8,72€), l’horizon de financement de la Société serait étendu jusqu’au troisième trimestre 2021.

• Principaux risques associés à la Société

Les principaux risques associés à la Société ont été présentés dans le document d’enregistrement universel déposé auprès de l'AMF le 18 mars 2020 sous le numéro D. 20-0140 ainsi que dans le rapport annuel de la Société (Form 20-F) déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») le 18 mars 2020. Il est précisé que les augmentations de capital qui résulteront de ce financement ont vocation à être, pour l’essentiel, financées in fine par le marché.

• Impact théorique de l'émission des OCABSA (sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 24 juin 2020, soit 8,72 €)

Aux fins d'illustration, l'incidence de l'émission des OCABSA serait la suivante :

1. Calculs théoriques réalisés sur la base du cours de clôture de l’action de la Société du 24 juin 2020, soit 8,72 euros, et d’un prix de conversion des OCA correspondant à 95% de cette valeur, soit 8,28 euro et d’un prix d’exercice des BSA de 10,46 euro. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus. Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l’exercice de l’ensemble des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSCPE) et options de souscription ou d'achat d’actions et l’acquisition définitive de toutes les actions gratuites attribuées, en circulation au 24 juin 2020, pouvant donner lieu à l’émission d’un maximum de 1 575 511 actions.

1. Calculs théoriques réalisés sur la base du cours de clôture de l’action de la Société du 24 juin 2020, soit 8,72 euros, et d’un prix de conversion des OCA correspondant à 95% de cette valeur, soit 8,28 euro et d’un prix d’exercice des BSA de 10,46 euro. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus. Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l’exercice de l’ensemble des bons de souscription d’actions (BSA) bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSCPE) et options de souscription ou d'achat d’actions et l’acquisition définitive de toutes les actions gratuites attribuées, en circulation au 24 juin 2020, pouvant donner lieu à l’émission d’un maximum de 1 575 511  actions.

À propos d'ERYTECH

ERYTECH est une société biopharmaceutique de stade clinique qui développe des thérapies innovantes basées sur les globules rouges pour lutter contre des formes sévères de cancer et des maladies orphelines. En s’appuyant sur sa plateforme propriétaire ERYCAPS, qui utilise une nouvelle technologie permettant l’encapsulation de médicaments dans les globules rouges, ERYTECH développe un portefeuille de produits candidats pour les patients avec d’importants besoins médicaux non satisfaits. ERYTECH se concentre principalement sur le développement de produits candidats ciblant les perturbations métaboliques des cellules cancéreuses, afin de les priver des acides aminés nécessaires à leur croissance et leur survie.

ERYTECH est cotée en bourse sur le marché Nasdaq Global Select Market aux États-Unis (symbole : ERYP) et sur le marché réglementé Euronext à Paris (code ISIN : FR0011471135 ; symbole : ERYP).

CONTACTS

Informations prospectives

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives, notamment des déclarations relatives à la fixation du prix et à la réalisation de l’offre envisagée et le produit brut attendu de l’offre. Ces déclarations prospectives ne constituent ni des promesses ni des garanties et comportent des risques et des aléas substantiels. Les risques associés aux conditions de marché et autres conditions de financement, les risques relatifs à l’impact de la pandémie en cours de Covid-19 sur les activités de la Société, les risques associés aux essais cliniques de la Société et aux procédures et autorisations réglementaires, et le risque lié à l’insuffisance de trésorerie et de liquidités au sein de la Société constituent autant de facteurs qui pourraient donner lieu à des résultats substantiellement différents de ceux décrits ou anticipés dans les présentes. Des descriptions plus détaillées de ces risques, aléas et autres risques figurent dans les documents déposés par la Société auprès de l’Autorité des Marchés Financiers en France (« AMF »), des dépôts et rapports de la Société auprès de la Securities and Echange Commission (« SEC »), y compris dans le document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l'AMF le 18 mars 2020, sous le numéro D.20-0140 et dans le rapport annuel de la Société (Form 20-F) déposé auprès de la SEC le 18 mars 2020 et les futurs dépôt et rapports de la Société. Compte-tenu de ces incertitudes, aucune déclaration n'est faite quant à l'exactitude ou l'impartialité de ces déclarations prospectives, prévisions et estimations. De plus, les déclarations prospectives ne sont applicables qu'à la date de ce communiqué de presse. Les lecteurs sont avertis qu'ils ne doivent pas se fier indûment à n'importe laquelle de ces déclarations prospectives. ERYTECH décline tout engagement de mettre à jour n'importe laquelle de ces déclarations prospectives en conséquence de tout changement dans les attentes d'ERYTECH à leur égard, ou tout autre changement dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels est basée n'importe laquelle de ces déclarations, prévisions ou estimations, sauf dans la mesure requise par la loi.

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription des actions ordinaires ou des ADS dans un quelconque pays ou juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement ou toute qualification en application de la réglementation boursière d'un tel pays ou juridiction.

Ce communiqué de presse a été réalisé en langues française et anglaise ; en cas de différence entre les textes, la version française prévaudra.

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Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public en France et les titres mentionnées dans le présent document peuvent seulement être offerts ou vendus en France conformément à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier à des investisseurs qualifiés tels que définis à l’article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

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Gouvernance des produits MiFID II/Marché cible : Clients de détail, Clients professionnels et Contreparties éligibles – Uniquement pour les besoins du processus d'approbation du produit des producteurs, l'évaluation du marché cible des actions nouvelles a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des actions nouvelles comprend les clients de détail, les contreparties éligibles et clients professionnels, tels que définis par la Directive 2014/65/UE, telle que modifiée (« MiFID II ») ; et (ii) tous les canaux de distribution des actions nouvelles à des clients de détail, des contreparties éligibles et à des clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les actions nouvelles (un « distributeur ») doit prendre en considération le marché cible des producteurs. Cependant, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des actions nouvelles (en retenant ou en approfondissant l’évaluation du marché cible faite par les producteurs) et de déterminer les canaux de distributions appropriés.

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¹ Soit, à titre indicatif, 0,15€ sur la base de la valeur nominale de 0,10€ par action.

PDF disponible : http://ml.globenewswire.com/Resource/Download/7c0e4d5a-f156-4569-af49-09cdd293dd33