EssilorLuxottica : Procédure de mise en conformité avec l’obligation d’achat en vertu de l’article 108, paragraphe 2, du TUF concernant les actions Luxottica restantes en circulation

Traduction française pour information

PROCEDURE DE MISE EN CONFORMITE AVEC L'OBLIGATION D'ACHAT EN VERTU

DE L'ARTICLE 108, PARAGRAPHE 2, DU TUF CONCERNANT LES ACTIONS

LUXOTTICA RESTANTES EN CIRCULATION

OUVERTURE DE LA PERIODE DE DEPOT DES DEMANDES DE VENTE

Charenton-le-Pont (France), le 12 décembre 2018 - EssilorLuxottica (l' « Initiateur »), après avoir précédemment communiqué qu'il se conformera à l'Obligation d'Achat en vertu de l'article 108, paragraphe 2, du décret législatif n° 58 du 24 février 1998, tel que modifié (le « TUF ») visant les 32.487.842 actions ordinaires restantes en circulation de Luxottica Group S.p.A. (« Luxottica ») non encore détenues par l'Initiateur (les « Actions Restantes ») et les conditions de la procédure par laquelle l'Initiateur s'y conformera (la « Procédure de Mise en Conformité avec l'Obligation d'Achat en vertu de l'article 108, paragraphe 2, du TUF »), confirme par les présentes l'ouverture de la Période de Dépôt des Demandes de Vente (tel que défini ci-dessous). A compter de l'ouverture de la Période de Dépôt des Demandes de Vente en vertu de l'article 108, paragraphe 2, du TUF, l'Initiateur détient directement ou indirectement 452.707.191 actions Luxottica, ou environ 93,30% du capital social émis de Luxottica et les Actions Restantes représentent 6,70% du capital social émis de Luxottica.

Comme convenu avec la Borsa Italiana S.p.A., la période pendant laquelle l'Initiateur se conformera à l'Obligation d'Achat et les détenteurs d'Actions Restantes pourront, en déposant une demande de vente (la « Demande de Vente »), demander à l'Initiateur d'acquérir ces actions dans le cadre de la Procédure de Mise en Conformité avec l'Obligation d'Achat en vertu de l'article 108, paragraphe 2, du TUF commencera à 8h30 (heure italienne) aujourd'hui et se terminera à 17h30 (heure italienne) le 18 janvier 2019 (la « Période de Dépôt des Demandes de Vente »), sous réserve d'une extension potentielle conformément aux règles applicables.

Information pour les détenteurs d'Actions Restantes aux Etats-Unis

Les détenteurs d'Actions Restantes peuvent participer à la Procédure de Mise en Conformité avec l'Obligation d'Achat en vertu de l'article 108, paragraphe 2, du TUF et recevoir 51,64474423 euros (la « Contrepartie en Numéraire ») en contrepartie de chaque Actions Restante apportée dans le cadre de cette procédure par le dépôt d'une Demande de Vente contre une Contrepartie en Numéraire.

Si vous êtes un détenteur d'Actions Restantes aux Etats-Unis, vous êtes invités à contacter D.F. King via(essilorluxottica@dfkingltd.com)ou (00 44 207 920 9700) afin de recevoir plus d'informations sur comment participer à la Procédure de Mise en Conformité avec l'Obligation d'Achat en vertu de l'article 108, paragraphe 2, du TUF et sur la documentation y afférente, qui est également disponible sur le site internet de l'Initiateur.

Si, à la suite de la Procédure de Mise en Conformité avec l'Obligation d'Achat en vertu de l'article 108, paragraphe 2, du TUF, l'Initiateur vient à détenir, directement ou indirectement, une participation totale égale à ou supérieure à 95% du capital social de Luxottica en conséquence des Actions Restantes acquises dans le cadre de Procédure de Mise en Conformité avec l'Obligation d'Achat en vertu de l'article 108, paragraphe 2, du TUF ou toutes actions restantes possiblement acquises par l'Initiateur en dehors de la Procédure de Mise en Conformité avec l'Obligation d'Achat en vertu de l'article 108, paragraphe 2, du TUF pendant la Période de Dépôt des Demandes de Vente, conformément au droit italien, l'Initiateur exercera son droit d'achat en vertu de l'article 111 du TUF et, concomitamment, se conformera avec l'Obligation d'Achat en vertu de l'article 108, paragraphe 1, du TUF vis-à-vis des actionnaires Luxottica qui le demandent, par le biais d'une procédure conjointe (la « Procédure Conjointe ») dont les conditions seront communiquées par l'Initiateur avant son commencement. Le

Procédure Conjointe qui serait lancée en temps utile après le règlement de la Procédure de Mise en 1/3

Conformité avec l'Obligation d'Achat en vertu de l'article 108, paragraphe 2, du TUF, visera l'ensemble des actions Luxottica restantes en circulation non encore détenues par l'Initiateur et aboutira au transfert de propriété de chacune de ces actions à l'Initiateur. En conséquence de la Procédure Conjointe, et suivant sa réalisation, la convention de dépôt gouvernant les Luxottica American Depositary Receipts serait résilié.

Retrait (Delisting) des actions Luxottica

Enfin, comme communiqué précédemment, conformément aux disposition des règles applicables de la Borsa Italiana S.p.A., les actions Luxottica seront radiées du Mercato Telematico Azionario (MTA) comme suit :

(i) Si, à la suite de la Procédure de Mise en Conformité avec l'Obligation d'Achat en vertu de l'article 108, paragraphe 2, du TUF, l'Initiateur ne vient pas à détenir, directement ou indirectement, une participation totale égale à ou supérieure à 95% du capital social de Luxottica et, en conséquence, aucune Procédure Conjointe n'est lancée, la radiation sera effective à compter du premier jour de bourse suivant la date de paiement de la Procédure de Mise en Conformité avec l'Obligation d'Achat en vertu de l'article 108, paragraphe 2, du TUF, auquel cas les détenteurs d'actions Luxottica qui n'auront pas requis de l'Initiateur d'acquérir leurs actions dans le cadre de la Procédure de Mise en Conformité avec l'Obligation d'Achat en vertu de l'article 108, paragraphe 2, du TUF détiendront des instruments financiers qui ne seront échangeables sur aucun marché règlementé, encourant ainsi des difficultés pour liquider leur investissement, ou

(ii)Si, à la suite de la Procédure de Mise en Conformité avec l'Obligation d'Achat en vertu de l'article 108, paragraphe 2, du TUF, l'Initiateur vient à détenir, directement ou indirectement, une participation totale égale à ou supérieure à 95% du capital social de Luxottica et, en conséquence, une Procédure Conjointe est lancée, la radiation sera effective à compter de la fin de la Procédure Conjointe (comme convenu la Borsa Italiana S.p.A.).

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*Le présent communiqué a nature purement informative et ne constitue ni ne fait partie d'aucune offre de vente ou d'achat ou sollicitation d'une offre d'achat ou de vente de titres aux États-Unis ou dans tout autre pays. Les détenteurs situés aux Etats-Unis qui souhaitent participer à la Procédure de Mise en Conformité avec l'Obligation d'Achat en vertu de l'article 108, paragraphe 2, du TUF sont invités à contacter D.F. King afin de recevoir une copie du document d'offre d'achat daté du 12 décembre 2018, dont une copie est disponible sur le site internet de l'Initiateur (www.essilor-luxottica.com). La participation à la Procédure de Mise en Conformité avec l'Obligation d'Achat en vertu de l'article 108, paragraphe 2, du TUF est ouverte uniquement aux personnes et aux juridictions tels que cela est permis par le loi applicable. Les titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis que s'ils ont été enregistrés en vertu du Securities Act de 1933 des Etats-Unis, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »),

ou s'ils sont dispensés d'enregistrement. Ni l'Initiateur ni Luxottica n'ont l'intention de procéder à une offre publique sur ces titres aux États-Unis.

Le présent communiqué n'est distribué et ne s'adresse qu'aux personnes suivantes (i) les personnes qui se trouvent en dehors du Royaume-Uni ou (ii) les professionnels de l'investissement relevant de l'art. 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l'« Ordonnance ») ou (iii) les sociétés à forte valeur nette, et les autres personnes auxquelles il peut être légalement communiqué, relevant de l'art. 49(2)(a) à (d) de l'Ordonnance (l'ensemble de ces personnes étant appelées les « personnes concernées »). Toute personne qui n'est pas une personne concernée ne devrait pas agir ou se fier au présent document ou à son contenu.

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Communiqué émis par EssilorLuxottica et publié par Luxottica Group S.p.A. à la demande d'EssilorLuxottica

CONTACTS

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