EssilorLuxottica : porte acquéreur de la participation de 76,72 % de HAL dans GrandVision et, une fois l’acquisition réalisée, lancera une offre publique obligatoire sur le solde du capital de GrandVision

EssilorLuxottica se porte acquéreur de la participation de 76,72 % de HAL dans GrandVision et, une fois l'acquisition réalisée, lancera une offre publique obligatoire sur le solde du capital de GrandVision

EssilorLuxottica entend acquérir la totalité du capital de GrandVision afin de

créer un acteur mondial de l'optique ophtalmique et de la lunetterie

• EssilorLuxottica se porte acquéreur de la participation de HAL dans GrandVision, représentant 76,72 % du capital de GrandVision, à un prix de 28 euros par action.
  Ce prix sera augmenté de 1,5 % (soit 28,42 euros par action) si l'acquisition n'est pas réalisée dans un délai de 12 mois à compter de l'annonce
• L'Opération est soutenue par le Directoire et le Conseil de Surveillance de GrandVision
• A la suite de la réalisation de l'Opération avec HAL, EssilorLuxottica lancera une
  Offre Publique Obligatoire sur les actions de GrandVision
• HAL s'est engagé, de manière irrévocable, à céder sa participation dans
  GrandVision à EssilorLuxottica
• Le rapprochement, qui étend le périmètre des activités d'EssilorLuxottica, permettra au Groupe d'offrir une expérience supérieure en matière d'optique ophtalmique et de lunetterie, à un plus grand nombre de clients dans le monde
• L'Opération devrait être réalisée dans un délai de 12 à 24 mois
• GrandVision profitera de l'engagement d'EssilorLuxottica en matière d'innovation produits, de chaîne logistique, de développement des talents et de connaissance digitale, ainsi que de ses investissements dans ces domaines, pour intensifier le développement d'une relation plus forte avec ses plus de 150 millions de clients
• Grâce à l'acquisition de GrandVision, EssilorLuxottica étendra sa plateforme de commerce de détail, principalement en Europe, avec l'adjonction de plus de 7 200 magasins dans le monde, de plus de 37 000 salariés et de 3,7 milliards d'euros de chiffre d'affaires annuel
• L'Opération est soumise à différentes conditions suspensives, y compris l'obtention d'autorisations réglementaires et la réalisation de procédures de consultations obligatoires

Leonardo Del Vecchio, Président-Directeur Général d'EssilorLuxottica a commenté : « A la suite de la création d'EssilorLuxottica, que j'ai fortement encouragée, l'acquisition de GrandVision représente l'accomplissement d'une vision qui a guidé mes actes et le développement de Luxottica au cours de toutes ces années. Avec GrandVision, nous serons

• même de développer notre réseau commercial de détail, qui s'étendra enfin à l'ensemble des régions du monde, et de profiter pleinement de notre réseau multicanaux et de notre plateforme digitale. Nous allons améliorer la qualité de l'expérience en boutique, pour les produits, les marques et les services, dans l'intérêt de l'ensemble de nos clients, de détail comme de gros. »

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Hubert Sagnières, Vice-Président Directeur Général Délégué d'EssilorLuxottica a déclaré :

• Cette acquisition est un pas supplémentaire pour réaliser notre ambition d'éradiquer la mauvaise vision dans le monde d'ici 2050. Dans le prolongement du rapprochement avec
  Luxottica, c'est une étape importante dans la poursuite de notre objectif de remodeler l'industrie de l'optique, dans le but de proposer à l'ensemble de nos clients dans le monde une meilleure expérience dans le domaine de l'optique, avec des lunettes de meilleure qualité. C'est avec enthousiasme que nous accueillerons les 37 000 salariés de GrandVision dans la famille EssilorLuxottica, qui s'agrandira à la faveur de cette opération. Ensemble, notre voix portera davantage pour promouvoir l'amélioration de la vue partout dans le monde. »

Stephan Borchert, Directeur Général de GrandVision : « L'intégration à venir de GrandVision dans EssilorLuxottica offre de nouvelles opportunités pour le développement des activités de GrandVision, ses enseignes de premier plan, ses magasins, ses salariés et l'ensemble de ses parties prenantes. Plus encore, cette intégration va créer un spécialiste mondial de l'optique ophtalmique et de la lunetterie, qui sera idéalement positionné pour saisir l'évolution des besoins et des habitudes des clients, et leur proposer une expérience client basée sur des services optiques complets de grande qualité. Cette opération devrait être créatrice de valeur pour les actionnaires de GrandVision, tout en permettant l'accélération de la stratégie de croissance de GrandVision au travers du développement de son réseau de magasins et de ses plateformes en ligne. La volonté d'EssilorLuxottica de joindre ses forces à celles de GrandVision est une reconnaissance claire de la stratégie couronnée de succès de GrandVision, de son réseau commercial de détail de premier plan, et de ses salariés. C'est avec enthousiasme que nous joindrons nos forces à celles d'EssilorLuxottica, dans ce qui s'annonce comme un nouveau chapitre passionnant de notre histoire. »

Kees van der Graaf, Président du Conseil de surveillance de GrandVision : « Le projet de rapprochement entre GrandVision et EssilorLuxottica offre une excellente opportunité de renforcer les ambitions de croissance de GrandVision. Le Directoire et le Conseil de surveillance de GrandVision ont décidé de soutenir pleinement l'opération dans la mesure où nous croyons qu'elle contribuera au succès durable, à long-terme,des activités de GrandVision et qu'elle est dans l'intérêt de ses parties prenantes. »

Charenton-le-Pont,France (31 juillet 2019 - 7h00) - EssilorLuxottica S.A. (« EssilorLuxottica »), leader mondial dans la conception, la fabrication et la distribution de verres ophtalmiques, de montures optiques et de lunettes de soleil, annonce la conclusion d'un accord avec HAL Optical Investments B.V. («HAL»), filiale de HAL Holding N.V. en vue de la cession de la participation de HAL, représentant 76,72 % du capital de GrandVision N.V. («GrandVision» ou la «Société»), un leader mondial dans la vente au détail d'optique (le «Contrat de Cession de Bloc»). Aux termes du Contrat de Cession de Bloc, EssilorLuxottica acquerra les actions détenues par HAL à un prix de 28 euros par action, qui pourra être majoré de 1,5 %, soit 28,42 euros par action, si l'opération (l' «Opération») n'est pas réalisée dans un délai de 12 mois à compter de son annonce. GrandVision soutient l'Opération aux termes d'un contrat de soutien conclu avec EssilorLuxottica (le «Contrat de Soutien»).

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La réalisation de l'Opération entre EssilorLuxottica et HAL est soumise à un certain nombre de conditions suspensives, notamment l'obtention d'autorisations en matière de droit de la concurrence. L'Opération devrait être réalisée dans un délai de 12 à 24 mois. Après la réalisation de l'Opération, EssilorLuxottica lancera une offre publique d'achat obligatoire (l'«Offre Publique Obligatoire») sur le solde des actions de la Société, conformément aux règles de droit néerlandais applicables aux offres publiques.

Du point de vue d'EssilorLuxottica, le rapprochement avec GrandVision servira de catalyseur pour déverrouiller le potentiel de croissance de l'industrie de l'optique ophtalmique et de la lunetterie. Les activités des deux sociétés sont très complémentaires. EssilorLuxottica gère aujourd'hui plus de 10 000 boutiques et plusieurs plateformes de vente propriétaires en ligne, avec une présence forte en Amérique. GrandVision gère pour sa part plus de 7 200 magasins, et des points de vente en ligne dans plus de 40 pays, avec une présence forte en Europe et en Amérique Latine.

GrandVision apportera plus de 37 000 salariés et 3,7 milliards d'euros de chiffre d'affaires annuel à EssilorLuxottica, contribuant au développement de son périmètre d'intervention et à l'amélioration des échanges avec ses clients finaux. Le rapprochement avec GrandVision créera une plateforme multicanale étendue, afin de saisir les opportunités à venir dans le commerce de détail et l'interaction avec les clients, pour les produits et services d'optique ophtalmique et de lunetterie.

En plus d'étendre le périmètre des activités d'EssilorLuxottica, tout en préservant son modèle économique ouvert, l'Opération apportera à EssilorLuxottica les 125 ans d'expérience et de succès de GrandVision dans son approche consistant à mettre le client au centre de ses activités. En outre, l'Opération offrira à EssilorLuxottica une opportunité de consolider ses activités de vente directe aux clients, en s'appuyant sur les technologies, les compétences et le capital humain de GrandVision qui ont fait son succès.

En développant ses activités de vente au détail, tout en présentant une forte activité de distribution en gros, EssilorLuxottica développera sa capacité à impliquer plus efficacement ses clients, à accroître les standards de qualité de l'expérience en magasin, ce qui générera des examens ophtalmologiques plus fréquents, des prescriptions plus à jour et une plus grande disponibilité de nombreux produits sur-mesure, afin de répondre à l'ensemble des besoins des clients en termes de vue et de style.

En même temps, GrandVision profitera de l'innovation produits et des méthodes de fabrication et de commercialisation exceptionnelles d'EssilorLuxottica, de son système informatique intégré, de son portefeuille de marques, de sa chaîne logistique de pointe, du développement de ses talents et de ses outils digitaux, et de son expertise à promouvoir une relation de plus en plus proche et complète avec les plus de 150 millions de clients de GrandVision dans le monde.

EssilorLuxottica et GrandVision partagent des valeurs communes et sont déterminés à offrir des services de qualité supérieure en matière d'optique ophtalmique et de lunetterie à un plus

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grand nombre de clients dans le monde. Les deux sociétés partagent une même volonté, séculaire, d'exercer leur métier d'une manière qui profite à l'ensemble des parties prenantes, qu'il s'agisse des clients, des salariés, des actionnaires, des partenaires d'affaires, des fournisseurs et des communautés au sein desquelles les deux sociétés sont présentes.

Structure de l'Opération

Le Contrat de Cession de Bloc prévoit l'acquisition par EssilorLuxottica de la totalité de la participation de HAL dans GrandVision, représentant 76,72 % du capital de GrandVision, à un prix de 28 euros par action payable en espèces. Ce prix sera majoré de 1,5 %, soit 28,42 euros par action, si la réalisation de l'Opération n'intervient pas dans un délai de 12 mois à compter de l'annonce de l'Opération. Le prix total serait ainsi d'environ 5,5 milliards d'euros.

Le prix d'acquisition de 28 euros par action convenu entre EssilorLuxottica et HAL fait ressortir les primes suivantes sur le cours de bourse avant correction :

• une prime de 33,1 % sur le cours de clôture de l'action GrandVision le 16 juillet 2019 (21,04 euros) ;
• une prime de 37,6 % sur la moyenne pondérée par les volumes du cours de bourse de l'action GrandVision sur la période d'un mois précédant le 16 juillet 2019 inclus
  (20,35 euros) ;
• une prime de 41,7 % sur la moyenne pondérée par les volumes du cours de bourse de l'action GrandVision sur la période de trois mois précédant le 16 juillet 2019 inclus
  (19,77 euros).

Avant la réalisation de l'Opération, GrandVision aura la faculté de verser des dividendes n'excédant pas 35 centimes d'euro par action au titre de l'exercice 2019 et 37 centimes d'euro par action au titre de l'exercice 2020 (ou, dans chaque cas, 40 % des résultats nets, si ce montant est inférieur) sans que cela n'entraîne d'ajustement du prix d'acquisition au titre du Contrat de Cession de Bloc.

Conditions suspensives et résiliation

L'Opération est soumise, entre autres, à l'accord de différentes autorités de la concurrence ainsi que de tiers. EssilorLuxottica s'est engagé à prendre certaines mesures nécessaires à l'obtention des autorisations requises en matière de droit de la concurrence dans chacune des juridictions pertinentes, mais ne sera pas tenu de mettre en œuvre de mesures qui pourraient affecter de manière significative la valeur d'ensemble du rapprochement entre EssilorLuxottica et GrandVision ou l'intérêt stratégique de l'Opération, ou faire supporter une charge déraisonnable à EssilorLuxottica ou à GrandVision.

En plus des approbations susmentionnées, l'Opération est soumise à un certain nombre d'autres conditions suspensives, incluant la réalisation de certaines consultations obligatoires des instances représentatives du personnel, le respect des obligations des parties au titre du Contrat de Cession de Bloc, l'absence de violation des garanties, le respect des obligations de GrandVision au titre du Contrat de Soutien et la nomination, sous condition de la réalisation

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de l'Opération, de quatre membres du Conseil de Surveillance de GrandVision sur proposition d'EssilorLuxottica. En outre, l'Opération est conditionnée à ce que la dette nette de GrandVision au jour de la réalisation soit inférieure à 993 millions d'euros.

S'il est mis fin à l'Opération (i) parce que la condition suspensive liée à l'obtention des autorisations réglementaires n'a pas été levée au plus tard le 30 juillet 2021 (la «Date Butoir»), ou (ii) en raison d'une violation, par EssilorLuxottica, du contrat ou des garanties au résultat de laquelle l'une au moins des conditions suspensives ne peut pas être levée, EssilorLuxottica versera un montant forfaitaire de 400 millions d'euros à HAL à titre de compensation. Dans l'éventualité où l'accord serait annulé en raison du fait que la dette nette de GrandVision serait supérieure à 993 millions d'euros, HAL versera à EssilorLuxottica un montant forfaitaire de 100 millions d'euros à titre de compensation.

Le prix de l'Offre Publique Obligatoire sera fixé conformément au droit néerlandais, et sera au moins égal au prix par action payé à HAL en application du Contrat de Cession de Bloc (tel qu'ajusté conformément aux stipulations du Contrat de Cession de Bloc). Si le Contrat de Cession de Bloc est modifié dans le but de réduire le Prix d'Acquisition, GrandVision pourra mettre fin au Contrat de Soutien pour autant qu'elle ait reçu une attestation d'équité émanant d'une banque d'investissement internationale de premier plan, selon laquelle le Prix d'Acquisition réduit n'est pas équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société.

Il ne peut pas être mis fin au Contrat de Cession de Bloc ou au Contrat de Soutien en raison d'une offre supérieure, émanant d'un tiers, pour l'acquisition des actions de GrandVision.

Contrat de Soutien

GrandVision est convenu de soutenir l'Opération et la prise de contrôle d'EssilorLuxottica.

En plus d'un engagement général de soutenir l'Opération, GrandVision a, plus spécifiquement, convenu de coopérer avec EssilorLuxottica en ce qui concerne (i) l'obtention des autorisations en matière de droit de la concurrence (y compris en proposant certaines mesures de nature à permettre l'obtention de ces autorisations), (ii) les dépôts requis pour l'Offre Publique Obligatoire, (iii) le financement de l'Opération (y compris le refinancement de la dette existante de GrandVision), (iv) les procédures de consultation des instances représentatives du personnel, (v) la convocation d'une assemblée générale portant notamment sur la nomination, conditionnelle, de membres du Conseil de Surveillance de GrandVision sur proposition d'EssilorLuxottica, et (vi) la mise en place de certaines restrictions sur la marche des affaires de GrandVision jusqu'à la Réalisation, y compris en ce qui concerne les opérations de fusions- acquisitions. En outre, GrandVision et EssilorLuxottica se sont tous deux engagés à ne mettre en œuvre aucune mesure raisonnablement susceptible de porter préjudice à l'Opération, ou de rendre plus difficile sa réalisation.

A la suite de l'Opération et de l'Offre Publique Obligatoire, EssilorLuxottica entend retirer GrandVision de la cote sur Euronext Amsterdam et acquérir la totalité des actions de

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